安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）2020年度公开发行A股可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的有关规定，对紫金矿业子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况及项目投资情况
经中国证监会《关于核准紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2613号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券6,000万张，按每张面值人民币100元发行，募集资金总额为人民币6,000,000,000.00元，扣除相关发行费用人民币29,714,932.75元,实际募集资金净额为人民币5,970,285,067.25元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月9日出具了安永华明（2020）验字第60468092_H01号《紫金矿业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
截至2021年6月30日，由黑龙江铜山矿业有限公司（以下简称“铜山矿业”）实施的“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”计划投入募集资金总额为68,000.00万元，已投入募集资金2,999.86万元，投入进度4.41%，该项目目前处于建设期，预计于2024年一季度末之前达到预定可使用状态。
二、全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的基本情况及原因、方式
（一）基本情况
根据公司的发展规划，为降低管理成本，有效整合资源，提高整体运营效益，公司全资子公司黑龙江多宝山铜业股份有限公司（以下简称“多宝山铜业”）拟吸收合并全资子公司铜山矿业。吸收合并完成后，多宝山铜业继续存续，铜山矿业法人主体资格将依法予以注销，铜山矿业的全部资产、债权、债务、人员和业务由多宝山铜业依法继承，相应的募投项目“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”实施主体由铜山矿业变更为多宝山铜业，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。
（二）合并双方基本情况
1、合并方
公司名称：黑龙江多宝山铜业股份有限公司
成立时间：2006年01月05日
注册地点：黑龙江省黑河市嫩江县多宝山镇外17公里处
法定代表人：赖桂华
注册资本：200,000万人民币
经营范围：铜矿、钼矿开采（按许可证范围从事经营）。矿产品加工、销售（需专项审批的除外）。矿业技术开发、咨询、转让。
截至2020年12月31日，多宝山铜业资产总额为人民币802,510万元，负债总额为人民币371,098万元，净资产为人民币431,412万元，2020年实现销售收入为人民币452,723万元，净利润为人民币106,254万元。
2、被合并方
公司名称：黑龙江铜山矿业有限公司
成立时间：2006年03月10日
注册地点：黑龙江省黑河市嫩江县多宝山镇（镇外23公里处）
法定代表人：赖桂华
注册资本：130,665.28万人民币
经营范围：铜的采选。铜的冶炼（化学危险品、监控产品除外）、销售（国家法律、法规禁止的除外）。截至2020年12月31日，铜山矿业资产总额为人民币59,488万元，负债总额为人民币8,640万元，净资产为人民币50,848万元，2020年实现销售收入为人民币46,249万元，净利润为人民币18,240万元。
（三）吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体的原因
多宝山铜（钼）矿与铜山矿距离相近，本次吸收合并有助于多宝山铜（钼）矿、铜山矿的联合开发，充分发挥两家全资子公司优势，形成统一的采选联合系统，可更加合理地开发利用矿产资源，同时便于矿产资源、安全生产、环境保护、节约用地、水土保持与复垦等的规划设计及相关的管理工作，进一步降低管理成本，提高整体运营效益。
（四）吸收合并的方式、范围
1、拟以多宝山铜业为主体吸收合并铜山矿业，吸收合并完成后，多宝山铜业继续存续，铜山矿业法人主体资格依法予以注销，多宝山铜业作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理；
2、多宝山铜业无条件接受铜山矿业的资产及人员，铜山矿业的一切债权债务由多宝山铜业承担；
3、董事会审议通过本次吸收合并事宜后，双方将签订《吸收合并协议》，尽快办理企业注销手续及资产转移手续；
4、公司募投项目“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”的实施主体将由铜山矿业变更为多宝山铜业；本次吸收合并完成后，对于尚未使用完毕的募集资金，将重新签署三方监管协议，并继续进行专户管理；
5、铜山矿业注销后，一切善后工作由多宝山铜业负责。
三、本次吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的目的及对公司的影响
本次吸收合并前，多宝山铜业和铜山矿业均为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并财务报表范围内，本次吸收合并不会对公司的财务状况产生重
大影响；“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”实施主体变更后，实施地点、项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更部分募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。通过本次吸收合并，公司进一步整合上下游产业资源，降低管理成本，充分发挥资产整合的经济效益，符合公司经营管理需要和长期发展战略，有利于公司持续、稳定、健康发展。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次紫金矿业全资子公司多宝山铜业吸收合并铜山矿业暨变更募投项目实施主体，有利于紫金矿业内部资源整合，有助于多宝山铜（钼）矿和铜山矿的联合开发，优化子公司管理架构，提高经营管理效率，降低经营成本。本次子公司吸收合并事项而引起的部分募投项目实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，公司2020年度公开发行可转换公司债券募投项目之一的“黑龙江铜山矿业有限公司铜山矿采矿工程项目”的投资金额、用途、实施地点均未发生变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述子公司吸收合并及募集资金项目实施主体变更事项已经紫金矿业2021年11月22日召开的第七届董事会2021年第12次临时会议、第七届监事会2021年第3次临时会议审议通过，监事会、独立董事均发表了明确的同意意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。
综上所述，安信证券认为紫金矿业子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项符合公司和股东利益，符合法律法规的相关要求，保荐机构对于紫金矿业本次子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于紫金矿业集团股份有限公司子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的核查意见》的签章页）
保荐代表人：____________ ____________
张喜慧 张宜霖
安信证券股份有限公司2021年 月 日