长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司2019年度募集资金存放
与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，对南方传媒进行了认真的持续督导，切实履行保荐责任，根据要求，长城证券对南方传媒的督导期至2018年12月31日，现由于南方传媒募集资金尚未使用完毕，为此长城证券对公司2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,910万股，每股面值1.00元人民币，发行价格6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,763.17万元，募集资金净额为98,895.13万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于2016年2月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字[2016]01460002号验资报告。
公司以前年度实际使用募集资金53,068.83万元(含未计入募投项目金额的永久性补充流动资金9,921.13 万元、2018年永久性补充流动资金11,750.18万元、置换募投项目前期投入自有资金21,537.64 万元)，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,214.33万元。
截止2019年12月31日，公司累计已使用募集资金69,810.48万元，其中
2019年实际使用募集资金16,741.66万元。截止2019年12月31日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,255.60万元。募集资金账户余额为1,109.01万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额2,255.60万元），募集资金中临时补充流动资金金额为3.2亿元。具体见下表所示：
本年度募集资金账户变动情况
| 使用性质名称 | 金额（元） |
| 募投项目金额① | 889,740,000.00 |
| 临时补充流动资金② | 320,000,000.00 |
| 永久补充流动资金③ | 117,501,848.76 |
| 置换募投项目前期投入自有资金④ | 215,376,363.20 |
| 以前年度使用金额⑤ | 98,598,748.54 |
| 以前年度存款利息与理财收益⑥ | 22,143,257.14 |
| 本年度使用金额⑦ | 167,416,573.81 |
| 其中：本年度使用财务报表日后已支付金额⑧ | 17,687,598.59 |
| 本年度存款利息与理财收益⑨ | 412,753.47 |
| 期末募集资金户余额⑩=①-②-③-④-⑤+⑥-⑦+⑧+⑨ | 11,090,074.89 |
（注：本年度使用财务报表日后已支付金额为2020年支付的2019年度连锁门店升级改造项目、信息化系统项目发生的部分费用）
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题（详细内容请见公司于2016年3月9日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》，公告编号：临2016-010）。
2018年度，公司对已结项的两个募集资产投资项目的账号进行了注销(以下
存储情况余额为零的账户)，详见2018年9月15公司《南方传媒关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：临2018-035）。
截至2019年12月31日止，募集资金存储情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 余额（万元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司广州淘金支行 | 连锁门店升级改造项目 | 120907339310102 | 161.82 |
| 2 | 平安银行股份有限公司广州天河城支行 | 跨网络教育内容聚合服务平台项目(2019年变更为收购珠海书店51%股权） | 11014992110008 | 618.50 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司广州广州大道支行 | 信息化系统项目 | 10961000000236729 | 328.67 |
| 4 | 中国银行广州水荫路支行 | 数字化印刷系统项目 | 710766775640 | 已注销 |
| 5 | 广发银行股份有限公司广州分行 | 品牌教育图书出版项目及补充流动资金 | 9550880061958500148 | 已注销 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
公司报告期募投项目的资金使用情况如下表所示：
附表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 98,895.13 | 本年度投入募集资金总额 | 16,741.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 20680 | 已累计投入募集资金总额 | 69,810.48 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 21% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 品牌教育图书出版项目 | 否 | 26,000.00 | — | 26,000.00 | — | 18,481.20 | -7,518.80 | 100% | 2016年12月31日 | — | 是 | 否 |
| 连锁门店升级改造项目 | 否 | 20,750.00 | — | 20,750.00 | 1549.40 | 4,671.91 | -16,078.09 | 22.52% | — | 3,524.51 | 是 | 否 |
| 跨网络教育内容聚合服务平台项目 | 珠海市新华书店51%股权 | 20,680.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 14,538.94 | 14,538.94 | -461.06 | 96.93% | 2019年9月30日 | -166.47 | — | 是 |
| 信息化系统项目 | 否 | 10,894.00 | — | 10,894.00 | 653.31 | 3,194.10 | -7,699.90 | 29.32% | — | — | — | 否 |
| 数字化印刷系统项目 | 否 | 10,650.00 | — | 10,650.00 | — | 7,253.02 | -3,396.98 | 100% | 2017年12月31日 | — | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 9,921.13 | — | 9,921.13 | — | 21,671.31 | — | 100% | — | — | — | 否 |
| 合计 | — | 98,895.13 | 15000.00 | 93,215.13 | 16,741.66 | 69,810.48 | -23,404.65 | — | — | 3,358.04 | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 1.连锁门店项目未达到计划进度是因为南方传媒对发行集团进行收购重组，股权结构发生变动，同时发行集团正在使用政府专项资金进行门店改造导致募投项目投入有所延后； 2.跨网络教育内容聚合服务平台项目未达到计划进度是因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，故为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营的顺利开展，故项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，主要以自有资金投入。后该项目变更为收购珠海市新华书店51%股权和永久补充流动资金。 3.信息化系统项目未达计划进度是因为募集资金到账前公司已经使用自有资金进行投入，未来公司将根据项目资金需求情况使用募集资金，项目结项后节余募集资金公司将在履行相应程序后使用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 见上述“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”之2. | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之2、募集资金置换预先投入自筹资金的情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之3、募集资金进行投资理财的情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2019年12月31日，募集资金未投入资金24239.05万元。结余原因为部分募集资金项目尚未实施，相关资金尚未使用。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
（二）募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2016年6月6日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币21,537.64万元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具了“瑞华核字[2016]01460045 号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。公司独立董事和保荐机构长城证券分别就本次置换发表了独立意见和核查意见。（详细内容见公司于2016年6月7日的发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：
临2016-027）。
针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。
（三）募集资金进行投资理财的情况
2019年，公司未发生闲置募集资金理财情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年，公司第四届董事会第二次会议、2019年第一次临时董事会会议审议通过共使用3亿元、1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会、董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
截止2019年12月31日暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：
| 序号 | 项目 | 暂时补充流动资金金额（万元） |
| 1 | 连锁门店升级改造项目 | 18,000 |
| 2 | 跨网络教育内容聚合服务平台项目 （变更收购珠海市新华书店51%股权） | 6,000 |
| 3 | 信息化系统建设项目 | 8,000 |
| 总计 | 32,000 |
公司严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，以确保项目实施进度。针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。
（五）结余募集资金使用情况
公司“品牌教育图书出版项目”、“数字化印刷系统项目”已全部达到预定可使用状态，公司2017年年度股东大会审议通过《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将此两项首次公开发行募集资金投资项目结项，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将节余募集资金计 11,750.18 万元转入公司自有资金账户永久补充流动资金，并办理完毕上述募集资金专户销户手续。
公司在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金。在实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用等投资金额，形成了资金节余；募集资金存放期间及暂时闲置募集资金购买保本理财产品期间产生了一定的利息收益和理财收益。
针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
鉴于相关环境已经发生变化，原募投项目 “跨网络教育内容聚合服务平台项
目”难以实现预期目标。公司已以自有资金投入，开始建立覆盖全省的数字化教材平台，故原项目未投入募集资金。珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海书店”）将直接为公司的营收、利润带来贡献。且珠海书店具有“一司多店”和大型综合书城高质量运营的丰富经验，重组后可为发行集团下属单位的文化综合体运营及门店经营提供深度参考借鉴意义。2019年6月25日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，审议通过对原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”实施变更，使用约 15,000 万元用于广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”）收购珠海市新华书店有限公司 51%股权，该募集资金专户结余资金用于公司永久补充流动资金。截止2019年12月31日，公司已完成珠海市新华书店有限公司51%股权价款14,538.94万元的支付，完成珠海市新华书店有限公司工商变更登记。该募集资金专户目前剩余资金约为6,618.51万元（包含理财收益和银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准），其中6,000万元已用于暂时补充流动资金。针对上述事项，监事会已审核同意，独立董事以及保荐机构均发表了明确同意的意见。募集资金变更具体情况见下表所示：
变更募集资金投资项目情况表单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 珠海市新华书店有限公司 51%股权收购 | 跨网络教育内容聚合服务平台项目 | 15,000 | 14,538.94 | 14,538.94 | 14,538.94 | 96.93 | 2019年9月30日 | -166.47 | - | 否 |
| 合计 | — | 15,000 | 14,538.94 | 14,538.94 | 14,538.94 | — | — | -166.47 | - | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 见上文 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
根据瑞华会计师事务所出具的《南方出版传媒股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告（2019 年度）》，瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见：
我们认为，南方出版传媒股份有限公司截至2019年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
七、保荐机构核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对南方传媒募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，长城证券认为：南方传媒2019年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013年修订）》 等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。