| 关于南方出版传媒股份有限公司 |
| 募集资金年度存放与实际使用情况 的鉴证报告 |
| 瑞华核字[2020] 13040001号 |
| 1、 | 鉴证报告 ············································································ | 1 |
| 2、 | 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ·················· | 3 |
南方出版传媒股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，现将南方出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）2019年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕87号）的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,910万股，每股面值1.00元人民币，发行价格6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,763.17万元，募集资金净额为98,895.13万元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于2016年2月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字〔2016〕01460002号验资报告。
本公司以前年度实际使用募集资金53,068.83万元(含未计入募投项目金额的永久性补充流动资金9,921.13 万元、2018年永久性补充流动资金11,750.18万元、置换募投项目前期投入自有资金21,537.64 万元)，累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,214.33万元。
截止2019年12月31日，公司累计已使用募集资金69,810.48万元，其中2019年实际使用募集资金16,741.66万元（包含财务报表日后已支付1,768.76万元）。截止2019年12月31日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为2,255.60万元。募集资金账户余额为1,109.01万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额2,255.60万元）。
表 1 本年度募集资金账户变动情况
| 使用性质名称 | 金额（元） |
| 募投项目金额 | 889,740,000.00 |
| 临时补充流动资金 | -320,000,000.00 |
| 永久补充流动资金 | -117,501,848.76 |
| 置换募投项目前期投入自有资金 | -215,376,363.20 |
| 以前年度使用金额 | -98,598,748.54 |
| 以前年度存款利息与理财收益 | 22,143,257.14 |
| 本年度使用金额 | -167,416,573.81 |
| 其中：本年度使用财务报表日后已支付金额 | -17,687,598.59 |
| 本年度存款利息与理财收益 | 412,753.47 |
| 期末募集资金户余额 | 11,090,074.89 |
| 序号 | 开户银行 | 专户用途 | 银行账号 | 余额（万元） |
| 1 | 招商银行股份有限公司广州淘金支行 | 连锁门店升级改造项目 | 120907339310102 | 161.82 |
| 2 | 平安银行股份有限公司广州天河城支行 | 跨网络教育内容聚合服务平台项目（变更为收购珠海市新华书店51%股权） | 11014992110008 | 618.50 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司广州广州大道支行 | 信息化系统项目 | 10961000000236729 | 328.67 |
| 4 | 中国银行广州水荫路支行 | 数字化印刷系统项目 | 710766775640 | 已注销 |
| 5 | 广发银行股份有限公司广州分行 | 品牌教育图书出版项目及补充流动资金 | 9550880061958500148 | 已注销 |
公告编号：临2016-027）。
3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年，公司第四届董事会第二次会议、2019年第一次临时董事会会议审议通过共使用3亿元、1.1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会、董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序符合相关监管要求。
截止2019年12月31日暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下：
| 序号 | 项目 | 暂时补充流动资金金额（万元） |
| 1 | 连锁门店升级改造项目 | 18,000 |
| 2 | 跨网络教育内容聚合服务平台项目（变更为收购珠海市新华书店51%股权） | 6,000 |
| 3 | 信息化系统建设项目 | 8,000 |
| 总计 | 32,000 |
四、变更募投项目的资金使用情况
1.原募投项目基本情况
原募投项目“跨网络教育资源聚合服务平台”，聚焦于跨网络、全媒体、多终端的教育内容资源聚合服务。原计划通过数字技术大大降低教育出版的印刷、发行成本，拓展出版推广的渠道，加快传统出版业的转型与升级。原项目计划投资和实际投资情况 原项目计划投资总额为20,680.00万元，截止目前，尚未投入募集资金。原项目经济效益预估 项目正常年平均新增销售收入 21,201.29 万元，年平均新增利润总额 7,981.78 万元，财务内部收益率 24.04%（税后），动态投资回收期为 6.95年（含建设期）。
2、本次变更募集资金投资项目的具体原因
原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营的顺利开展，项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，以更负责任的方式进行资金投入。 目前，相关环境已经发生变化，原募投项目难以实现预期目标。公司已以自有资金投入，开始建立覆盖全省的数字化教材平台，故原项目未投入募集资金。 珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海书店”）将直接为公司的营收、利润带来贡献。且珠海书店具有“一司多店”和大型综合书城高质量运营的丰富经验，重组后可为发行集团下属单位的文化综合体运营及门店经营提供深度参考借鉴意义。
3、新项目的具体内容
（1）收购标的概述
珠海书店是经珠海市人民政府批准成立，由珠海市委宣传部投资设立的全民所有制企业。注册资本25,500.504122万元。 2019年3月20日，股东珠海报业传媒控股有限公司与珠海广播影视传媒控股有限公司合并，新设合并成立珠海传媒集团有限责任公司，原珠海报业传媒控股有限公司的债权债务均由珠海传媒集团有限责任公司继承。 该公司以经营一般图书、中小学教材为主，兼营文化用品、音像制品、电子出版物、进口报刊、图书出口、文化培训等业务。 本次通过对“跨网络教育资源聚合服务平台”项目的变更，使用现金收购珠海市新华书店有限公司51%股权，不存在资金缺口。本次收购计划于2019年10月30日前完成。
（2）投资及效益估算
采用现金收购方式购买珠海书店51%股权，公司预计投资15,000万元。假设测算期10年，其中2019-2023年逐年增长，2024年开始保持稳定（和评估报告使用相同假设）。经计算得出10年期投资回报率为5.6%，高于银行同期贷款基准利率4.75%，项目经济可行。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
请各位董事审议。
附表： 募集资金使用情况对照表
南方出版传媒股份有限公司董事会二〇二〇年 四月 二十八日
编制单位：南方出版传媒股份有限公司
承诺投资项目
已变更项目(含部分变更)
募集资金承诺投
资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
本年度投入金
额
截至期末累计投
入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)
＝
截至期末投
入进度（%）(4)＝
| (2)-(1) | (2)/(1) |
项目达到预定可
使用状态日期
本年度实现
的效益
是否达到预
计效益
项目可行性是否发生重
大变化品牌教育图书出版
项目
26,000.00— 26,000.00 - 18,481.20 -7,518.80100%2016年度连锁门店升级改造项目
20,750.00— 20,750.00 1,549.40 4,671.91 -16,078.0923% 3,524.51跨网络教育内容聚
珠海市新华书店有
| 合服务平台项目 | 限公司 |
51%
20,680.00 15,000.00 15,000.00 14,538.94 14,538.94 -461.0697%2019年9月30日 -166.47信息化系统项目 10,894.00— 10,894.00 653.31 3,194.10 -7,699.9029%不适用数字化印刷系统项
目
10,650.00— 10,650.00 - 7,253.02 -3,396.98100%2017年度补充流动资金 9,921.13 9,921.13 21,671.31 11,750.18不适用不适用
合计- 98,895.13 15,000.00 93,215.13 16,741.66 69,810.48 -23,404.65-- 3,358.04--
见上述“未达到计划进度原因（分具体募投项目）”之2.募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之2、募投项目先期投入及置换情况”
未达到计划进度原因
1.连锁门店项目未达到计划进度是因为南方传媒对发行集团进行收购重组，股权结构发生变动，同时发行集团正在使用政府专项资金进行门店改造导致募投项目投入有所延后；
2.跨网络教育内容聚合服务平台项目未达到计划进度是因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，故为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营的顺利开展，故项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，主要以自有资金投入。后该项目变更为收购珠海市新华书店51%股权和永久补充流动资金。
3.信息化系统项目未达计划进度是因为募集资金到账前公司已经使用自有资金进行投入，未来公司将根据项目资金需求情况使用募集资金，项目结项后节余募集资金公司将在履行相应程序后使用。项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金其他使用情况无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”募集资金结余的金额及形成原因截至2019年12月31日，募集资金未投入资金 万元。结余原因为部分募集资金项目尚未实施，相关资金尚未使用。对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
变更用途的募集资金总额 15,000.00
已累计投入募集资金总额 69,810.48变更用途的募集资金总额比例15%
附表1：
募集资金总额 98,895.13本年度投入募集资金总额
2019年度
16,741.66
金额单位：人民币万元募集资金使用情况对照表
附表2：
编制单位：南方出版传媒股份有限公司
变更后的项目对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
本年度实际投入金额
实际累计投入金额(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现
的效益
是否达到预
计效益
变更后的项目可行性是否发生重大
变化
| 珠海市新华书店有限公 | ||||
| 司 | 51% | 股权 | ||
| 跨网络教育内容聚合服 | ||
| 务平台项目 | ||
15,000.00 14,538.94 14,538.94 14,538.9496.93%2019年9月30日 -166.47
合计- 15,000.00 14,538.94 14,538.94 14,538.94-- -166.47--
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明无
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
原募投项目“跨网络教育内容聚合服务平台项目”因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，为确保产品研发符合用户使用需求，确保项目后续运营的顺利开展，项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方面，以更负责任的方式进行资金投入。 目前，相关环境已经发生变化，原募投项目难以实现预期目标。公司已以自有资金投入，开始建立覆盖全省的数字化教材平台，故原项目未投入募集资金。 珠海市新华书店有限公司（以下简称“珠海书店”）将直接为公司的营收、利润带来贡献。且珠海书店具有“一司多店”和大型综合书城高质量运营的丰富经验，重组后可为发行集团下属单位的文化综合体运营及门店经营提供深度参考借鉴意义。2019年6月25日召开2018年年度股东大会决议通过；公告编号：临2019-026未达到计划进度的情况和原因不适用
2019年度