第一章 总则第一条 为进一步完善南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效防范内幕交易等证券违法违规行为,保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《南方出版传媒股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，制定本制度。
第二章 内幕信息与内幕信息知情人第二条 本制度所称公司内幕信息是指根据《证券法》规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第三条 公司内幕信息包括但不限于：
（一）发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（三）涉及尚未公开的公司定期报告内容的相关信息 公司尚未公开的年度报告、半年度报告、一季度报告、三季度报告及对应财务报表。
第四条 本制度所称公司内幕信息知情人是指《证券法》规定的公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的有关人员或单位。第五条 公司内幕信息知情人包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第六条 公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一） 重大资产重组；
（二） 高比例送转股份；
（三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四） 要约收购；
（五） 发行证券；
（六） 合并、分立；
（七） 回购股份；
（八） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第七条 公司按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向相关监管机构报送。公司如发生第六条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七） 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第八条 公司内幕信息知情人对公司内幕信息负有保密义务。公司内幕信息尚未公开前，内幕信息知情人不得买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第九条 本制度所称“尚未公开”，特指公司尚未在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)以及中国证监会、上海证券交易所指定的信息披露媒体上按规定正式公开披露的信息。
第三章 内幕信息的管理第十条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书具体组织实施。
第十一条 证券部是公司信息披露和内幕信息管理的日常办事机构,对公司内幕信息实施全面监管。
第十二条 证券部应及时对总部各部门、各子公司、各参股公司所涉及的内幕信息和内幕信息知情人进行甄别，并告知相关当事人履行保密义务和备案登记职责。
第十三条 公司各部门、各子公司、各参股公司以及其他内幕信息知情方应将内幕信息报证券部备案，并办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
第十四条 超越证券部知情权限的部分内幕信息，由董事会秘书直接办理登记入档事宜。
第十五条 公司内幕信息应该严格控制在所属公司各部门、各子公司、各参股公司以及其他内幕信息知情方。公司内幕信息以及相关文件资料须在上述机构、部门之间流转、传阅的，应报证券部备案、审批。由此产生的新的内幕信息知情人亦应办理登记入档事宜。
第十六条 公司各部门、各子公司、各参股公司以及其他内幕信息知情方应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制、
扫描；不准交由他人代为携带、保管；保证电脑储存的内幕信息资料不被调阅、拷贝以及网上传播。
第十七条 涉及公司重大内幕信息的各种文件资料应由证券部或由证券部指定专人保管和报送。
第十八条 公司内幕信息须对外报道、传送的，应由其所属公司各部门、各子公司、各参股公司以及其他内幕信息知情方报证券部备案，重大内幕信息经董事长及董事会秘书审核同意，方可对外报道、传送。信息报送单位和人员需要负责做好报送对象的内幕信息知情人登记工作。
第十九条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司应配合证券部做好内幕信息监管工作以及内幕信息知情人登记工作。
第二十条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。
第二十一条 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司、证券服务机构以及其他内幕信息知情人，应当在证券部的统一协调下，积极配合做好内幕信息知情人登记工作。
第二十二条 公司监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况进行监督。
第二十三条 公司证券部根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。
发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，及时将有关情况报送中国证监会派出机构。
第四章 内幕信息知情人的登记备案第二十四条 公司证券部设立公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单。
第二十五条 公司董事会责成证券部保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。
第二十六条 公司证券部应对公司各部门、各子公司、各参股公司以及其他内幕信息知情人履行告知义务，使其明确进行内幕信息知情人登记的义务、程序与规范。
第二十七条 公司内幕信息知情人登记备案的内容，包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
内幕信息知情人需在登记表签名。第二十八条 公司内幕信息知情人在向证券部上报涉及公司内幕信息事项后，在证券部领取内幕信息知情人登记表，及时按规定填写相关信息，将内幕信息知情人签名的登记表交证券部备案。
第二十九条 公司内幕信息知情人未及时填报内幕信息知情人登记表的，公司证券部有权要求公司内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，公司证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。
第三十条 公司证券部应对内幕信息知情人登记表上所列事项与信息进行查询，并根据监管机构要求对外进行报备。
第三十一条 中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。其他机构或组织不得调阅内幕信息知情人档案，特殊情况须报董事会或董事会秘书批准。
第三十二条 公司内幕信息知情人登记涉及到相关行政管理部门人员的，应按照相关行政管理部门的要求做好登记工作。
第三十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照规定填写上市公
司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于：方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员公司证券部应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第三十四条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第三十五条 公司董事会在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 第三十六条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由证券部统一保管、储存，自记录（含更新、补充完
善）之日起至少保存十年。
第五章 内幕信息知情人保密责任追究第三十七条 公司内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。
第三十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十九条 公司内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送广东证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《南方出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定执行。
第四十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有 关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释和修改。第四十三条 本制度自印发之日起试行。