证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2019-086
方正证券股份有限公司关于全资子公司参与设立产业基金暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 方正证券股份有限公司（以下简称“公司”或“方正证券”）全资子公司
方正和生投资有限责任公司（以下简称“方正和生投资”）拟出资9.98亿元与公司关联法人北大方正信息产业集团有限公司（以下简称“方正信产”）及其他发起人共同设立安徽省战略新兴产业基金（以工商核准名称为准，以下简称“基金”）。
? 方正信产与公司的控股股东均为北大方正集团有限公司（以下简称“方正
集团”）。2018年度，公司及控股子公司与方正集团及其控制企业已发生的日常关联交易金额总计为4,655.59万元，2019年日常关联交易预计金额不超过2.2亿元。过去12个月内，公司及控股子公司与方正信产已发生的日常关联交易金额为534.95万元，公司及控股子公司与方正信产及其关联人共同出资设立基金涉及的关联交易金额为6,200万元。
? 本次与关联法人共同设立基金构成关联交易，方正和生投资认缴金额超过公司2018年度经审计净资产的0.5%。依照相关法律法规及公司的相关规定，该项关联交易由董事会审议决策，无须提交公司股东大会审议。
? 因出资各方均需履行内部决策程序，该基金能否设立及设立时间均存在不确定性，目前基金合伙协议尚未签署，该基金后续设立及对公司财务状况和经营成果的影响尚存在不确定性。
一、关联交易概述
公司全资子公司方正和生投资拟与安徽省三重一创产业发展基金有限公司、
蚌埠市产业引导基金有限公司、方正信产、蚌埠禹会建设投资有限责任公司共同发起设立目标规模为50亿元的基金，基金的组织形式为有限合伙制企业，注册地在安徽省蚌埠市，方正和生投资担任基金管理人。
方正和生投资拟认缴出资9.98亿元，为上述合伙企业的普通合伙人（GP），公司关联法人方正信产拟认缴出资7.5亿元，为上述合伙企业的有限合伙人（LP），该项共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）方正和生投资基本情况
方正和生投资为公司全资子公司，于2010年8月5日设立，是公司的私募基金管理子公司，注册资本9亿元，已取得“证券公司私募基金子公司管理人”备案。截至2018年12月31日，方正和生投资合并报表资产总额为20.74亿元、净资产为19.97亿元，2018年实现营业收入1.53亿元、净利润0.18亿元。
（二）关联方的基本情况
方正信产系公司的控股股东方正集团的全资子公司。方正集团为公司的控股股东，方正和生投资为公司的全资子公司。方正信产与公司均由方正集团直接控制，依照相关法律法规及相关规定，方正信产为公司的关联法人。
1.基本情况
方正信产系方正集团的全资子公司，于2010年11月8日设立，注册资本为10亿元。方正信产是中国IT行业的领军企业，是方正集团下属五大产业集团之一，拥有十多家高新技术企业，包括2家上市公司，下设机构遍布全国近30个省市，员工超过8,000人。
2.主要业务最近三年发展状况
方正信产的业务贯通Founder Inside（提供覆盖云、管、端关键核心终端的电子线路板及封装基板）、Founder Connect（提供互联网宽带接入服务）、FounderSolution（提供包括智慧医疗、政府、公安、交通、金融、教育、媒体等垂直行业解决方案）以及Founder Big Data（基于智慧城市公共信息共享平台以及大数据分析技术、提供面向行业的大数据分析及运营服务）四大层面，从而实现了从互联互通到顶层设计的全产业链覆盖。
方正信产目前已拥有XML数据库、CEBX技术、Coreless封装基板、嵌埋元器
件技术等多项自主知识产权技术，在智慧城市领域所有的终端（数据产生）、云端（数据存储及计算）和管端（数据传输）的核心设备中，都有自主知识产权的核心组件支撑；云管端设备所构建和支撑的数据信息交换和共享平台、行业垂直解决方案以及基于此的大数据运用也有自主知识产权的数据库、基础软件和业务系统支撑。
3.方正信产与公司存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
方正信产下属企业方正宽带网络服务有限公司、方正科技集团股份有限公司、北京北大方正电子有限公司等为方正证券及控股子公司提供网络服务、房屋租赁、台历印制等；方正证券为方正信产提供证券经纪服务等；方正信产上述交易均已纳入方正集团与公司签署的日常关联交易框架协议中予以规范。同时，方正信产下属企业与公司存在因上述日常关联交易产生的应收应付账款。过去12个月内，公司及控股子公司与方正信产已发生的日常关联交易金额为534.95万元，公司及控股子公司与方正信产及其关联人共同出资设立基金涉及的关联交易金额为6,200万元。
公司董事廖航女士、胡滨先生在方正信产及其下属企业任职。
4.最近一年主要财务指标
截至2018年12月31日，方正信产合并报表资产总额为185.86亿元、净资产为37.72亿元、营业收入为106.85亿元、净利润-3.73亿元。
（三）其他非关联方基本情况
1.安徽省三重一创产业发展基金有限公司：注册资本60亿元，住所为合肥市高新区望江西路860号科创中心424室，经营范围为股权投资、投资管理及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款，融资担保，代客理财等金融业务）；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为安徽省投资集团控股有限公司。
2.蚌埠市产业引导基金有限公司：注册资本10亿元，住所为安徽省蚌埠市涂山东路1757号投资大厦1515室，经营范围为股权投资、投资管理、投资咨询（不含期货、结算投资咨询）；公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为蚌埠投资集团有限公司。
3.蚌埠禹会建设投资有限责任公司：注册资本2.3634亿元，住所为安徽省蚌埠市红旗一路592号秀水新村（二村）14号楼社区用房，经营范围为房地产开发经营，基础设施建设，项目投资，辖区内棚户区、旧住宅区、改制企业的土地及地块的收储、整理，融资租赁；公司类型为其他有限责任公司，股东为蚌埠市禹会区人民政府和中国农发重点建设基金有限公司。上述各方与公司均无关联关系。
三、关联交易标的基本情况
拟设立私募基金：安徽省战略新兴产业基金（以工商核准名称为准）该基金拟认缴出资总额为人民币50亿元，拟出资结构如下，基金投资人届时将根据合伙协议的相关约定履行相应的出资义务。
| 合伙人名称 | 认缴出资额（亿元） | 认缴出资比例 |
| 安徽省三重一创产业发展基金有限公司 | 22.50 | 45.00% |
| 方正和生投资 | 9.98 | 19.96% |
| 蚌埠市产业引导基金有限公司 | 9.00 | 18.00% |
| 方正信产 | 7.50 | 15.00% |
| 蚌埠禹会建设投资有限责任公司 | 1.00 | 2.00% |
| 方正和生跟投平台（尚未设立） | 0.02 | 0.04% |
该基金拟主要以股权形式投资非上市企业，参与上市公司、新三板、科创板和省区域性股权市场挂牌企业定向增发，支持企业开展并购重组。
四、关联交易的主要内容和履约安排
该基金出资金额拟分期实缴到位，目前基金合伙协议尚未签署，方正和生投资将按照公司决策的相关内容签署基金合伙协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易完成后，方正和生投资将进一步扩大资产管理规模，有利于方正和生投资实现战略转型、保持持续盈利和竞争能力。
因出资各方均需履行内部决策程序，该基金能否设立及设立时间均存在不确定性，目前基金合伙协议尚未签署，该基金后续设立及对公司财务状况和经营成果的影响尚存在不确定性。公司将跟进该基金的设立情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益和其他非关联股东的利益，亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
六、该关联交易应当履行的审议程序
依据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，公司于2019年9月19日召开第三届董事会第三十次会议，审议《关于方正和生投资与方正信产共同设立产业基金的关联交易议案》，关联董事施华先生、廖航女士、胡滨先生回避表决，其他董事一致审议通过了该议案。董事会同意方正和生投资与方正信产及其他发起人共同设立产业基金，方正和生投资认缴出资9.98亿元。公司独立董事已事前认可将本次关联交易事项提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：
我们已对本次公司全资子公司方正和生投资与方正信产共同出资设立产业基金的关联交易事项出具了事前认可意见；公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定；本次关联交易，有利于方正和生投资实现战略转型、保持持续盈利和竞争能力，不会损害公司和股东、尤其是中小股东的利益。因此，我们同意该关联交易事项。
七、备查文件
1.第三届董事会第三十次会议决议；
2.独立董事事前认可意见；
3.独立董事独立意见。
特此公告。
方正证券股份有限公司董事会
2019年9月21日