中信证券股份有限公司关于浙商银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任浙商银行股份有限公司(以下简称“浙商银行”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构和持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件要求,经审慎核查,就浙商银行首次公开发行部分限售股解禁上市流通事宜进行了核查,发表核查意见如下:
一、本次限售股份发行及变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙商银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1846号)核准,浙商银行向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股)股票2,550,000,000股,并于2019年11月26日在上海证券交易所挂牌上市。浙商银行首次公开发行前总股本为18,718,696,778股,首次公开发行后总股本为21,268,696,778股,其中有限售条件流通股14,647,129,491股,占公司总股本的68.87%,无限售条件流通股6,621,567,287股,占公司总股本的31.13%。截至本核查意见出具日,公司总股本为21,268,696,778股,其中有限售条件流通股9,704,050,594股,占公司总股本的45.63%,无限售条件流通股11,564,646,184股,占公司总股本的54.37%。
本次上市流通的限售股为浙商银行首次公开发行限售股,涉及19户股东,共计9,704,050,594股,占公司总股本的45.63%,锁定期为自公司股票上市之日起36个月。该部分限售股将于2022年11月28日锁定期满并上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今,公司未发生配股、公积金转增股本等事项,公司股本数量未发生变化。截至本核查意见出具之日,公司总股本为21,268,696,778股,其中有限售条件流通股9,704,050,594股(包含本次解除限售股份9,704,050,594股),占公司总股本的45.63%。
三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
(一)申请解除股份限售股东的承诺
根据《浙商银行股份有限公司首次公开发行股票(A股)招股说明书》,本次申请上市的限售股股东所持股份的流通限制如下:
“本行内资股股东浙江金控、旅行者集团、恒逸集团及其关联方恒逸新材料及恒逸有限、横店集团、广厦控股及其关联方东阳三建及广厦股份、能源集团、通联资本、西子电梯、上海西子联合、民生医药控股(946万股内资股)、宏亿电子、华升物流合计持有本行股份约占本行股份总数的51.84%,上述股东承诺自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内,不转让、也不委托他人管理其直接或间接在本次发行前已持有的本行内资股股份,也不向本行回售上述股份。”
(二)限售承诺或安排的履行情况
截至本核查意见出具之日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺或安排,不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
(三)控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日,公司不存在控股股东。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量为9,704,050,594股;
本次限售股上市流通日期为2022年11月28日;
本次股份解除限售及申请上市流通的具体情况如下:
单位:股
序号 | 股东名称 | 限售股数量 | 限售股占本行总股本比例 | 本次上市 流通数量 | 剩余限售股数量 |
1 | 浙江省金融控股有限公司 | 2,655,443,774 | 12.49% | 2,655,443,774 | 0 |
2 | 旅行者汽车集团有限公司 | 1,346,936,645 | 6.33% | 1,346,936,645 | 0 |
3 | 横店集团控股有限公司 | 1,242,724,913 | 5.84% | 1,242,724,913 | 0 |
4 | 浙江省能源集团有限公司 | 841,177,752 | 3.96% | 841,177,752 | 0 |
5 | 通联资本管理有限公司 | 543,710,609 | 2.56% | 543,710,609 | 0 |
6 | 浙江恒逸高新材料有限公司 | 508,069,283 | 2.39% | 508,069,283 | 0 |
7 | 浙江恒逸集团有限公司 | 494,655,630 | 2.33% | 494,655,630 | 0 |
8 | 西子电梯集团有限公司 | 469,708,035 | 2.21% | 469,708,035 | 0 |
9 | 广厦控股集团有限公司 | 325,564,721 | 1.53% | 325,564,721 | 0 |
10 | 上海西子联合投资有限公司 | 380,838,323 | 1.79% | 380,838,323 | 0 |
11 | 浙江省东阳第三建筑工程有限公司 | 211,055,749 | 0.99% | 211,055,749 | 0 |
12 | 浙江恒逸石化有限公司 | 240,000,000 | 1.13% | 240,000,000 | 0 |
13 | 浙江东望时代科技股份有限公司(曾用名“浙江广厦股份有限公司”) | 163,169,642 | 0.77% | 163,169,642 | 0 |
14 | 浙商证券股份有限公司 | 131,441,267 | 0.62% | 131,441,267 | 0 |
15 | 东阳市金投控股集团有限公司 | 113,424,251 | 0.53% | 113,424,251 | 0 |
16 | 浙江华升物流有限公司 | 15,000,000 | 0.07% | 15,000,000 | 0 |
17 | 傅延华 | 10,000,000 | 0.05% | 10,000,000 | 0 |
18 | 杭州民生医药控股集团有限公司 | 9,460,000 | 0.04% | 9,460,000 | 0 |
19 | 诸暨宏亿电子科技有限公司 | 1,670,000 | 0.01% | 1,670,000 | 0 |
合计 | 9,704,050,594 | 45.63% | 9,704,050,594 | 0 |
注:广厦控股集团有限公司所持有浙商银行限售股中的131,441,267股因被司法拍卖,已登记至浙商证券股份有限公司的账户;浙江省东阳第三建筑工程有限公司所持有浙商银行限售股中的143,424,251股因被司法拍卖,已分别登记至浙江东望时代科技股份有限公司(20,000,000股)、东阳市金投控股集团有限公司(113,424,251股)、傅延华(10,000,000股)的账户。
五、股本结构变动表
本次限售股解禁后,浙商银行股份结构变动情况如下:
单位:股
变动前 | 变动数 | 变动后 | |
有限售条件的流通股 | 9,704,050,594 | -9,704,050,594 | 0 |
无限售条件的流通股 | 11,564,646,184 | 9,704,050,594 | 21,268,696,778 |
股份合计 | 21,268,696,778 | 0 | 21,268,696,778 |
六、保荐机构核查结论
经核查,中信证券认为:浙商银行本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份股东均已严格履行了相关承诺或安排;本次解除限售股份数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排;截至本核查意见出具之日,浙商银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。中信证券对浙商银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于浙商银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
程 越 姜 颖
中信证券股份有限公司
年 月 日