目录
1、会议议程 ...... 1
2、会议须知 ...... 3
3、浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案 ...... 5
（1）浙商银行股份有限公司2022年度董事会工作报告 ...... 5
（2）浙商银行股份有限公司2022年度监事会工作报告 ...... 10
（3）浙商银行股份有限公司2022年度报告及摘要（国内准则及国际准则） 17（4）浙商银行股份有限公司2022年度财务决算报告 ...... 18
（5）浙商银行股份有限公司2022年度利润分配方案 ...... 33
（6）浙商银行股份有限公司2023年度财务预算报告 ...... 34
（7）关于聘请2023年度会计师事务所的议案 ...... 35
（8）浙商银行股份有限公司2022年度关联交易管理制度执行及关联交易情况报告 ...... 36
（9）关于调整浙商银行股东大会对董事会授权的议案 ...... 42
（10）关于修订《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ..... 43
（11）关于修订《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案 ....... 50
（12）关于修订《浙商银行股份有限公司监事会议事规则》的议案 ....... 58
（13）关于浙商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..... 61
（14）关于选举楼伟中先生为浙商银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事的议案 ...... 66
（15）关于修订《浙商银行股份有限公司章程》的议案 ...... 68
（16）关于发行人民币金融债券的议案 ...... 91
4、浙商银行股份有限公司2022年度股东大会报告材料 ...... 97
（1）浙商银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告 ...... 97
（2）浙商银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2022年度履职情况评价报告 ...... 103
（3）浙商银行股份有限公司监事会及其成员2022年度履职情况评价报告 . 104
（4）浙商银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2022年度履职情况评价报告 ...... 105
会议议程会议召开时间：2023年5月4日（星期四）14点00分会议召开地点：杭州市上城区民心路1号浙商银行总行601会议室召集人：浙商银行股份有限公司董事会会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议注意事项
三、推选计票人、监票人
四、审议各项议案
（一）浙商银行股份有限公司2022年度董事会工作报告
（二）浙商银行股份有限公司2022年度监事会工作报告
（三）浙商银行股份有限公司2022年度报告及摘要（国内准则及国际准则）
（四）浙商银行股份有限公司2022年度财务决算报告
（五）浙商银行股份有限公司2022年度利润分配方案
（六）浙商银行股份有限公司2023年度财务预算报告
（七）关于聘请2023年度会计师事务所的议案
（八）浙商银行股份有限公司2022年度关联交易管理制度执行及关联交易情况报告
（九）关于调整浙商银行股东大会对董事会授权的议案
（十）关于修订《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
（十一）关于修订《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
（十二）关于修订《浙商银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
（十三）关于浙商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
（十四）关于选举楼伟中先生为浙商银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事的议案
（十五）关于修订《浙商银行股份有限公司章程》的议案
（十六）关于发行人民币金融债券的议案
五、统计出席会议股东的人数、代表股份数
六、对议案投票表决并统计表决结果
七、听取各项报告
（一）浙商银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
（二）浙商银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2022年度履职情况评价报告
（三）浙商银行股份有限公司监事会及其成员2022年度履职情况评价报告
（四）浙商银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2022年度履职情况评价报告
八、宣布议案表决结果
九、股东发言
十、宣布会议结束
会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《浙商银行股份有限公司章程》《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。
1、股东（或代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
2、股东（或代理人）发言环节总时间控制在30分钟之内。股东（或代理人）发言或提问应简明扼要，每人不超过3分钟。
3、股东（或代理人）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在进行会议表决时，股东（或代理人）不进行发言。股东（或代理人）违反上述规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东（或代理人）身份的人员发言和质询。
4、本次会议同时为A股股东设置了现场和网络投票两种方式进行表决，并在股东大会的通知中明确载明了网络投票的方式、表决时间和表决程序。A股股东在表决时，同一表决权只能选择现场、网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
5、股东大会的议案采用记名方式投票逐项进行表决。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
6、根据本公司章程和有关规定，本次股东大会第十五、十六项议案为特别决议议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上表决通过；其余议案为普通议案，须经参加表决的股东（或代理人）所持表决权股份总数的过半数表决通过。
7、参加股东大会现场会议的股东（或代理人）填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
8、在现场会议进入表决程序后进场的股东（或代理人）不发给表决票。在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
9、本次会议未接到临时提案，会议将对已公告议案进行审议和表决。
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案一
浙商银行股份有限公司2022年度董事会工作报告
各位股东：
2022年是党和国家历史上极为重要的一年，党的二十大胜利召开，金融市场改革不断深化，“识势而谋、顺势而为”是摆在每个银行面前最重要的课题。2022年也是本行发展18周年的成年之年，是本行新一届董事会完整履职的第一个年度，更是本行发展的转折之年。本行董事会深入学习领会习总书记的九十九字批示精神，全面贯彻党中央国务院和浙江省委省政府的决策部署，深化落实各级监管机构的各项要求，统筹战略规划与形象重塑，统筹公司治理与资本补充，统筹业务发展与风险防控，走出了一条内涵式、集约化发展的新路。
2022年，本行主要经营指标实现“五升两降”、呈现稳中向好态势：截至2022年末，本行总资产2.62万亿元（集团口径，下同），较年初增长14.66%；发放贷款和垫款1.53万亿元，较年初增长13.20%，吸收存款1.68万亿元，较年初增长18.77%，存款付息率大幅压降；全年实现营业收入610.85亿元，较上年增长
12.14%；不良贷款率1.47%，较年初下降0.06个百分点，拨备覆盖率182.19%，较年初上升7.58个百分点，资产质量趋势性向好。全年实现归属于本行股东的净利润136.18亿元，较上年增长7.67%，为本行A股上市三年来最高增速；资本充足率11.60%，一级资本充足率9.54%，核心一级资本充足率8.05%，均满足监管要求。
在英国《银行家》杂志“2022年全球银行1000强”榜单中，本行一级资本计位列第79位，较上年跃升20位；“2022全球银行品牌价值500强”，品牌价值27.9亿美元创新高；标普、穆迪继续保持双“投资级”评级；中诚信国际给予本行金融机构评级中最高等级AAA主体信用评级；标普ESG评分同比提升
41.67%，晋级国内银行前三，MSCI（明晟）ESG评级跃升至A级，晋级国内银行业第一梯队；获评浙江经济社会发展优秀单位一等奖、浙江省民企最满意银行、上海交易所信息披露最高等级A等、上海清算所优秀发行人等多项外部荣誉肯
定。一年来，董事会通过“两升四化”具体工作，推动本行经营发展实现“六新”：
一、推进战略规划升级，开启高质量发展新征程
一是推进本行战略全面升级、全新起航。2022年，新一届董事会以习总书记重要批示精神为指引，辩证分析内外部形势及本行面临的机遇和挑战，准确研判过往战略执行形成的优势与不足，引领本行战略实现全面升级：以“一流的商业银行”愿景为统领，以数字化改革为主线，以“深耕浙江”为首要战略，五大板块协同发展，财富管理全新启航，发扬四干精神，全面构建“五字”政治生态，全面开启高质量发展新征程。全行干部员工凝心聚力，干事热情高涨，既定战略得到高质量推进、高标准落地。二是推动经营策略同频升级、同步见效。2022年，董事会领导支持经营层紧跟本行战略优化经营策略方针，进一步明确了“夯基础、调结构、控风险、创效益”十二字经营方针，提出“以经济周期弱敏感资产为压舱石，打造高质量发展的一流经营体系”，通过调资产结构牵引客户结构、收入结构的调整，提升客群数、提升小额分散占比、提升中收占比。经营层系统搭建了经济周期弱敏感资产的理论体系，受到监管、同业和国际评级机构的正面关注。2022年本行实现经济周期弱敏感资产营收168.83亿元，占比28.53%，较2022年上半年提升4.19个百分点。
二、推进公司治理升维，凝集董事决策履职新气象
2022年，本行董事会严格对标银保监会“公司治理三年行动方案”相关要求，以党的领导为核心，以优化重大事项决策体系为导向，以股权管理和关联交易管理两项监管重点为抓手，推动公司治理机制更加完备。
一是加强公司治理体系顶层设计及精细管理。董事会全面评估本行公司治理授权事项，制订《关于进一步完善授权体系的方案》，推动经营管理授权与“三重一大”事项有机融合；建立总行党委定期听取董事会及其专门委员会、监事会及其专门委员会工作情况报告机制，加强党的领导全面融入公司治理；全面修订本行《关联交易管理办法》，动态维护全口径关联方名单，遵照穿透原则准确识别各类关联交易，确保本行关联交易在监管要求限额内有序开展。
二是抓实公司治理机制规范运转及科学决策。董事会深入研究各级监管部门对于各类会议的组织要求和表决机制，全面对接行长办公会、党委会等前置审议
程序，根据公司章程和各议事规则的要求，依法召集5次股东大会、14次董事会会议和26次专门委员会会议，董事会审议议案72项，专门委员会审议议案68项；健全会前沟通机制，全面听取主要股东、董事对于重大经营管理事项的意见建议，确保董事会议案通过率为100%。
三是健全高管考核管理及薪酬激励约束机制。董事会深入贯彻落实国企改革三年行动方案部署要求，完善高管层任期制契约化管理机制，优化高管薪酬管理体系，科学制定薪酬考核办法，严格执行退出机制和绩效薪酬的延期追索扣回机制，充分发挥薪酬在公司治理中的激励与约束作用。
三、强化资本统筹，注入服务实体经济新动能
一是资本补充工作取得实质性成效。董事会按照既定配股方案推进配股计划，克服总体经济形势下行、银行业普遍估值偏低等不利因素，全速扫清资本补充工作各项障碍，2022年底本行配股工作取得银保监会许可并通过证监会初审会审核。2023年2月，本行A股配股获得证监会批复，具备配股发行的基本条件，资本补充工作取得实质性成果。
二是股权结构实现历史性优化。2022年，董事会以股权历史遗留问题出清为契机，积极接洽优质战略投资者。全年处置历史问题股东持有股权近8亿股，股权质押率和冻结率实现大幅压降，股权稳定性进一步增强，股权结构迎来历史性嬗变，为长远资本补充规划提供充足条件。推动优质战略投资者入股，战投洽谈取得显著成效，多家潜在投资者已有积极入股意向。全年机构持股数量实现较大提升，前200名股东中主动配置的基金公司持股规模增长显著。
四、细化风控合规，形成资产质量筑底新局面
一是落实全面风险管控新要求。强化董事尽职履责及提升履职效能，落实全面风险管控新要求，加强对全行风险的管理把控，董事会研究审议《2021年度不良资产处置情况报告》等涉及全行经营风险管理情况的报告共9次，及时向经营层传导并定期跟踪相关要求落实情况。同时，董事会深入贯彻践行“在监管视野里发展”的理念，监管评价评级提升工作成效逐步显现，内控合规管理领域数字化改革取得明显成效，反洗钱考核排名大幅跃升至浙江股份制银行前列。
二是聚焦重点领域前瞻风险防控。加强组织管控房地产风险，强化客户准入管控，房地产客群结构得到显著优化；在监管部门连续出台稳定房地产金融政策
的背景下，及时组织研究并制定出台相应政策，稳妥有序做好存量业务安排，满足房地产客户合理融资需求，房地产风险防控得到监管认可。同时，全年存量风险处置工作大踏步向前，现金清收、处置总量超预期完成。
五、优化投关管理，树立市值管理追赶新标杆
一是丰富投资者关系管理形式。本行对标市值管理先进同业，组建全新投关专业团队，深化与资本市场各机构、中小投资者的交流。组织召开以“重构·共赢”为主题的首次新战略推介会，本行董事、高管与受邀嘉宾就“经济周期弱敏感资产”经营策略、市场对于“好银行”的判断标准等话题开展深入交流；上线“浙商银行”同顺号，构筑财经互联网平台宣传新阵地，持续通过各种灵活生动的方式传递本行最新投资资讯。2022年全年市场对本行的关注持续升温，券商发布本行研报数量、给予本行估值空间均有明显提升。
二是信息披露保持稳定高水准。本行严格遵守两地监管机构对于上市公司信息披露的要求，建立完备的事前前瞻和事后维稳体制机制。全年发布定期报告以及各类临时公告等境内外重要公告逾230个，信息披露工作规范、高效、零失误。2022年本行信息披露工作获得上交所信息披露A级，连续两年获得上交所信息披露最高评级。
六、深化社会责任，站上ESG国际评级新台阶
一是坚持践行“金融向善”理念，探索自身社会责任履职和商业可持续发展的有机融合。推动金融向善，努力向社会展示本行正向正行的形象。实施金融顾问“擎旗”行动计划，深入推进金融顾问制度创新实践；探索引领公益金融、慈善金融，助力企业家财富升维；不断推动“一行一校”走深走实，推动“一行一校”结对范围扩面扩量，截至2022年末，本行已结对29所乡村学校，资助学生超1万人。
二是全方位健全ESG工作机制，探索ESG国际评级提升和社会美誉度增进的双向奔赴。本行将提升ESG国际评级作为年度重点工作，主动汲取优秀同业经验，加强与国际评级机构沟通，搭建ESG工作机制，强化ESG信息披露。通过一年实践，成效显著：标普ESG评分同比提升41.67%，晋级国内银行前三，MSCI（明晟）ESG评级跃升至A级；ESG实践成果还获得中央级媒体肯定，《中国ESG进行时》栏目以纪录片形式在央视频道进行专题报道。
2023年，董事会将继续带领浙商银行全面贯彻党的二十大精神，始终保持战略定力、全面提升基础能力、充分激发奋进活力，垒好经济周期弱敏感资产压舱石，确保“三个一流”愿景目标进级升位、高质量发展跃上新台阶。一是践行既定战略方针，不断加强前瞻性布局。综合研判内外部形势变化，进一步加强战略性、系统性、前瞻性谋篇布局，强化既定战略执行和检验，打响金融向善品牌，夯实经济周期弱敏感资产基石。二是巩固公司治理建设，提升科技化管理水平。继续坚持和加强党的领导，完善公司治理制度建设，全力提升公司治理评级，提高数字化管理能力，保障股权结构和关联交易持续合规。三是推进资本补充规划，强化股票市值管理。全力推进配股发行，争取尽快完成核心一级资本补充任务，并同步研究推进多渠道资本补充。同时，持续多形式、多手段在资本市场传递正面声音，强化市值管理，提升机构投资者持股比例，实现股权结构的进一步优化。
四是提升风险管控水平，守牢资产质量生命线。全面传导和深入贯彻“经济周期弱敏感”风险管理理念，坚持稳健、审慎的风险偏好和小额分散的授信原则。加快建设“数智风控”，推进流程数字化改造、风控智能化转型，提升风险数据治理成效。
五是坚持数字化改革，塑造一流科技能力。突出数字化改革进程中系统夯基提升和标志性成果的推广，优化“数智大脑”的数据治理，强化技术中台搭建，不断丰富数字化服务场景和产品体系，真正把“经营数字化、数字价值化”落到实处。
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案二
浙商银行股份有限公司2022年度监事会工作报告
各位股东：
2022年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，也是本行全面开启高质量发展之年，本行监事会认真学习党的二十大精神，坚决贯彻党中央国务院、浙江省委省政府的决策部署，深化落实各级监管部门的各项工作要求，紧紧围绕“三个一流”，充分发扬“四干精神”，积极践行“五字生态”，以十二字经营方针为指引，坚持以强化公司治理为根本，守正创新、高扬正气，全面构建大监督体系，认真履行监督职责、扎实开展监督工作、持续提升监督效能；坚持以推动全行高质量发展为己任，主动担当、敢于善为，深入推进全行战略，全面加强风险管理、深入建设合规文化、大力推进数字化改革，有效监督战略执行。这一年，本行公司治理结构得到不断优化，监事会运作效能得到显著提升，大监督体系起步运行、数字化改革全面推进、风险处置卓有成效、业务发展势头强劲，严的主基调深入人心、干事创业生态焕然一新，社会形象得到了大幅提升，本行监事会有效发挥了强监督、促发展的积极作用，持续为本行全面开启高质量发展新征程保驾护航。
一、2022年度监事会工作情况
（一）坚持党的领导，全面构建大监督体系
2022年，本行监事会在总行党委的领导下，持续加强党的领导和完善公司治理相统一，强化监督创新，全面构建大监督体系，充分履行大监督体系建设和运行的重要职责，通过深化机制体制创新，积极推进数字化改革，有效统筹监督合力，聚焦“大”的问题，发挥“统”的力量，建立了统一领导、协同联动、关口前移、精准高效的大监督工作体系。
1.加强顶层设计。研究出台《浙商银行股份有限公司大监督体系建设工作方案》《关于成立浙商银行大监督工作委员会的通知》，明确了大监督工作目标，建立了领导机构，确立了工作任务，形成了运行框架，全面推动监督架构再造、机制重塑。
2.统筹监督合力。研究构建全方位、多层次、数智化、一体化的大监督工作机制。从全局视角和战略高度优化资源配置，深入推动巡察、内设纪检、监事会、内审四大监督力量的整合，强化总行各监督职能部门的协同联动，切实提高大监督体系运行质效。
（二）深化数智赋能，大力推进数字化监督
2022年，本行监事会主动融入数字化改革大局，以全面推进大监督系统和履职评价系统建设为年度重点工程。首创商业银行数智大监督平台，使数智监督走在同业前列，启动数智化履职评价平台，使履职评价更科学高效，推动监督数字化治理更好服务和融入总行高质量发展格局。
1.数智大监督平台初显成效。先行探索商业银行大监督体系数字化平台，全年通过资源整合，实现行内8个系统的互联互通；通过信息归集，实现6个主题监督信息的一屏显示；通过预警规则，实现13大场景的实时监督和分类预警。对发现的预警第一时间听取报告、分析问题，联合审计等力量进一步开展监督检查，立足精准，服务决策。本行数字化改革赋能监督工作的有力举措和大监督体系建设的阶段性成果，受到了监管部门的好评，并获得了浙江省国资委的认可。
2.履职监督工作更加精准。全面启动数智化履职评价平台建设，以监督管理和履职评价工作为核心，围绕监事会重点监督领域，实现风险、合规、财务、审计等6大屏重要监督信息的汇集与分析，为监事会监督工作把准了重点和方向。围绕监事会具体工作事务，设立5个董监事履职考核指标，2大高管履职量化内容，85项履职评价维度，实现履职评价线上化，为监事会高效履行履职评价职能提供强有力的科技支撑。
（三）夯实监督基础，有效强化公司治理能力
2022年，本行监事会严格遵守监管要求和公司章程，聚焦主责主业，恪尽职守、勤勉尽职，依法合规履行监督职责。全年围绕监管工作要求，全面梳理制度规程，不断夯实监督基础；结合监督工作计划，重点研究审议议案，充分细化议事监督；专注履职评价重点，持续优化评价方式，有效强化履职监督，全面提升本行公司治理能力。
1.不断完善制度体系。全年共修订11个监事会工作规程，汇编23项制度办法，并根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》和本行章程的有关规定，修订本行《董事履职评价及问责办法》《监事履职评价及问责办法》《高级
管理人员履职评价办法》，进一步夯实监督基础，推进董监高履职评价更科学、更客观。同时，全年组织做好3位监事的任职变动，引进金融领域专家，进一步充实监督力量，充分保障监事会工作的连续性、专业性。
2.充分细化议事监督。根据监管通报、外部检查指出的相关问题和要求，研究审议议题，并对议事内容进行充分讨论，全年共组织召开监事会会议11次，审议议案33项，听取和审阅议案28项，并出席或列席了全部股东大会、董事会和专门委员会会议，对本行经营发展提出了建设性意见和建议50余条，并加强对监督意见的跟踪反馈和落实，注重议事监督质效。
3.有效强化履职监督。结合年度工作实际及银保监会年度审慎监管通报等要求，把全年重点工作落实、全面风险管理、财务管理、内控管理等作为2022年度董监高履职评价的重要内容。同时，重点关注高级管理人员推动落实四大战略重点和十二字经营方针，推进五大板块协同发展，垒好经济周期弱敏感资产压舱石，风险化解、金融顾问制度、效能提升、反洗钱和消费者权益保护等方面的情况。积极通过收集董监高日常履职与年终述职材料、开展访谈交流和提出意见建议等方式，组织监事会成员全面审阅董监高履职情况，同时通过使用线上化评价系统，使履职评价工作更高效。
（四）突出重点监督，充分提升监督效能
2022年，本行监事会聚焦监管通报和检查发现问题，聚焦行业热点和全行战略重点，聚焦全面风险和内控合规管理，通过制订专项监督和联合检查计划，紧盯问题整改、狠抓薄弱环节、严守合规底线，充分发挥监事会全面监督力量，提升全行经营管理能力。
1.聚焦监管通报和检查发现问题
一是组织听取监管通报整改落实情况和监管通报中审计相关问题整改情况的报告，督促相关部门举一反三，及时整改落实，对屡查屡犯问题要坚决整改到位。
二是组织听取本行创新业务管理情况及整改计划，全面深入了解本行创新业务，持续推进创新业务合规问题整改工作，落实落细各项监管要求，不断完善创新机制，深化合规管理，有效强化创新业务监督。
三是加强与监管部门的沟通，积极督办影子银行与交叉金融专项检查问题整改工作，全面梳理问题台账、查找问题根源，积极落实整改。
2.聚焦行业热点和全行战略重点
一是针对互联网贷款、代理销售等业务开展及本行呆账核销管理等，向相关部门发送13份工作联系单，及时做好流程监督，保障业务合规。根据反洗钱、区域性国企债务风险及押品管理审计发现问题整改等工作要求，向相关部门发送3份监督意见函，及时做好风险提示，督促问题整改。二是组织听取本行供应链金融业务、金融市场业务、深耕浙江工作等情况报告，听取浙银租赁公司、香港分行经营管理和内控合规管理情况，监督总行经营政策落实情况，不断提升全行经营管理的规范性，保障各类工作有序推进。三是围绕存量风险化解、大额风险处置、地方国企和房地产授信风险、大零售重点业务等内容，开展多项重点监督检查工作，召开1次专题会议，归纳剖析问题，提炼总结经验，提出20余条意见建议，供管理层决策参考，切实发挥监事会对全行重点工作的监督保障作用。
3.聚焦全面风险管理
一是在资本管理、流动性风险及压力测试方面，组织听取多次专题汇报，督促做好资本补充，加强流动性精细化管控，优化资源配置。
二是在不良资产处置方面，组织听取多次专题汇报，督促系统性大额问题资产的风险清收与化解，齐心合力，扎实推进，攻坚克难，全力消化不良历史包袱。
三是在授信管理方面，组织听取多次专题汇报，督促坚持审慎稳健的风险偏好和小额分散的授信原则，严格落实统一授信管理要求，加强集中度管理，强化关联方授信业务管理工作，进一步加强智能化数据分析，提升授信服务水平。
四是在信用风险管理情况方面，组织听取多次专题汇报，督促完善信用风险管理机制，进一步优化授信政策体系，防范重点领域风险，坚决控制新增大额不良，强化风险动态监测和风险趋势的研判分析。
五是在监管标准化数据统计和数据治理方面，组织听取多次汇报，督促以监管问题整改为依据，以数据安全为底线，补齐制度漏洞，深化分析应用，不断提升数据治理管理质效。
4.聚焦内控合规管理
一是在内控与案防方面，组织审议1项议案、听取3次汇报，督促坚持贯彻“内控优先，合规为本”理念，提升合规管理的规范性和科学性，优化行为管理、案件排查的日常监测机制，强化问题整改和责任追究，做好警示教育工作。
二是在反洗钱方面，组织听取多次汇报，主动配合做好反洗钱检查相关工作，组织实施对两家分行的反洗钱现场检查，进一步优化反洗钱工作机制，提升反洗钱管理水平。三是在消费者权益保护方面，组织审议2项议案，督促做好消保迎检“4+5+N”自查自纠和整改落实，规范营销宣传、强化消保审查、完善投诉管理，大力抓好重点投诉处理，重点整治侵害消费者权益问题，不断提升金融宣教影响力。
（五）加强交流学习，持续提升监督保障能力
一是加强履职培训，积极学习国家政策、监管动态和行业信息，组织监事反洗钱专项培训，进一步了解上市公司监事职责、义务和禁止行为，提高履职监督能力。二是加强基层调研，组织监事赴北京、上海、深圳、南昌等多家分行开展深入调研，了解分行经营管理和业务发展的问题及对总行的意见建议，进一步强化监督的针对性。三是拜访学习同业，就公司治理情况、监督组织架构、监督履职管理、数字化应用等方面进行了深入的交流和探讨，不断探讨和丰富监事会工作实践，持续提升监事会监督保障能力。
（六）主动担当作为，全力助推全行高质量发展
2022年，本行监事会坚持贯彻全行新发展理念，干在实处，走在前列，勇立潮头，坚实聚焦“两个先行”，主动服务大本营建设，积极深化分行与地方政府合作，全力推动全行高质量发展。
1.助力“深耕浙江”大本营建设，推进山区26县跨越式发展。监事会组织赴省内分支机构调研期间，主动与当地政府深入合作，深入推动分行省级医保账户、国库集中支付代理及社保资金财政专户等资格的获取，并在财政资金存放、专项债落地、社保风险金跨年留存等方面取得积极成效。
2.助力“三服务”专项活动，推进活动走深走实。组织赴省外6家分行调研，向总行相关部门反馈二十余条意见建议，主动拜访当地政府，助力分行政企合作；组织赴4家企事业单位调研，探讨监督工作经验和效能提升途径；组织赴6家重点企业调研，深化分行业务合作，做好“深化三服务，助力开门红”工作。
3.助力“重塑形象”工程，推进社会形象有效提升。全年组织多次拜访监管部门，主动加强汇报沟通，听取监管意见，提升监管形象；多次拜访分行所在地党委政府主要领导，就推动政企合作事宜进行了充分沟通，提升政府形象。
二、监事会2023年度工作计划
2023年，本行监事会继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，在总行党委的领导下，坚持以“一流的商业银行”愿景为统领，深化落实四大战略重点和十二字经营方针，紧紧围绕总行党委决策部署和全行重点工作，坚持严的主基调不放松，全力推动监督工作再深入、方法再创新、效能再提升，以高水平的公司治理推进全行高质量发展迈上新台阶。
（一）正字当头，推动党建引领与监督管理更融合
坚持理论学习、加强业务学习。不断提升政治素养，提高专业能力，锻造政治过硬、本领高强、纪律严明，正向正气的监督队伍，坚定不移深入推进全面从严治党，以强有力的政治引领，提升监事会凝聚力和战斗力，推进全行各项监督工作有效落地。
（二）问题导向，推动大监督体系运行更高效
坚持问题导向，深化统筹协同。实施监督计划整合、问题会商、专项任务、成果输出和系统建设专项行动，全面推进大监督体系运行平稳有力、高效有序，促使监督质效循环提升，以高质量监督成果服务经营管理。
（三）变革攻坚，推动赋能管理更智治
坚持数字赋能、强化资源整合。进一步打通线上线下信息路径，充实更多主题场景，优化预警规则、打造监督画像、强化成果输出，推动数智监督工作更全、更精、更高、更实；同时，进一步完善履职评价数智化，升级迭代系统功能，优化履职评价量化指标，使监事会全方位、立体化掌握本行重要监督信息，高质效履行监督职能。
（四）提升质效，推动监督主题更突出
坚持全面覆盖、强调重点突出。进一步强化全方位、多层次的监督工作，服务于监督重大风险防范化解、依法合规经营、业务创新和数据治理，聚焦全行战略落实、重点经营工作、风控合规管理、监管问题整改、政治生态建设等主题，为改善经营管理提出监事会监督意见建议。
（五）多措并举，推动监督手段更丰富
坚持方法创新，提高监督效能。进一步夯实系统建设，为非现场监督提供有力的科技支撑；进一步优化工作机制，适时聘请外部审计机构深入开展监督，充分发挥其独立性；进一步探索监督方式，通过问卷调研、联合检查、协同配合等方式，拓展工作思路，提升监督效率；进一步开展调查研究，开展监事集体调研，
深入了解基层，学习先进同业，完善自身监督方法，提高监督质效。
（六）主动作为，推动助力高质量发展更深入
坚持发展为要，彰显担当善为。积极发挥自身优势，围绕化风险、扩营收，垒好经济周期弱敏感资产压舱石，深耕浙江，五大业务板块协同发展等全行战略重点，持续加强调研指导，加深协同联动，深化政企合作，解决实际问题，为全行高质量发展迈上新台阶贡献监事会力量。
本项议案已经第六届监事会第十九次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案三
浙商银行股份有限公司2022年度报告及摘要（国内准则及国际准则）
各位股东：
根据相关监管部门的要求，本公司编制了2022年度报告及摘要（国内准则及国际准则），具体内容参见本公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.czbank.com）披露的《浙商银行股份有限公司2022年度报告》和《浙商银行股份有限公司2022年度报告摘要》。
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案四
浙商银行股份有限公司2022年度财务决算报告
——中国会计准则
各位股东：
2022年，本集团认真贯彻党中央国务院和浙江省委省政府的决策部署，坚持以“一流的商业银行”愿景为统领，围绕十二字经营方针，垒好经济周期弱敏感资产压舱石，发扬四干精神，业务规模稳健增长，经营质效大幅提升。按照集团口径，2022年末资产总额26,219.30亿元，较年初增长3,352.07亿元，增幅
14.66%；全年营业收入610.85亿元，较上年增加66.14亿元，增幅12.14%；拨备前利润总额434.84亿元，较上年增加36.72亿元，增幅9.22%；归属于本行股东的净利润136.18亿元，较上年增加9.70亿元，增幅7.67%。
表1 2022年度集团主要财务数据
人民币亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减 | 增幅 |
| 资产总额 | 26,219.30 | 22,867.23 | 3,352.07 | 14.66% |
| 营业收入 | 610.85 | 544.71 | 66.14 | 12.14% |
| 拨备前利润总额 | 434.84 | 398.12 | 36.72 | 9.22% |
| 归属于本行股东的 净利润 | 136.18 | 126.48 | 9.70 | 7.67% |
| 平均总资产收益率(1) | 0.57% | 0.60% | ↓0.03个百分点 | - |
| 平均权益回报率(2) | 9.02% | 9.83% | ↓0.81个百分点 | - |
| 加权平均净资产 收益率(3) | 9.01% | 9.83% | ↓0.82个百分点 | - |
| 成本收入比 | 27.46% | 25.31% | ↑2.15个百分点 | - |
| 不良贷款率 | 1.47% | 1.53% | ↓0.06个百分点 | - |
| 拨备覆盖率 | 182.19% | 174.61% | ↑7.58个百分点 | - |
| 贷款拨备率 | 2.67% | 2.68% | ↓0.01个百分点 | - |
| 资本充足率 | 11.60% | 12.89% | ↓1.29个百分点 | - |
| 一级资本充足率 | 9.54% | 10.80% | ↓1.26个百分点 | - |
| 核心一级资本充足率 | 8.05% | 8.13% | ↓0.08个百分点 | - |
注：（1）平均总资产收益率=净利润/年初及年末总资产平均余额。
（2）平均权益回报率=归属于本行普通股股东的净利润/期初及期末归属于本行普通股股东的权益（扣除其他权益工具）的平均数。
（3）加权平均净资产收益率=归属于本行普通股股东的净利润/归属于本行普通股股东
加权平均权益余额。
按照银行口径，2022年末资产总额25,725.47亿元，较年初增长3,244.46亿元，增幅14.43%；全年营业收入591.85亿元，较上年增加61.74亿元，增幅
11.65%；净利润133.24亿元，较上年增加8.78亿元，增幅7.05%。
表2 2022年度银行主要财务数据
人民币亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增量 | 增幅 |
| 资产总额 | 25,725.47 | 22,481.01 | 3,244.46 | 14.43% |
| 营业收入 | 591.85 | 530.11 | 61.74 | 11.65% |
| 净利润 | 133.24 | 124.46 | 8.78 | 7.05% |
除特殊说明外，以下2022年度决算报告内容均采用集团口径。具体报告如下：
一、资本充足情况
2022年末，本集团核心一级资本充足率8.05%，一级资本充足率9.54%，资本充足率11.60%，杠杆率5.12%，均满足监管要求。
表3 2022年度资本指标
人民币亿元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增(减) | 增(减)幅 |
| 总资本净额 | 1,958.71 | 1,943.56 | 15.15 | 0.78% |
| 一级资本净额 | 1,611.78 | 1,628.26 | (16.48) | (1.01%) |
| 核心一级资本净额 | 1,359.25 | 1,226.02 | 133.23 | 10.87% |
| 资本充足率 | 11.60% | 12.89% | ↓1.29个百分点 | - |
| 一级资本充足率 | 9.54% | 10.80% | ↓1.26个百分点 | - |
| 核心一级资本充足率 | 8.05% | 8.13% | ↓0.08个百分点 | - |
| 杠杆率 | 5.12% | 5.93% | ↓0.81个百分点 | - |
二、规模情况
本集团聚焦主责主业，优化资源配置，业务规模稳健增长，年末资产总额26,219.30亿元，较年初增长3,352.07亿元，增幅14.66%。坚持金融服务实体经济本源，持续加强国家重点支持领域和行业的信贷投放力度，深耕浙江大本营，发放贷款和垫款总额15,250.30亿元，较年初增长1,777.91亿元，增幅13.20%。其中：普惠型小微企业贷款余额2,772.86亿元，较年初增长407.33亿元。与上
市股份同业
相比，发放贷款和垫款总额增速位居第一。本集团优化投资组合结构，持续增加流动性较强的债券等资产配置，2022年末金融投资余额7,518.49亿元，较年初增长1,000.27亿元，增幅15.35%。本集团持续加强负债质量管理，优化负债结构，实现规模稳健增长和负债成本有效下降,年末负债总额24,560.00亿元，较年初增长3,361.60亿元，增幅
15.86%。在存款稳健增长的同时，持续强化存款付息率管控，存款结构不断优化。年末吸收存款余额16,814.43亿元，较年初增长2,657.38亿元，增幅18.77%，与上市股份同业相比，吸收存款增速位居第二位。吸收存款占负债总额比重
68.46%，较年初上升1.67个百分点。活期存款余额6,771.12亿元，较年初增长
419.07亿元，余额占吸收存款比重40.27%。本集团持续提高同业负债稳定性，积极争取央行低成本融资，同业存放及拆入款项余额3,120.35亿元，较年初增长340.38亿元，增幅12.24%；向中央银行借款余额971.70亿，较年初增长461.80亿，增幅90.57%。
表4 2022年度规模增长情况
人民币亿元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增量 | 增幅 |
| 资产总额 | 26,219.30 | 22,867.23 | 3,352.07 | 14.66% |
| 其中：发放贷款和垫款总额 | 15,250.30 | 13,472.39 | 1,777.91 | 13.20% |
| 金融投资(1) | 7,518.49 | 6,518.22 | 1,000.27 | 15.35% |
| 负债总额 | 24,560.00 | 21,198.40 | 3,361.60 | 15.86% |
| 其中：吸收存款 | 16,814.43 | 14,157.05 | 2,657.38 | 18.77% |
| 同业存放及拆入款项(2) | 3,120.35 | 2,779.97 | 340.38 | 12.24% |
| 向中央银行借款 | 971.70 | 509.90 | 461.80 | 90.57% |
注：(1)金融投资含交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资。
(2)同业存放及拆入款项包括同业及其他金融机构存放款项、拆入资金和卖出回购金融资产款。2022年末，本集团信贷承诺及财务担保余额7,230.86亿元，较年初减少
125.60亿元，降幅1.71%。其中，开出银行承兑汇票余额3,651.30亿元，较年初增长1.63亿元；应收款保兑及其他财务担保合同余额1,145.04亿元，较年初减少708.51亿元；开出信用证余额1,858.21亿元，较年初增长510.66亿元。
上市股份同业指A股或H股上市九家全国性股份制商业银行，包括招商银行、中信银行、浦发银行、民生银行、兴业银行、光大银行、华夏银行、平安银行、渤海银行，下同。
表5 2022年度信贷承诺及财务担保情况
人民币亿元
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增(减) | 增(减)幅 |
| 开出银行承兑汇票 | 3,651.30 | 3,649.67 | 1.63 | 0.04% |
| 开出信用证 | 1,858.21 | 1,347.55 | 510.66 | 37.90% |
| 应收款保兑及其他财务担保合同 | 1,145.04 | 1,853.55 | (708.51) | (38.22%) |
| 其他 | 576.31 | 505.69 | 70.62 | 13.97% |
| 合计 | 7,230.86 | 7,356.46 | (125.60) | (1.71%) |
三、经营业绩
（一）经营效益趋势向好，营业收入保持稳健增长
2022年，本集团营业收入保持稳健增长。全年实现营业收入610.85亿元，较上年增长12.14%，位居上市股份同业首位。其中，实现利息净收入470.62亿元，较上年增长12.18%；非利息净收入140.23亿元，较上年增长12.01%。
（二）存款付息率有效压降，利息净收入稳定增长
2022年，全年实现利息净收入470.62亿元，较上年增加51.10亿元，增幅
12.18%。本集团积极落实助企纾困稳经济政策要求，降低企业融资成本，2022年发放贷款和垫款收益率5.12%，生息资产收益率4.37%，均较上年下降0.24个百分点。同时，有效管控负债成本，持续压降存款付息率，缓解净利差下行压力，2022年吸收存款付息率2.29%，较上年下降0.18个百分点；付息负债付息率
2.35%，较上年下降0.19个百分点。全年净息差2.21%，较上年下降0.06个百分点；净利差2.02%，较上年下降0.05个百分点。
表6 生息资产平均收益率和付息负债平均付息率
人民币亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 日均 | 利息 | 利率 | 日均 | 利息 | 利率 | |
| 余额 | 收支 | 余额 | 收支 | |||
| 生息资产 | 23,355 | 1,019.83 | 4.37% | 20,108 | 927.57 | 4.61% |
| 发放贷款和垫款 | 14,714 | 753.52 | 5.12% | 13,053 | 699.38 | 5.36% |
| 付息负债 | 23,401 | 549.21 | 2.35% | 20,020 | 508.05 | 2.54% |
| 吸收存款 | 16,061 | 367.14 | 2.29% | 13,711 | 338.86 | 2.47% |
| 净利差 | 2.02% | 2.07% | ||||
| 净利息收益率(1) | 2.21% | 2.27% | ||||
注：（1）交易性金融资产业务所产生的收益不归属于利息收入，相应调整其对应的付息负
债及利息支出。
（三）积极拓展业务空间，非利息净收入平稳增长
2022年，全年非利息净收入140.23亿元，较上年增加15.04亿元，增幅
12.01%；占营业收入比重22.96%，较上年基本持平。本集团加强客群建设，积极拓展手续费收入来源，代理业务、担保业务、债券承销及托管业务均实现平稳增长，全年手续费及佣金净收入47.91亿元，较上年增加7.41亿元，增幅18.30%。四季度受债券市场短期波动影响，其他非息收入有所回撤，全年其他非息收入
92.32亿元，较上年增加7.63亿元，增幅9.01%。
（四）优化成本管控，注重业务发展和数字化改革
2022年，本集团加大战略业务和科技投入，业务及管理费167.74亿元，较上年增加29.90亿元，增幅21.69%；成本收入比27.46%，较上年上升2.15个百分点。
表7 2022年度经营业绩情况
人民币亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增量 | 增幅 |
| 营业收入 | 610.85 | 544.71 | 66.14 | 12.14% |
| 其中：利息净收入 | 470.62 | 419.52 | 51.10 | 12.18% |
| 非利息净收入 | 140.23 | 125.19 | 15.04 | 12.01% |
| 营业支出 | 452.38 | 395.39 | 56.99 | 14.41% |
| 其中：业务及管理费 | 167.74 | 137.84 | 29.90 | 21.69% |
| 信用减值损失 | 276.53 | 248.31 | 28.22 | 11.36% |
| 利润总额 | 158.31 | 149.81 | 8.50 | 5.67% |
| 归属于本行股东的净利润 | 136.18 | 126.48 | 9.70 | 7.67% |
（五）增厚拨备计提，净利润保持合理增速
2022年，本集团优化风险管理体系，增强风险抵补能力，全年计提信用减值损失276.53亿元，较上年增加28.22亿元，增幅11.36%。年末各项资产减值准备余额661.65亿元，较上年末增长65.94亿元，增幅11.07%。其中，贷款信用减值损失准备余额407.25亿元，较上年末增长46.38亿元，增幅12.85%。
全年实现归属于本行股东的净利润136.18亿元，较上年增加9.70亿元，增幅7.67%。平均总资产收益率0.57%，较上年下降0.03个百分点；加权平均净资
产收益率9.01%，较上年下降0.82个百分点；每股收益0.56元，较上年上升
0.01元。
表8 2022年度盈利能力指标
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 增减 |
| 净利息收益率 | 2.21% | 2.27% | ↓0.06个百分点 |
| 净利差 | 2.02% | 2.07% | ↓0.05个百分点 |
| 平均总资产收益率 | 0.57% | 0.60% | ↓0.03个百分点 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.01% | 9.83% | ↓0.82个百分点 |
| 每股收益（元）(1) | 0.56 | 0.55 | 上升0.01元 |
注：（1）每股收益=归属于本行普通股股东的净利润/当年发行在外普通股加权平均股数。
四、资产质量
本集团审慎合理计提信用减值损失，提升风险抵御能力，资产质量稳中向好。2022年末，不良贷款率1.47%，较年初下降0.06个百分点；拨备覆盖率182.19%，较年初上升7.58个百分点；贷款拨备率2.67%，较年初略降0.01个百分点。
表9 2022年度资产质量指标
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 增减 | 增幅 |
| 不良贷款率 | 1.47% | 1.53% | ↓0.06个百分点 | - |
| 贷款减值准备余额（亿元） | 407.25 | 360.87 | 46.38 | 12.85% |
| 拨备覆盖率 | 182.19% | 174.61% | ↑7.58个百分点 | - |
| 贷款拨备率 | 2.67% | 2.68% | ↓0.01个百分点 | - |
五、流动性风险
2022年，本集团坚持稳健的流动性风险管理策略，流动性风险整体可控，主要流动性风险指标均满足监管要求，且保留一定安全边际。年末流动性比例、流动性覆盖率、净稳定资金比例等均符合外部监管要求与内部风险偏好目标。
表10 2022年度主要监管指标
| 监管指标 | 监管要求 | 2022年末 | 比年初 |
| 流动性比例 | ≥25% | 58.46% | ↑4.10个百分点 |
| 流动性覆盖率 | ≥100% | 148.11% | ↓15.39个百分点 |
| 净稳定资金比例 | ≥100% | 106.79% | ↑1.41个百分点 |
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
附件：
1.2022年12月31日资产负债表
2.2022年度利润表
3.关于中国会计准则（CAS）与国际财务报告准则（IFRS）下资产负债表、利润表、主要财务指标差异的说明
2023年5月4日
附件1
合并及银行资产负债表2022年12月31日(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)
| 本集团 | 本行 | |||
| 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |
| 资产 | ||||
| 现金及存放中央银行款项 | 185,625 | 141,510 | 185,625 | 141,510 |
| 贵金属 | 13,860 | 5,899 | 13,860 | 5,899 |
| 存放同业及其他金融机构款项 | 43,461 | 39,391 | 41,343 | 39,094 |
| 拆出资金 | 9,581 | 12,762 | 12,583 | 15,465 |
| 衍生金融资产 | 14,179 | 14,264 | 14,179 | 14,264 |
| 买入返售金融资产 | 15,886 | 22,352 | 15,886 | 22,352 |
| 发放贷款和垫款 | 1,486,291 | 1,311,889 | 1,486,291 | 1,311,889 |
| 金融投资： | ||||
| 交易性金融资产 | 189,020 | 179,197 | 187,929 | 178,748 |
| 债权投资 | 368,792 | 374,558 | 368,792 | 374,558 |
| 其他债权投资 | 192,724 | 96,805 | 192,724 | 96,805 |
| 其他权益工具投资 | 1,313 | 1,262 | 1,313 | 1,262 |
| 长期股权投资 | - | - | 2,040 | 2,040 |
| 固定资产 | 18,394 | 14,665 | 15,997 | 13,193 |
| 使用权资产 | 3,338 | 2,943 | 3,338 | 2,943 |
| 无形资产 | 2,295 | 2,213 | 2,256 | 2,191 |
| 递延所得税资产 | 20,901 | 18,077 | 20,423 | 17,651 |
| 其他资产 | 56,270 | 48,936 | 7,968 | 8,237 |
| 资产总计 | 2,621,930 | 2,286,723 | 2,572,547 | 2,248,101 |
附件1（续）
合并及银行资产负债表（续）
2022年12月31日(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)
| 本集团 | 本行 | |||
| 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |
| 负债和股东权益 | ||||
| 负债 | ||||
| 向中央银行借款 | 97,170 | 50,990 | 97,170 | 50,990 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 241,814 | 236,976 | 241,928 | 237,028 |
| 拆入资金 | 64,155 | 41,021 | 28,105 | 13,281 |
| 交易性金融负债 | 55 | 12,512 | 55 | 12,512 |
| 衍生金融负债 | 14,462 | 13,162 | 14,462 | 13,162 |
| 卖出回购金融资产款 | 6,066 | - | 6,066 | - |
| 吸收存款 | 1,681,443 | 1,415,705 | 1,681,443 | 1,415,705 |
| 应付职工薪酬 | 5,786 | 5,278 | 5,683 | 5,185 |
| 应交税费 | 4,027 | 5,531 | 3,919 | 5,367 |
| 预计负债 | 1,838 | 4,952 | 1,838 | 4,952 |
| 应付债券 | 323,033 | 318,908 | 320,090 | 317,388 |
| 租赁负债 | 3,318 | 2,926 | 3,318 | 2,926 |
| 其他负债 | 12,833 | 11,879 | 6,616 | 6,221 |
| 负债合计 | 2,456,000 | 2,119,840 | 2,410,693 | 2,084,717 |
附件1（续）
合并及银行资产负债表（续）
2022年12月31日(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)
| 本集团 | 本行 | |||
| 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | |
| 负债和股东权益(续) | ||||
| 股东权益 | ||||
| 股本 | 21,269 | 21,269 | 21,269 | 21,269 |
| 其他权益工具 | 24,995 | 39,953 | 24,995 | 39,953 |
| 其中：优先股 | - | 14,958 | - | 14,958 |
| 永续债 | 24,995 | 24,995 | 24,995 | 24,995 |
| 资本公积 | 32,289 | 32,018 | 32,289 | 32,018 |
| 其他综合收益 | 2,191 | 557 | 2,191 | 557 |
| 盈余公积 | 11,075 | 9,743 | 11,075 | 9,743 |
| 一般风险准备 | 26,457 | 23,802 | 26,068 | 23,488 |
| 未分配利润 | 44,657 | 36,827 | 43,967 | 36,356 |
| 归属于本行股东权益合计 | 162,933 | 164,169 | 161,854 | 163,384 |
| 少数股东权益 | 2,997 | 2,714 | - | - |
| 股东权益合计 | 165,930 | 166,883 | 161,854 | 163,384 |
| 负债和股东权益总计 | 2,621,930 | 2,286,723 | 2,572,547 | 2,248,101 |
附件2
合并及银行利润表
2022年度(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)
| 本集团 | 本行 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | |
| 利息收入 | 101,983 | 92,757 | 99,154 | 90,449 |
| 利息支出 | (54,921) | (50,805) | (53,779) | (49,791) |
| 利息净收入 | 47,062 | 41,952 | 45,375 | 40,658 |
| 手续费及佣金收入 | 5,521 | 4,705 | 5,552 | 4,699 |
| 手续费及佣金支出 | (730) | (655) | (753) | (634) |
| 手续费及佣金净收入 | 4,791 | 4,050 | 4,799 | 4,065 |
| 投资收益 | 8,454 | 4,187 | 8,542 | 4,265 |
| 其中：以摊余成本计量的金融 资产终止确认产生的损益 | 161 | (119) | 161 | (119) |
| 公允价值变动净(损失)/收益 | (2,261) | 2,412 | (2,231) | 2,396 |
| 汇兑净收益 | 2,405 | 1,412 | 2,405 | 1,412 |
| 资产处置净收益/(损失) | 3 | (2) | 3 | (2) |
| 其他业务收入 | 475 | 254 | 189 | 123 |
| 其他收益 | 156 | 206 | 103 | 94 |
| 营业收入 | 61,085 | 54,471 | 59,185 | 53,011 |
| 税金及附加 | (685) | (853) | (678) | (839) |
| 业务及管理费 | (16,774) | (13,784) | (16,597) | (13,640) |
| 信用减值损失 | (27,653) | (24,831) | (26,978) | (24,251) |
| 其他业务成本 | (126) | (71) | - | (1) |
| 营业支出 | (45,238) | (39,539) | (44,253) | (38,731) |
附件2（续）
合并及银行利润表（续）
2022年度(除特别注明外，金额单位为人民币百万元)
| 本集团 | 本行 | |||
| 2022年 | 2021年 | 2022年 | 2021年 | |
| 营业利润 | 15,847 | 14,932 | 14,932 | 14,280 |
| 加：营业外收入 | 67 | 113 | 67 | 113 |
| 减：营业外支出 | (83) | (64) | (82) | (64) |
| 利润总额 | 15,831 | 14,981 | 14,917 | 14,329 |
| 减：所得税费用 | (1,842) | (2,065) | (1,593) | (1,883) |
| 净利润 | 13,989 | 12,916 | 13,324 | 12,446 |
| 按经营持续性分类： | ||||
| 持续经营净利润 | 13,989 | 12,916 | 13,324 | 12,446 |
| 终止经营净利润 | - | - | - | - |
| 按所有权归属分类： | ||||
| 归属于本行股东的净利润 | 13,618 | 12,648 | 13,324 | 12,446 |
| 少数股东损益 | 371 | 268 | - | - |
附件3关于中国会计准则（CAS）与国际财务报告准则（IFRS）下资产负债表、利润表、主要
财务指标差异的说明
1.资产负债表
①资产总额、负债总额、股东权益总额无差异。
②部分资产和负债项目归类列示口径存在差异。
2.利润表
①IFRS营业收入=CAS营业收入+CAS营业外收入
营业收入差异说明
人民币亿元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| CAS | IFRS | CAS | IFRS | |
| 集团口径 | 610.85 | 611.52 | 544.71 | 545.84 |
| 银行口径 | 591.85 | 592.52 | 530.11 | 531.24 |
②部分损益项目归类口径存在差异。
3.主要财务指标
CAS成本收入比=CAS业务及管理费÷CAS营业收入IFRS成本收入比=IFRS营业费用（扣除税金及附加）÷IFRS营业收入
成本收入比差异说明
| 项目 | 2022年 | 2021年 | ||
| CAS | IFRS | CAS | IFRS | |
| 集团口径 | 27.46% | 27.77% | 25.31% | 25.50% |
| 银行口径 | 28.04% | 28.15% | 25.73% | 25.80% |
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案五
浙商银行股份有限公司2022年度利润分配方案
各位股东：
根据有关法律法规的规定，本公司拟定了2022年度利润分配方案。具体内容参见本公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.czbank.com）披露的《浙商银行股份有限公司2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-012）。
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案六
浙商银行股份有限公司2023年度财务预算报告
各位股东：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，也是改善社会心理预期、提振发展信心的关键年份。在稳中求进的工作总基调下，国内经济基本面长期向好的态势没有改变，积极的财政政策提效加力，稳健的货币政策精准有力，各类宏观政策协同聚力，预计全年经济增速仍保持在合理区间。2023年，本集团将按照四大战略重点的既定部署，经营资源优先投向零售、小微企业和供应链金融资产等经济周期弱敏感资产，履行社会责任，帮助企业降低融资成本，助企纾困；继续压降存款付息率，向低成本负债要效益；五大板块协同发力，扩大绿色中收和绿色收入。但受外部市场影响，交易类业务收益预计受到扰动，本集团营业收入较上年略有下降。2023年，本集团将继续在深耕省内大本营发展、加快人才队伍建设、巩固数字化先发优势、补齐零售业务短板等方面加大投入，业务及管理费持续增长，成本收入比预计仍保持合理水平。本集团在预期信用损失模型基础上综合考虑客户违约概率、违约损失率、违约风险暴露等审慎计提各项资产减值损失。预计2023年本集团营业支出较上年有所下降。本集团将垒好经济周期弱敏感资产压舱石，夯实审慎、稳健、可持续高质量发展的基础，五大业务板块齐头并进、综合协同发展，力争营业收入增速处于上市可比同业中上水平，归属于本行股东的净利润增速保持在合理区间，资产质量稳中向好。本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案七
关于聘请2023年度会计师事务所的议案
各位股东：
本公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（负责国内准则审计事项）和毕马威会计师事务所（负责国际准则审计事项）为本公司2023年度境内外审计机构并为本公司提供境内外审计服务。2023年度财务报告（国内和国际）审计和半年报（国内和国际）审阅费用为人民币560万元，内部控制审计的费用为人民币100万元，费用总计（包括各项代垫费用和税费）为人民币660万元。本次续聘会计师事务所事宜的具体内容参见本公司分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联合交易所网站（www.hkex.com.hk）和本公司网站（www.czbank.com）披露的《浙商银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案八
浙商银行股份有限公司2022年度关联交易管理制度执行及关联交易情况报告
各位股东：
根据《银行保险机构关联交易管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令〔2022〕1号，以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等监管规定，现将浙商银行2022年度关联交易管理制度执行及关联交易情况报告如下：
一、关联交易管理制度执行情况
（一）夯基固本，提升关联方名单管理质效
2022年，本行严格遵照中国银保监会、证监会、上交所、香港联交所和会计准则对于关联方认定的规定，分口径对关联方名单进行收集、核查、管理，稳固关联交易管理根基。一是根据监管最新要求更新各类口径关联方认定范围，加强与各类关联方的沟通频次，遵照穿透原则收集、统计、核查关联方名单，对关联方关系图谱进行全面梳理，保障关联方名单的时效性和准确性。二是动态维护全行关联方名单，将关联方名单变动情况及时上传行内业务管理系统，并将当季变化向董事会风险与关联交易控制委员会报告，确保关联交易有效识别，合规审批。
（二）提质增效，强化关联交易审查统计
2022年，本行始终以审慎合规为底线，以高效准确为原则，持续优化关联交易审查审批、统计报告流程，着力提高关联交易信息化和精细化水平，全面打造严谨、清晰、合规、稳健的关联交易管理体系。一是筹建涵盖各条线业务管理、风险审查管理、法律合规管理、科技创新运行等各部门在内的关联交易管理办公室，健全关联交易多部门协调对接机制，加强信息同步和数据核查，保证各类关联交易严格按照规定流程审查审批。二是按季对全行关联交易情况进行统计整理，强化关联交易数据准确性和关联交易信息完整性核验，交易明细于每季后30天内按时通过银保监会关联交易监管系统报送监管部门。
（三）履职尽责，严格关联交易审查审批
2022年，本行风险与关联交易控制委员会共召开涉及关联交易审议审批事项的会
议8次，审议通过或审议通过并同意提交董事会审议的关联交易相关议案18项。各位委员勤勉尽责，委员会高效运作，在听取议案说明后提出独立、专业的意见建议，对本行关联交易的开展和管理提出严格要求。
2022年，本行董事会对关联交易相关重大事项和重大关联交易进行了审议审批，全年共审议通过重大关联交易5笔。各位董事充分履职，关联董事在表决关联议案时均回避表决，独立董事对重大关联交易均发表独立意见，保证关联交易合规有序开展，切实防范关联交易风险。
（四）忠实履责，保障信息披露真实规范
2022年，本行不断建立健全合法规范的关联交易信息披露机制，依据相关监管要求及时履行关联交易的披露义务，切实维护本行投资者和其他利益相关者的合法权益。一是发布5项关联交易专项公告，包括4项重大关联交易公告和1项达到上交所信息披露标准的公告。二是在官方网站建立关联交易专项模块，定期披露各季度各类关联交易开展情况。三是通过中期报告和年度报告详尽披露主要关联方情况和关联交易明细情况，将年度关联交易情况报告提交股东大会审议，切实保障本行股东的知情权。
（五）严防死角，加强关联交易业务监测
2022年，本行在全面风险管理框架下，全面树立关联交易风险防范意识，不断完善关联交易事中和事后跟踪监测机制，保障关联交易业务合规开展。一是按季统计、动态监测关联交易的定价、余额和担保情况，确保所有关联交易均按照商业原则进行，保证授信余额始终符合监管规定比例要求。二是对于交易金额较大、风险程度较高的关联交易持续关注资产质量和交易状况，严防关联交易风险漏洞。
二、关联交易业务开展情况
（一）关联方认定情况
截至报告期末，本行共有全口径关联方2,741户，其中关联法人1,013户、关联自然人1,728户。
（二）关联方授信业务情况
1.授信业务余额
截至报告期末，本行关联方授信业务余额为93.16亿元，其中关联法人授信业务余额92.67亿元，关联自然人授信业务余额0.49亿元。
2.监管指标及风险情况
截至报告期末，本行关联方授信业务余额（93.16亿元）占本行资本净额（1,891.00
亿元）的4.93%；最大关联方集团授信业务余额48.23亿元，占本行资本净额的2.55%，所属股东为浙江恒逸集团有限公司。全部符合《管理办法》第十六条“银行机构对单个关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的10%；银行机构对单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的15%；银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行机构上季末资本净额的50%”的规定。
（三）关联方非授信业务情况
截至报告期末，本行与关联方的非授信类关联交易主要分为以下六类业务：
1.不动产租赁服务
报告期内，本行为浙江浙银金融租赁股份有限公司、浙商财产保险股份有限公司提供房屋租赁服务，分别收取租金860.82万元和88.70万元。
2.委托或受托销售服务
报告期内，本行为财通证券资产管理有限公司、南华期货股份有限公司和浙商财产保险股份有限公司提供金融产品代销服务，分别收取代理服务费2，008.87万元、15.29万元和1.71万元。
3.金融服务
报告期内，本行为财通证券资产管理有限公司、浙江恒逸集团有限公司、南华期货股份有限公司、南华基金管理有限公司和横店资本管理有限公司提供资产托管服务，分别收取托管费698.63万元、113.21万元、1.47万元、256.43万元和4.72万元。本行为浙江恒逸集团有限公司、横店集团控股有限公司和浙江浙银金融租赁股份有限公司提供债券发行承销服务，分别收取服务费442.50万元、22.25万元和11.20万元。
报告期内，财通证券资产管理有限公司和南华基金管理有限公司为本行提供受托管理服务，分别收取服务费671.75万元和921.22万元。
4.外汇交易
报告期内，本行与浙江永安资本管理有限公司和苏州华兴源创科技股份有限公司开展外汇远期业务，交易金额分别为14,039.84万元和7,233.95万元。
5.与子公司非授信类业务
报告期内，本行与浙江浙银金融租赁股份有限公司开展非授信类业务，收取费用1,496.47万元。
6.存款类关联交易
报告期内，本行与本行关联方发生存款类关联交易（不包含活期存款业务），发生
金额为131.24亿元，其中与关联法人发生金额为124.27亿元，与关联自然人发生金额为6.97亿元。
（四）关联交易定价
本行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害本行和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则。本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
附件：浙商银行股份有限公司2022年末关联方授信业务情况表
2023年5月4日
附件
2022年末浙商银行股份有限公司关联方授信业务情况表
单位：万元
| 序号 | 客户集团 | 客户名称 | 扣除保证金、银行存单和国债后的授信余额 | 客户集团合计 |
| 1 | 浙江恒逸集团有限公司 | 浙江恒逸集团有限公司 | 367,000.00 | 482,340.00 |
| 2 | 杭州恒逸投资有限公司 | 100,000.00 | ||
| 3 | 杭州逸宸化纤有限公司 | 5,740.00 | ||
| 4 | 浙江恒逸高新材料有限公司 | 5,100.00 | ||
| 5 | 浙江恒逸锦纶有限公司 | 4,500.00 | ||
| 6 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 浙江浙银金融租赁股份有限公司 | 300,000.00 | 300,000.00 |
| 7 | 浙江省能源集团有限公司 | 杭州锦环投资有限公司 | 25,000.00 | 72,976.12 |
| 8 | 台州远洲石化仓储有限公司 | 12,381.42 | ||
| 9 | 浙江浙石油综合能源销售有限公司 | 12,381.42 | ||
| 10 | 临安嘉盛环保有限公司 | 10,000.00 | ||
| 11 | 浙江浙能融资租赁有限公司 | 5,500.00 | ||
| 12 | 上海璞能融资租赁有限公司 | 3,856.64 | ||
| 13 | 浙江天虹物资贸易有限公司 | 3,856.64 | ||
| 14 | 横店集团控股有限公司 | 横店集团控股有限公司 | 17,000.00 | 34,423.14 |
| 15 | 南华期货股份有限公司 | 10,014.36 | ||
| 16 | 横店集团东磁股份有限公司 | 3,283.00 | ||
| 17 | 浙江全方科技有限公司 | 2,889.30 | ||
| 18 | 浙江新纳陶瓷新材有限公司 | 846.48 | ||
| 19 | 浙江普洛得邦制药有限公司 | 390.00 | ||
| 20 | 浙江省金融控股有限公司 | 浙江省金融控股有限公司 | 27,000.00 | 32,000.00 |
| 21 | 财通证券股份有限公司 | 4,000.00 | ||
| 22 | 浙江永安资本管理有限公司 | 1,000.00 | ||
| 23 | 浙江省海港投资运营集团有限公司 | 东港投资发展集团有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 关联法人合计 | 926,739.26 |
| 关联自然人合计 | 4,878.15 |
| 关联方合计 | 931,617.42 |
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案九
关于调整浙商银行股东大会对董事会授权的议案
各位股东：
为进一步完善本行授权体系，拟将浙商银行股份有限公司股东大会对董事会的授权部分事项进行以下调整：
一、调整授信金额授权事项表述
根据本行统一授信管理的相关要求，将授权事项中原“单个金融机构客户授信额度”调整为“单一金融机构客户主体最高综合授信额度”，将原“单个非金融机构客户授信敞口额度”调整为“单一非金融机构客户主体最高综合授信额度”，相关表述定义同步修改。
二、增加捐赠权限
原对外捐赠的相关授权在《浙商银行股东大会议事规则（2020年版）》中，现在授权事项中予以明确。在授权事项中加入“对外捐赠”，即将“当年累计支出总额不超过上一年度经审计净资产额0.5%的现金或等值物品的对外捐赠事项”授权董事会审批。
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案十
关于修订《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理制度，本行根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等监管制度规定及本行《公司章程》修订情况，结合本行实际，拟对《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“议事规则”）进行修订（具体修订内容详见附件）。
本次议事规则修订经股东大会批准后，自本行本次《公司章程》修订获得中国银行保险监督管理委员会核准之日起生效。
现提请股东大会批准本次议事规则修订内容，并同意授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据相关法律、法规、规范性文件以及监管部门（包括但不限于中国银保监会）对本行修订后的《公司章程》的意见或要求（如有），对本次议事规则的非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东大会审议。
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
附件：《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》修订前后对照表
2023年5月4日
附件《浙商银行股份有限公司股东大会议事规则》修订前后对照表
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为保障浙商银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件和《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为保障浙商银行股份有限公司(以下简称“本行”)股东的合法权益，保证股东大会程序及决议的合法性，提高股东大会议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规及规范性文件和《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本议事规则。 | 根据外部相关规定变更情况修改 |
| 第二章 股东大会的职权 | 第二章 股东大会的职权 | |
| 第三条 根据法律法规和本行章程等有关规定,股东大会行使下列职权： …… （九）对本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券作出决议； （十）对本行的合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改本行章程； （十三）审议单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之三以上的股东的提案； （十四）决定发行优先股；决定或授权 | 第三条 根据法律法规和本行章程等有关规定,股东大会行使下列职权： …… （九）对本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （十）对本行的合并、分立、分拆、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （十一）对本行聘用、或解聘或者不再续聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十二）修改本行章程； | 根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》 第四十一条、第七十八条；《银行保险机构公司治理准则》第十八条、第二十二条及本行章程修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十八）审议批准本行当年累计支出总额超过上一年度经审计净资产额0.5%的现金或等值物品的对外捐赠事项； （十九）审议按照相关法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的规定以及本行章程和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的固定资产投资、对外投资和关联交易及其他事项。 | （十三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十四）依照法律规定及本行章程对收购本行股份作出决议； （十三五）审议单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之三以上的股东的提案； （十四六）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十五七）审议批准变更募集资金用途事项； （十六八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七九）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十八）审议批准本行当年累计支出总额超过上一年度经审计净资产额0.5%的现金或等值物品的对外捐赠事项； （二十九）审议按照相关法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的规定以及本行章程和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的固定资产投资、对外投资和关联交易及其他事项。 | |
| 第三章 股东大会提案 | 第三章 股东大会提案 | |
| 第七条 发出召开股东大会的通知后，单独或合并持有表决权股份总数百分之三以上的股东可以在会议召开十日前或根据《香港上市规则》规定发出股东大会补充通知的期限前至少两日（以较早者为准），提出临 | 第七条 发出召开股东大会的通知后，单独或合并持有表决权股份总数百分之三以上的股东可以在会议召开十日前或根据《香港上市规则》规定发出股东大会补充通知的期限前至少两日（以较早者为准），提出临 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.4修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到该临时提案后二日内发出股东大会的补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有本行百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到该临时提案后二日内发出股东大会的补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | |
| 第四章 会议召集和通知 | 第四章 会议召集和通知 | |
| 第十三条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… （六）半数以上独立董事提议召开时； …… | 第十三条 有下列情形之一的,应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… （六）半数二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时； …… | 根据《银行保险机构公司治理准则》第二十条修改 |
| 第十四条 对半数以上独立董事或半数以上外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 | 第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对半数以上独立董事或半数以上外部监事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本行章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会会议的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开临时 | 与公司章程保持一致性修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 大会的，应当说明理由并公告。 | 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | |
| 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所及其他有关监督机构备案。会议所需的合理费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 …… 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院银行业监督管理机构及其他有关监管机构提交有关证明材料。 | 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所及其他有关监督机构备案。会议所需的合理费用由本行承担，并从本行欠付失职董事的款项中扣除。 …… 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院银行业监督管理机构及其他有关监管机构证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条修改 |
| 第五章 会议召开和表决 | 第五章 会议召开和表决 | |
| 第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。所审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香港上市规则》委任所指定的其他相关人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第四十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。所审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票和监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表及依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》委任所指定的其他相关人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条修改 |
| 第四十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第四十六条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 席股东大会有表决权的股份总数。 | ||
| 第四十八条 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第四十八条 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条修改 |
| 第四十九条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第四十九条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过安全、经济、便捷的网络或其他各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第二十一条；《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十五条修改 |
| 第六章 会议决议和记录 | 第六章 会议决议和记录 | |
| 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券； （三）本行的合并、分立、解散和清算； （四）修改本行章程； （五）审议股权激励计划； （六）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （七）法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过 | 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的发行公司债券或者其他证券及上市； （三）本行的合并、分立、分拆、解散和、清算或者变更公司形式； （四）修改本行章程； （五）罢免独立董事； （五六）审议股权激励计划； （六七）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （七八）法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关监管 | 根据《公司法》第三十七条、《银行保险机构公司治理准则》第十八条、第二十二条；《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十八条及本行章程修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 的其他事项。 |
规定及本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案十一
关于修订《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国银保监会印发的《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会印发的《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合本次《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的修订内容，拟对《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“议事规则”）进行修订（具体修订内容详见附件）。
本次议事规则修订经股东大会审议批准后，自本行本次《公司章程》修订获得中国银行保险监督管理委员会核准之日起生效。
现提请股东大会批准本次议事规则修订内容，并同意授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据相关法律、法规、规范性文件以及监管部门（包括但不限于中国银保监会）对本行修订后的《公司章程》的意见或要求（如有），对本次议事规则的非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东大会审议。
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
附件：《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》修订前后对照表
2023年5月4日
附件《浙商银行股份有限公司董事会议事规则》修订前后对照表
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为保障浙商银行(以下简称“本行”)董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件和《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为保障浙商银行(以下简称“本行”)董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件和《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本议事规则。 | 外部规章制度变更 |
| 第二章 董事会的组成和架构 | 第二章 董事会的组成和架构 | |
| 第八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，主任委员、委员由董事长提名，董事会选举产生。专门委员会对董事会负责，依照本行章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。其中，审计委员会、风险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集 | 第八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，主任委员、委员由董事长提名，董事会选举产生。专门委员会对董事会负责，依照本行章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。其中，审计委员会、风险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条及本行实际情况进行修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 人。审计委员会的召集人为会计专业人士。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行的工作时间不得少于二十五个工作日。 | 人。审计委员会的召集人为会计专业人士。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行的工作时间不得少于二十五个工作日。 | |
| 第三章 董事会的职权 | 第三章 董事会的职权 | |
| 第十三条 根据本行章程规定，董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，向股东大会提出提案并报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）制订本行中长期发展规划和发展战略，并监督实施； （四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划； （五）制订本行年度财务预算、决算方案； （六）制订本行利润分配和弥补亏损方案； （七）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案； （八）对本行发行非补充资本金性质的债券作出决议； （九）拟订本行合并、分立、解散和清算方案； （十）批准本行重要分支机构、内设机构及海外机构的设置和撤并； （十一）聘任或解聘本行行长；按照市场化、专业化的要求，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书及其他应当由董事会聘任或解聘的人员，根据行长提名，聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其他应当由董事会聘任或解聘的人员；决定上述人 | 第十三条 根据本行章程规定，董事会行使下列职权: （一）负责召集股东大会，向股东大会提出提案并报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）制订本行中长期发展规划和发展战略，并监督实施； （四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划； （五）制订本行年度财务预算、决算方案； （六）制订本行利润分配和弥补亏损方案； （七）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案；发行债券或者其他证券及上市的方案； （八）对本行发行非补充资本金性质的债券作出决议； （九）（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式方案； （十）（九）批准本行重要分支机构、内设机构及海外机构的设置和撤并； （十一）（十）按照监管规定，聘任或解聘本行行长；按照市场化、专业化的要求，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书及其他应当由董事会聘任或解聘的人员，根据行长提名，聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其他应当由董事会聘任或解聘 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第十八条、第四十四条、《上市公司章程指引》（2022年修订）第一百零七条及本行实际情况进行修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 员的报酬和奖惩事项； （十二）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的对外投资、非商业银行业务收购出售资产事项、大额授信、资产抵押、非商业银行业务担保事项、不良资产处置、呆账核销等事项； （十三）批准本行的基本管理制度，决定风险管理和内部控制制度； （十四）批准本行年度内部审计工作报告； （十五）批准本行的资本充足率规划和实施方案； （十六）制订本行章程的修改方案； （十七）决定本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十八）提请股东大会聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十九）听取本行行长的工作报告并检查行长的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十）批准本行重大关联交易以及法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本行章程规定，以及根据股东大会授权应当由董事会批准的关联交易； （二十一）通报监管机构的监管意见及本行整改情况； （二十二）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （二十三）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请； （二十四）确定绿色信贷发展战略及消 | 的人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责； （十二）（十一）依照法律法规、监管规定及本行章程，在股东大会授权范围内，决定或批准本行的对外投资、非商业银行业务收购出售资产事项、大额授信、资产抵押、非商业银行业务担保事项、不良资产处置、呆账核销、对外捐赠、资产抵押、关联交易、数据治理等事项； （十三）（十二）批准本行的基本管理制度，决定风险管理和内部控制制度；制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （十四）（十三）批准本行年度内部审计工作报告； （十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （十五）批准本行的资本充足率规划和实施方案； （十六）定期评估并完善本行公司治理； （十六）（十七）制订本行章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十七）（十八）决定本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十八）（十九）提请股东大会聘请或更换为本行审计的会计师事务所；聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十九）（二十）听取本行行长的工作报告并检查行长的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告； （二十五）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制； （二十六）批准本行当年累计支出总额不超过上一年度经审计净资产额0.5%的现金或等值物品的对外捐赠事项； （二十七）法律、法规和本行章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | （二十）（二十一）批准本行重大关联交易以及法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本行章程规定，以及根据股东大会授权应当由董事会批准的关联交易； （二十一）（二十二）通报监管机构的监管意见及本行整改情况； （二十二）（二十三）维护存款人金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十五）承担股东事务的管理责任； （二十三）（二十六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请； （二十四）（二十七）确定绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告； （二十五）（二十八）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制； （二十六）批准本行当年累计支出总额不超过上一年度经审计净资产额0.5%的现金或等值物品的对外捐赠事项； （二十七）（二十九）法律、法规和本行章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项 | 第十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐 | 根据《上市公司章程指引》（2022年修 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 的权限，建立严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本行章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 …… 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 赠等事项的权限，建立严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本行章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 …… 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 订）第一百一十条修改 |
| 第四章 董事会会议 | 第四章 董事会会议 | |
| 第二节 会议通知和出席 | 第二节 会议通知和出席 | |
| 第三十四条 现场董事会例会每季度至少应当召开一次，会议由董事长召集和主持，每次会议应当于会议召开十四日前通知全体董事和监事。 | 第三十四条 现场董事会例会每季度至少应当召开一次，每年度至少召开四次，会议由董事长召集和主持，每次会议应当于会议召开十四日前通知全体董事和监事。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条修改 |
| 第三十五条 有下列情形之一的，董事长应当召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或半数以上独立董事提议时； （三）监事会提议时； （四）行长提议时； （五）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本行章程规定的其他情形。 | 第三十五条 有下列情形之一的，董事长应当召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或半数两名以上独立董事提议时； （三）监事会提议时； （四）行长提议时； （五）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本行章程规定的其他情形。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条修改 |
第四十二条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年应当亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。……
| 第四十二条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年应当亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。 …… | 根据《银行保险机构公司治理准则》第三十二条修改 | |
| 第三节 会议召开和表决 | 第三节 会议召开和表决 | |
| 第四十八条 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； | 第四十八条 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； | 根据《银行保险公司治理准则》 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| （三）提名、任免董事； （四）高级管理层成员的聘任和解聘； （五）本行董事、高级管理人员的薪酬； （六）外部审计师的聘任； （七）可能造成本行重大损失的事项； （八）可能损害存款人或中小股东利益的事项； （九）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见； （十）法律、法规、部门规章、规范性文件以及本行章程规定应当由独立董事发表意见的其他事项。 | （三）提名、任免董事；董事的提名、任免； （四）高级管理层成员的聘任和解聘； （五）本行董事、高级管理人员的薪酬； （六）外部审计师的聘任；聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （七）可能造成本行重大损失的事项； （八）可能损害存款人或中小股东利益的事项； （九）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见； （十）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项； （十）（十一）法律、法规、部门规章、规范性文件以及本行章程规定应当由独立董事发表意见的其他事项。 | 第三十九条修改 |
| 第五十五条 董事会审议以下重大事项作出决议，不应当采取书面传签表决方式，且必须经全体董事三分之二以上表决通过： （一）制订本行利润分配和弥补亏损方案； （二）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案； （三）拟订本行合并、分立、解散和清算方案； （四）聘任或解聘高级管理人员； （五）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的重大对外投资、非商业银行业务重大资产处置事项、非商业银行业务担保等事项； （六）制订本行章程的修改方案； | 第五十五条 董事会审议以下重大事项作出决议，不应当采取书面传签表决方式，且必须经全体董事三分之二以上表决通过： （一）制订本行利润分配和弥补亏损方案； （二）拟订薪酬方案； （二）（三）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案；发行债券或者其他证券及上市的方案； （三）（四）拟订本行合并、分立、分拆、解散和、清算及变更公司形式方案； （四）（五）聘任或解聘高级管理人员； （五）（六）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的重大对外投资、非商业银行业务重大资产处置事项、非商业银行业务担 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第四十四条、第五十条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| （七）资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项； （八）法律、法规或本行章程规定的其他事项。 | 保等事项； （六）（七）制订本行章程的修改方案； （七）（八）资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项； （八）（九）法律、法规或本行章程规定的其他事项。 | |
| 第四节 会议决议和记录 | 第四节 会议决议和记录 | |
| 第六十六条 出席会议的董事和记录员应当在会议决议上签字。 | 第六十六条 出席会议的董事和记录员应当在会议决议和会议记录上签字。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第五十一条修改 |
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案十二
关于修订《浙商银行股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理制度，本行根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等监管制度规定及本行《公司章程》修订情况，结合本行实际，拟对《浙商银行股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“议事规则”）进行修订（具体修订内容详见附件）。本次议事规则修订经监事会、股东大会批准后，自本行本次《公司章程》修订获得监管部门核准之日起生效。现提请股东大会批准本次议事规则修订内容，并同意授权董事会（监事会可转授权予获授权人士）根据相关法律、法规、规范性文件以及监管部门（包括但不限于中国银保监会）对本行修订后的《公司章程》的意见或要求（如有），对本次议事规则的非实质性文字表述进行修改。如涉及实质性修改，应提交股东大会审议。本项议案已经第六届监事会第十九次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。请各位股东审议。附件：《浙商银行股份有限公司监事会议事规则》修订前后对照表
2023年5月4日
附件：《浙商银行股份有限公司监事会议事规则》修订前后对照表
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为完善浙商银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，保障监事会依法合规、客观公正、科学有效地行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《商业银行监事会工作指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件和《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本议事规则。 | 第一条 为完善浙商银行股份有限公司（以下简称“本行”）公司治理结构，保障监事会依法合规、客观公正、科学有效地行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《商业银行公司治理指引》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《商业银行监事会工作指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上市公司章程指引》等有关法律法规及规范性文件和《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的规定，制定本议事规则。 | 根据外部法规及规章制度变更修订 |
| 第二章 监事会的组成和架构 | 第二章 监事会的组成和架构 | |
| 第三条 监事会由十三名以内监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不低于三分之一。 | 第三条 监事会由十三名以内监事组成，不得少于三人，其中职工监事、外部监事的比例均不低于三分之一。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第六十七条修改 |
| 第四条 监事任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举产生或更换，职工监事由本行职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 第四条 监事任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举产生或更换，职工监事由本行职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事每届任期不得超过三年，任期届满，可以连选连任。外部监事在一家银行保险机构累计任职不得超过六年。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和公司章程的规定，继续履行监事职责。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第五十九条、第六十二条修改 |
| 第三章 监事会的职权 | 第三章 监事会的职权 |
第八条 监事会是本行的监督机构，行使下列职权：
······
（二）定期对董事会制定的发展战
略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告；
| 第八条 监事会是本行的监督机构，行使下列职权： ······ （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性稳健性进行评估，形成评估报 | 根据《银行保险机构公司治 |
| ······ （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并指导本行内审部门的工作； ······ | 告； ······ （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改，指导本行内审部门的工作； ······ | 理准则》第六十五条修改 |
| 第四章 监事会会议 第二节 会议通知和出席 | 第四章 监事会会议 第二节 会议通知和出席 | |
| 第二十二条 监事会例会每季度至少应当召开一次，会议由监事长召集和主持，会议召开时间、地点和审议的事项于会议召开十四日前通知全体监事。监事会临时会议应当于会议召开五日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体监事。 | 第二十二条 监事会例会每季度至少应当召开一次每年度至少召开4次，会议由监事长召集和主持，会议召开时间、地点和审议的事项于会议召开十四日前通知全体监事。监事会临时会议应当于会议召开五日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体监事。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条修改 |
| 第四节 会议决议和记录 | 第四节 会议决议和记录 | |
| 第四十一条 监事会决议一式二份，出席会议的监事应当在会议决议上签字。 | 第四十一条 监事会决议一式二份，出席会议的监事应当在会议决议和会议记录上签字。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七十一条修改 |
| 第四十四条 监事会应当将会议决议和会议记录发送董事、监事、高级管理人员和行内有关部门。 | 第四十四条 监事会应当将会议决议和会议记录发送董事、监事、高级管理人员和行内有关部门，并及时报送监管机构。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七条 |
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案十三
关于浙商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，本行编制了《浙商银行股份有限公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》。该报告主要包括：前次募集资金基本情况；前次募集资金的实际使用情况；前次募集资金使用产生的经济效益情况；前次募集资金使用情况与本行定期报告已披露信息的比较等内容，具体详见附件。该报告已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作出鉴证。本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以普通决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
附件：浙商银行股份有限公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
2023年5月4日
附件浙商银行股份有限公司截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，本行编制了截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况
(一)2018年3月非公开增发境外上市外资股(H股)普通股
经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于浙商银行H股增资方案的批复》(银监复[2018]16号)及中国证券监督管理委员会《关于核准浙商银行股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监许可[2018]486号)核准，本行于境外向投资者非公开发行每股发行每股价格为4.80港币的H股普通股759,000,000股。募集资金总额为港币3,643,200,000元，扣除发行费用和境内相关费用后的募集资金净额折合人民币2,914,544,841元。
截至2018年3月29日止，上述募集资金已存入本行在中国银行(香港)有限公司账号为02187560123417的募集资金专户，经由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2018)第0192号验资报告。
(二)2019年11月首次公开发行人民币普通股 (A股)
经中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于浙商银行首次公开发行A股股票并上市有关事项的批复》(银监复[2017]345号)及中国证券监督管理委员会《关于核准浙商银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019]1846号)核准，本行向境内投资者首次公开发行人民币普通股(A股)，募集资金总额为人民币12,597,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币12,437,943,067元。
截至2019年11月20日止，上述募集资金已存入在浙商银行营业中心开立的账号为3310008080120100100248 的银行账户，经由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了普华永道中天验字(2019)第0685号验资报告。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2022年12月31日，本行已将2018年3月非公开增发境外上市外资股(H股)普通股及2019年11月首次公开发行人民币普通股 (A股)的募集资金扣除发行费用后全部用于补充本行资本金，与本行前次募集资金时承诺的募集资金用途一致。
截至2022年12月31日，前次募集资金实际使用情况详见本报告附表《前次募集资金使用情况对照表》。
三、前次募集资金使用产生的经济效益情况
本行先后通过非公开增发境外上市外资股 (H股) 普通股及首次公开发行人民币普通股 (A股) 募集资金，在扣除发行费用后全部用于补充本行资本金。由于银行业务的特殊性，本行募集资金实现的效益无法独立核算。前次募集资金用于补充本行资本金后，本行资本充足水平获得提高。
四、前次募集资金使用情况与本行定期报告已披露信息的比较
本行已将上述前次募集资金的实际使用情况与本行2018年3月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
本行已按2018年3月非公开增发境外上市外资股(H股)普通股及2019年11月首次公开发行人民币普通股 (A股）时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本报告按照中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求编制。
本行全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附表：《前次募集资金使用情况对照表》
2018年3月非公开增发境外上市外资股(H股)普通股募集资金使用情况：
单位：人民币元
2019年11月首次公开发行人民币普通股 (A股) 募集资金使用情况：
单位：人民币元
| 募集资金金额： | 2,914,544,841 | 已累计使用募集资金额： | 2,914,544,841 | |||||||
| 各年度使用募集资金额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金金额： | - | 2018年： | 2,914,544,841 | |||||||
| 2019年： | - | |||||||||
| 变更用途的募集资金金额比例： | - | 2020年： | - | |||||||
| 2021年： | - | |||||||||
| 2022年： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 补充资本金 | 补充资本金 | 2,914,544,841 | 2,914,544,841 | 2,914,544,841 | 2,914,544,841 | 2,914,544,841 | 2,914,544,841 | - | 不适用 |
募集资金金额：
| 募集资金金额： | 12,437,943,067 | 已累计使用募集资金额： | 12,437,943,067 |
| 变更用途的募集资金金额： | - | 各年度使用募集资金额： | |
| 2019年： | 12,437,943,067 | ||
| 变更用途的募集资金金额比例： | - | 2020年： | - | |||||||
| 2021年： | - | |||||||||
| 2022年： | - | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定 可使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 | |
| 1 | 补充资本金 | 补充资本金 | 12,437,943,067 | 12,437,943,067 | 12,437,943,067 | 12,437,943,067 | 12,437,943,067 | 12,437,943,067 | - | 不适用 |
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案十四
关于选举楼伟中先生为浙商银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事的
议案
各位股东：
为进一步完善董事会结构，充实董事会力量，本行拟增补一名独立董事，根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》《浙商银行董事、监事选任标准和程序》等有关规定和监管要求，第六届董事会提名与薪酬委员会第十一次会议对楼伟中先生的独立董事任职资格进行了初审，认为楼伟中先生的学历和从业经历符合银保监会规定的任职资格条件，具备担任本行独立董事所需要的专业知识和工作能力，经第六届董事会第八次会议审议，董事会提名楼伟中先生为本公司独立董事候选人，提请股东大会选举。请各位股东审议。附件：楼伟中先生简历
2023年5月4日
附件
楼伟中先生简历
楼伟中，男，1962年7月出生，硕士，正高级经济师。楼先生曾任萧山市统计局工业统计股副股长；萧山市人民政府办公室综合科科长；中信实业银行杭州分行萧山支行党组副书记（主持工作）、行长；中信实业银行杭州分行党委委员、行长助理兼萧山支行行长；中信实业银行杭州分行党委委员、纪委书记、副行长（其间2002年9月至2005年7月在浙江省委党校政治经济学专业学习）；中信银行杭州分行党委委员、副行长、风险总监；中信银行杭州分行党委副书记、常务副行长、风险总监；中信银行宁波分行党委副书记、副行长（主持工作）；中信银行宁波分行党委书记、行长；中信银行杭州分行党委书记、行长。
截至本公告日，楼伟中先生未持有本公司股票，其与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系；也未受过中国证券监督管理机关及其他部门的处罚或证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》等相关规定中禁止任职的条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形。
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案十五
关于修订《浙商银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理制度，本行根据中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等监管制度规定，结合本行实际，对《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订（具体修订内容详见附件）。
本次《公司章程》修订经股东大会审议批准后，需报送中国银行保险监督管理委员会核准，并自中国银行保险监督管理委员会核准之日起生效并实施。
现提请股东大会同意对《公司章程》的修订，批准修订后的《公司章程》，并同意授权董事会（董事会可转授权予获授权人士）根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关监管机构的要求与建议，调整和修改《公司章程》的相关条款，对《公司章程》非实质性文字表述进行修改，并办理《公司章程》修改的审批和备案等事宜。如涉及实质性修改，应提交股东大会审议。
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚须以特别决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
附件：《浙商银行股份有限公司章程》修订对照表
2023年5月4日
附件《浙商银行股份有限公司章程》修订对照表
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 | |
| 第一条 为维护浙商银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》等有关法律法规，制订本章程。 | 第一条 为维护浙商银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《上市公司章程指引》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等有关法律法规，制订本章程。 | 根据外部法规及规章制度变更修改 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 | |
| 第三章 资本 | 第三章 资本 | |
| 第一节 股份 | 第一节 股份 | |
| 第二十三条 …… 本行于境外已发行优先股总数为108,750,000股。 | 第二十三条 …… 本行于境外已发行优先股总数为108,750,000股。 | 根据本行实际情况修改 |
| 第二节 股份增减和回购 | 第二节 股份增减和回购 | |
| 第二十八条 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。本行主要股东应当在必要时向本行补充资本。本行股东特别是主要股东应当支持董事会提出的提高资本充足率的方案及措施，不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。 | 第二十八条 本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充在必要时向本行补充资本的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。本行主要股东应当在必要时向本行补充资本。本行股东特别是主要股东应当支持董事会提出的提高资本充足率的方案及措施，不得阻碍其他股东对本行补充资本或合 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第六条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 格的新股东进入。对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行。在股东大会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或其股东代表应回避表决。 | ||
| 第三十三条 本行因购回股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 | 第三十三条 本行因购回股份而注销该部分股份的，应向工商行政市场监督管理机关申请办理注册资本的变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。 | 根据政府部门名称变更修改 |
| 第四章 购买本行股份的财务资助 | 第四章 购买本行股份的财务资助 | |
| 第五章 股票和股东名册 | 第五章 股票和股东名册 | |
| 第六章 股东和股东大会 | 第六章 股东和股东大会 | |
| 第一节 股东 | 第一节 股东 | |
| 第六十二条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东承担下列义务： …… （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （四）除法律、法规规定的情形以外，不得退股； （五）如需以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。 …… （六）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益； （七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地 | 第六十二条 除非法律、法规、规章、规范性文件及本行章程对优先股股东另有规定，本行全体股东承担下列义务： …… （三）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外； （四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份； （四五）除法律、法规规定的情形以外，不得退股； （六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （七）股东的控股股东、实际控制人、 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第十六条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 位和股东有限责任损害本行债权人的利益。 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （八）法律、法规、规章和本章程规定股东应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行； （八）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行； （五十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；如需以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。 …… （六十一）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预本行经营管理，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。不得损害本行利益和其他利益相关者的合法权益； （七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 位和股东有限责任损害本行债权人的利益。 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； （十二）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置； （八十三）法律、法规、规章和监管规定及本章程规定股东应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | ||
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 | |
| 第六十九条 股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券作出决议； （十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； | 第六十九条 股东大会由全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权： …… （九）对本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券发行公司债券或其他证券及上市作出决议； （十）对本行合并、分立、分拆、解散和、清算或者变更公司形式等事项作出决议； | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》 第四十一条、第七十八条，《银行保险机构公司治理准则》第十八条、第二十二条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| （十二）修改本章程； （十三）审议单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之三以上的股东的提案； （十四）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十八）审议按照相关法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的规定以及本章程和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的固定资产投资、对外投资和关联交易及其他事项。 …… | （十一）对本行聘用、或解聘或者不再续聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； （十二）修改本章程； （十三）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十四）依照法律规定及本章程对收购本行股份作出决议； （十三五）审议单独或者合计持有本行有表决权的股份百分之三以上的股东的提案； （十四六）决定发行优先股；决定或授权董事会决定与本行已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等； （十五七）审议批准变更募集资金用途事项； （十六八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七九）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十八二十）审议按照相关法律、法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构的规定以及本章程和其他内部制度的规定应提交股东大会审议的固定资产投资、对外投资和关联交易及其他事项。 …… | |
| 第七十二条 有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… | 第七十二条 有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： …… | 根据《银行保险机构公司治理准则》第二十条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| （六）半数以上独立董事或半数以上外部监事提议召开时； …… | （六）二分之一半数以上且不少于两名独立董事或半数以上外部监事提议召开时； …… | |
| 第三节 股东大会的召集 | 第三节 股东大会的召集 | |
| 第七十六条 半数以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第七十六条 半数以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十七条、《银行保险机构公司治理准则》第二十条修订 |
| 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所及其他有关监督机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院银行业监督管理机构及其他有关监管机构提交有关证明材料。 | 第七十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所及其他有关监督机构备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于有表决权股份总数的百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院银行业监督管理机构及其他有关监管机构证券交易所提交有关证明材料。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第五十条修改 |
| 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第八十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 | 根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》第十一条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 途。 | ||
| 第四节 股东大会提案和通知 | 第四节 股东大会提案和通知 | |
| 第八十二条 本行召开股东大会时，董事会、监事会以及单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向股东大会提出审议事项。董事会应当将其提出的审议事项提请股东大会审议。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以在股东大会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通知的期限前至少两日（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第八十二条 本行召开股东大会时，董事会、监事会以及单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向股东大会提出审议事项。董事会应当将其提出的审议事项提请股东大会审议。 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东可以在股东大会召开十日前或根据《香港上市规则》所规定发出股东大会补充通知的期限前至少两日（以较早者为准）提出临时提案并书面提交召集人。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有本行百分之三以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或者增加新提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》2.1.4修改 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第五节 股东大会的召开 | |
| 第六节 股东大会的表决与决议 | 第六节 股东大会的表决与决议 | |
| 第一百零二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行所持的本行股份没有表决权，且该部分 | 第一百零二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行所持的本行股份没有表决权，且该部分 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第七十九条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本行不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第一百零三条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第一百零三条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过安全、经济、便捷的网络或其他各种方式和途径，优先包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 据《银行保险机构公司治理准则》第二十一条、《上市公司章程指引（2022年修订）》第四十五条修改 |
| 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的债券； （三）本行的合并、分立、解散和清算； （四）修改本章程； | 第一百零六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）本行发行股票或发行本行具有补充资本金性质的发行公司债券或者其他证券及上市； （三）本行的合并、分立、分拆、解散和、清算或者变更公司形式； | 根据《公司法》第三十七条，《银行保险机构公司治理准则》第十八条、第二十二条，《上市公司章程指引（2022 修订）》 第七十八条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| （五）审议股权激励计划； （六）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （七）法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 | （四）修改本章程； （五）罢免独立董事； （五六）审议股权激励计划； （六七）审议本行在一年内于非商业银行业务中购买、出售重大资产或者非商业银行业务担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （七八）法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定监管规定及本章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第一百一十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第八十七条修改 |
| 第七章 类别股东表决的特别程序 | 第七章 类别股东表决的特别程序 | |
| 第八章 董事和董事会 | 第八章 董事和董事会 | |
| 第一节 董事 | 第一节 董事 | |
| 第一百三十八条 …… 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向股东大会提出一名股东董事或股东监事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人。同一股东及其关联人提名的董事（股东监事）人选已担任董事（股东监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名董事（股东监事）候选人。 …… 已提名董事的股东不得再提名独立董事。 | 第一百三十八条 …… 单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向股东大会提出一名股东非独立董事或股东监事候选人。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人。同一股东及其关联人提名的董事（股东监事）人选已担任董事（股东监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名董事（股东监事）候选人。 董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。 董事会提名委员会应当避免受股东影 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第二十七条、第三十五条及本行实际情况修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 已提名股东监事的股东不得再提名外部监事。 | 响，独立、审慎地行使董事提名权。 …… 董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。 已提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。 已提名股东监事的股东不得再提名外部监事。 | |
| 第一百三十九条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： …… （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读本行各项经营、财务会计报告，及时了解本行业务经营管理状况； …… （七） 法律、法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百三十九条 董事应当遵守法律、法规、监管规定和本章程，对本行负有下列勤勉义务： …… （二）在履行职责时，对公司和全体股东负责，公平对待所有股东； （三）认真阅读本行各项经营、财务会计报告，及时了解本行业务经营管理状况；持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明； …… （七）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （八）对董事会决议承担责任； （九）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督； （十）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （十一）执行高标准的职业道德准则， | 根据《银行保险机构公司治理准则》第三十一条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 并考虑利益相关者的合法权益； （十二）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （七十三） 法律、法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 第一百四十三条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。 …… | 第一百四十三条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会议；因故不能亲自出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。 …… | 根据《银行保险机构公司治理准则》第三十二条修改 |
| 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任以前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形以外，董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。 | 第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 董事任期届满未及时改选，或董事在任期内辞职影响本行正常经营或导致董事会成员低于法定最低人数或本章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任以前，原董事仍应当依照法律、法规、规章和本章程规定，履行董事职务。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞职。 除前款所列情形以外，董事辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。 因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第二十九条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。 | ||
| 第二节 独立董事 | 第二节 独立董事 | |
| 第一百四十九条 独立董事除具有本行董事享有的职权以外，还具有下列特别职权： （一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提议召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议并提出审议事项； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见； （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款除第（一）项外的职权应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | 第一百四十九条 独立董事除具有本行董事享有的职权以外，还具有下列特别职权： （一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见；重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询； （六七）就优先股发行对本行各类股东权益的影响发表独立意见。 （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事行使前款除第（一）项至第（五）项外的职权应当取得全体独立董事的二分之一半数以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 | 根据《上市公司独立董事规则》第二十二条修改 |
| 第一百五十一条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）一年以内亲自出席董事会会议的 | 第一百五十一条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免： （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）一年以内亲自出席董事会会议的 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第四十二条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 次数少于董事会会议总数三分之二的； （三）除非股东大会表决同意，连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的； （四）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 | 次数少于董事会会议总数三分之二的； （三）除非股东大会表决同意，连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的； （四三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 | |
| 第一百五十二条 独立董事辞职导致董事会中独立董事人数占比少于三分之一的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第三十八条增加 | |
| 第三节 董事会 | 第三节 董事会 | |
| 第一百五十四条 董事会行使下列职权: …… （三）制订本行中长期发展规划和发展战略，并监督实施； …… （七）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案； （八）对本行发行非补充资本金性质的债券作出决议； （九）拟订本行合并、分立、解散和清算方案； （十）批准本行重要分支机构、内设机构及海外机构的设置和撤并； （十一）聘任或解聘本行行长；按照市场化、专业化的要求，根据董事长提名，聘 | 第一百五十四五条 董事会行使下列职权: …… （三）制订本行中长期发展规划和发展战略，并监督实施； …… （七）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案；发行债券或者其他证券及上市的方案； （八）对本行发行非补充资本金性质的债券作出决议； （九八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式方案； （十九）批准本行重要分支机构、内设机构及海外机构的设置和撤并； （十一十）按照监管规定，聘任或解聘 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第十八条、第四十四条、《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百零七条及本行实际情况进行修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 任或解聘董事会秘书及其他应当由董事会聘任或解聘的人员，根据行长提名，聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其他应当由董事会聘任或解聘的人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项； （十二）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的对外投资、非商业银行业务收购出售资产事项、大额授信、资产抵押、非商业银行业务担保事项、不良资产处置、呆账核销等事项； （十三）批准本行的基本管理制度，决定风险管理和内部控制制度； （十四）批准本行年度内部审计工作报告； （十五）批准本行的资本充足率规划和实施方案； （十六）制订本章程的修改方案； （十七）决定本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十八）提请股东大会聘请或更换为本行审计的会计师事务所； （十九）听取本行行长的工作报告并检查行长的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十）批准本行重大关联交易以及法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本章程规定，以及根据股东大会授权应当由董事会批准的关联交易； （二十一）通报监管机构的监管意见及本行整改情况； （二十二）维护存款人和其他利益相关 | 本行行长；按照市场化、专业化的要求，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书及其他应当由董事会聘任或解聘的人员，根据行长提名，聘任或解聘本行副行长、行长助理、财务负责人及其他应当由董事会聘任或解聘的人员；决定上述人员的报酬和奖惩事项；监督高级管理层履行职责； （十二十一）依照法律法规、监管规定及本章程，在股东大会授权范围内，决定或批准本行的对外投资、非商业银行业务收购出售资产事项、大额授信、资产抵押、非商业银行业务担保事项、不良资产处置、呆账核销、对外捐赠、资产抵押、关联交易、数据治理等事项； （十三十二）批准本行的基本管理制度，决定风险管理和内部控制制度；制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任； （十四十三）批准本行年度内部审计工作报告； （十四）制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任； （十五）批准本行的资本充足率规划和实施方案； （十六）定期评估并完善本行公司治理； （十六十七）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （十七十八）决定本行信息披露事项，并对本行的会计和财务报告体系的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十八十九）提请股东大会聘请或更换 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 者合法权益； （二十三）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请； （二十四）确定绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告； （二十五）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制； （二十六）法律、法规或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | 为本行审计的会计师事务所；聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所； （十九二十）听取本行行长的工作报告并检查行长的工作，监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （二十一）批准本行重大关联交易以及法律、法规、规范性文件、本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定和本章程规定，以及根据股东大会授权应当由董事会批准的关联交易； （二十一二十二）通报监管机构的监管意见及本行整改情况； （二十二二十三）维护存款人金融消费者和其他利益相关者合法权益； （二十四）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十五）承担股东事务的管理责任； （二十三二十六）根据股东大会授权，代表本行向人民法院提出破产申请； （二十四二十七）确定绿色信贷发展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告； （二十五二十八）遵照国务院银行业监督管理机构并表监管要求，承担本行并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战略方针，审核和监督并表管理具体实施计划的制定和落实，并建立定期审查和评价机制； |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| （二十六二十九）法律、法规和本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 | ||
| 第一百五十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易等事项的权限，建立严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 …… 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 第一百五十七八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查、决策和授权程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本章程规定对需要报股东大会的事项报股东大会批准。 …… 本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百一十条修改 |
| 第一百六十一条 董事会例会每季度至少应当召开一次，会议由董事长召集和主持，会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十四日前通知全体董事和监事。…… | 第一百六十一二条 董事会例会每季度至少应当召开一次，每年度至少召开四次，会议由董事长召集和主持，会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开十四日前通知全体董事和监事。…… | 根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条修改 |
| 第一百六十二条 有下列情形之一的，董事长应当召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提议时； （三）监事会提议时； （四）行长提议时； （五）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时。 董事长应当自接到提议后十日以内，召集和主持董事会临时会议。 | 第一百六十二三条 有下列情形之一的，董事长应当召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事或二分之一两名以上独立董事提议时； （三）监事会提议时； （四）行长提议时； （五）单独或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时。 董事长应当自接到提议后十日以内，召集和主持董事会临时会议。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第四十九条修改 |
| 第一百六十九条 董事会会议可以采用现场会议表决（包括电话、视频会议）和书面传签表决两种表决方式，实行一人一票。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提 | 第一百六十九七十条 董事会会议可以采用现场会议表决（包括电话、视频会议）和书面传签表决两种表决方式，实行一人一票。董事会会议在保障董事充分表达意见的 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第四十四条、第五十条修 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 下，可以以书面传签方式进行并作出决议。董事通过电话、视频等方式参加董事会或董事会专门委员会会议的，视为出席现场会议。 对以下重大事项作出决议，不应当采取书面传签表决方式，且必须经全体董事三分之二以上表决通过： （一）制订本行利润分配和弥补亏损方案； （二）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案； （三）拟订本行合并、分立、解散和清算方案； （四）聘任或解聘高级管理人员； （五）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的重大对外投资、非商业银行业务重大资产处置事项、非商业银行业务担保等事项； （六）制订本章程的修改方案； （七）资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项； （八）法律、法规或本章程规定的其他事项。 | 前提下，可以以书面传签方式进行并作出决议。董事通过电话、视频等方式参加董事会或董事会专门委员会会议的，视为出席现场会议。 对以下重大事项作出决议，不应当采取书面传签表决方式，且必须经全体董事三分之二以上表决通过： （一）制订本行利润分配和弥补亏损方案； （二）拟定薪酬方案； （二三）制订本行增加或减少注册资本、发行股票或具有补充资本金性质的债券的方案；发行债券或者其他证券及上市的方案； （三四）拟订本行合并、分立、分拆、解散和、清算及变更公司形式方案； （四五）聘任或解聘高级管理人员； （五六）在股东大会授权范围内，决定或批准本行的重大对外投资、非商业银行业务重大资产处置事项、非商业银行业务担保等事项； （六七）制订本章程的修改方案； （七八）资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项； （八九）法律、法规或本章程规定的其他事项。 | 改 |
| 第一百七十条 董事会会议应当有会议决议和会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议决议上签名。董事会会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。 | 第一百七十一条 董事会会议应当有会议决议和会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议决议和会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。董事会会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第五十一条修改 |
| 第四节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 第一百七十三条 本行董事会设立战略委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，主任委员、委员由董事长提名，董事会选举产生。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。其中，审计委员会、风险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 | 第一百七十三四条 本行董事会设立战略委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，主任委员、委员由董事长提名，董事会选举产生。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会和消费者权益保护委员会由独立董事担任主任委员。其中，审计委员会、风险与关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士。担任审计委员会和风险与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 | 根据《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》第十四条修改 |
| 第一百七十六条 风险与关联交易控制委员会的主要职责： （一）监督本行高级管理层对风险的控制情况； （二）对本行风险状况进行评估； （三）提出完善本行风险管理和内部控制的建议； （四）审查批准本行一般关联交易或接受一般关联交易的备案； （五）审查认可本行重大关联交易或按照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定需要申报、公告和/或独立股东批准的交易并提请董事会批准； （六）董事会授权的其他事项。 | 第一百七十六七条 风险与关联交易控制委员会的主要职责： （一）监督本行高级管理层对风险的控制情况； （二）对本行风险状况进行评估； （三）提出完善本行风险管理和内部控制的建议； （四）审查批准本行一般关联交易或接受一般关联交易的备案； （五）审查认可本行重大关联交易或按照本行股票上市地证券监督管理机构的相关规定需要申报、公告和/或独立股东批准的交易并提请董事会批准； （六）董事会授权的其他事项。 | 根据《银行保险机构关联交易管理办法》第十四条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 本章程所称“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的交易。 “重大关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以上的交易。 | 本章程所称“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下,且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的交易。 “重大关联交易”是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额百分之一以上，或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以上的交易。 本章程所称“重大关联交易” 是指本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额百分之一以上，或累计达到本行上季末资本净额百分之五以上的交易。 本行与一个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。 一般关联交易是指除重大关联交易以外的其他关联交易。 | |
| 第五节 董事会秘书 | 第五节 董事会秘书 | |
| 第九章 行长 | 第九章 行长 | |
| 第十章 监事和监事会 | 第十章 监事和监事会 | |
| 第一节 监事 | 第一节 监事 | |
| 第二百零三条 监事应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。 …… | 第二百零三四条 监事应当遵守法律、法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。监事应当履行如下职责或义务： （一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； （二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第六十三条修改 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决； （三）对监事会决议承担责任； （四）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （五）对本行负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职； （六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见； （七）保证本行披露的信息真实、准确、完整； （八）遵守法律法规、监管规定和本章程。 …… | ||
| 第二节 监事会 | 第二节 监事会 | |
| 第二百零七条 监事会是本行的监督机构，行使下列职权： …… （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告； …… （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并指导本行内审部门的工作； …… | 第二百零七八条 监事会是本行的监督机构，行使下列职权： …… （二）定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性稳健性进行评估，形成评估报告； …… （八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改，指导本行内审部门的工作； …… | 根据《银行保险机构公司治理准则》第六十五条修改 |
| 第二百一十三条 监事会例会每季度至少应当召开一次，会议由监事长召集和主持，会议召开时间、地点和审议的事项于会 | 第二百一十三四条 监事会例会每季度至少应当召开一次每年度至少召开四次，会议由监事长召集和主持，会议召开时间、 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七十条修 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 议召开十四日前通知全体监事。监事会临时会议应当于会议召开五日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体监事。 | 地点和审议的事项于会议召开十四日前通知全体监事。监事会临时会议应当于会议召开五日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知全体监事。 | 改 |
| 第二百一十九条 监事会会议应当有会议决议和会议记录，出席会议的监事应当在会议决议上签名。监事会会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。 | 第二百一十九二十条 监事会会议应当有会议决议和会议记录，出席会议的监事应当在会议决议和会议记录上签名。监事会会议决议和会议记录作为本行档案永久保存。 | 根据《银行保险机构公司治理准则》第七十一条修改 |
| 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 | 第十一章 董事、监事、高级管理人员的资格和义务 | |
| 第二百二十二条 本章程第一百三十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三十九条（五）-（七）关于董事的勤勉义务和第一百四十条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第二百二十二三条 本章程第一百三十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百三十九条（五）-（七）（六）（十三）关于董事的勤勉义务和第一百四十条关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 根据本章程条款变动修改 |
| 第二百二十三条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 | 第二百二十三四条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百二十六条修改 |
| 第二百二十四条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十四五条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东的最大利益。本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百三十五条修改 |
| 第十二章 财务、会计制度、利润分 | 第十二章 财务、会计制度、利润分 |
| 原条文 | 修订后 | 修订依据 |
| 配与审计 | 配与审计 | |
| 第一节 财务会计制度、利润分配 | 第一节 财务会计制度、利润分配 | |
| 第二百四十三条 本行的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。本行在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务会计报告，并依法向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所等国家主管部门报送。 …… | 第二百四十三四条 本行的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。本行在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度财务会计报告，在每一会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制半年度财务会计中期报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内编制季度财务会计报告，并依法向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所等国家主管部门报送。 …… | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十一条修改 |
| 第二节 内部审计 | 第二节 内部审计 | |
| 第三节 会计师事务所的聘任 | 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 第二百六十条 本行聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 | 第二百六十一条 本行聘用符合国家有关规定的、独立的《证券法》规定的会计师事务所，审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。 本行聘用会计师事务所的聘期，自本行每次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 | 根据《上市公司章程指引（2022年修订）》第一百五十九条修改 |
| 第十三章 合并、分立、解散和清算 | 第十三章 合并、分立、解散和清算 | |
| 第十四章 通知和公告 | 第十四章 通知和公告 | |
| 第十五章 章程修订程序 | 第十五章 章程修订程序 | |
| 第十六章 争议的解决 | 第十六章 争议的解决 | |
| 第十七章 优先股的特别规定 | 第十七章 优先股的特别规定 | |
| 第十八章 附则 | 第十八章 附则 |
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会议案十六
关于发行人民币金融债券的议案
各位股东：
为积极应对经营环境，通过灵活有效的资产负债管理策略获取更高收益，改善期限错配程度，优化各项流动性风险监管指标，主动拓展本行长期限资金来源，提前锁定负债利率，有效降低全行负债成本。本行拟申请不超过1,000亿元人民币金融债发行额度。相关情况报告如下：
一、 本行金融债发行情况
2022年，本行发行小微金融债300亿元、绿色金融债100亿元、三农债50亿元，合计450亿元，加权利率2.89%。截至12月末，本行金融债发行余额1,200亿元（包含资本性质债券，下同）。
表1 2022年末本行金融债发行余额情况
| 起息日 | 到期日 | 类别 | 发行额（亿元） | 期限（年） | 利率（%） |
| 2018-6-15 | 2023-6-15 | 二级资本债 | 150 | 5+5 | 4.80 |
| 2020-3-5 | 2023-3-5 | 小微金融债 | 100 | 3 | 2.95 |
| 2020-4-10 | 2023-4-10 | 小微金融债 | 150 | 3 | 2.50 |
| 2021-9-27 | 2024-9-27 | 小微金融债 | 100 | 3 | 3.00 |
| 2021-11-25 | 2026-11-25 | 永续债 | 250 | 5+N | 3.85 |
| 2022-2-25 | 2025-2-25 | 小微金融债 | 100 | 3 | 2.83 |
| 2022-4-11 | 2025-4-11 | 小微金融债 | 100 | 3 | 2.93 |
| 2022-10-20 | 2025-10-20 | 小微金融债 | 50 | 3 | 2.47 |
| 2022-10-20 | 2027-10-20 | 小微金融债 | 50 | 5 | 2.85 |
| 2022-12-15 | 2025-12-15 | 绿色金融债 | 100 | 3 | 3.05 |
| 2022-12-15 | 2025-12-15 | 三农债 | 50 | 3 | 3.05 |
| 合计 | 1,200 |
2022年本行主动加大金融债券发行额度，有效抓住当年货币市场处于历史相对低位的有利时机，提前锁定长期限负债成本。2022年本行累计发行金融债450亿元，为历史发行量高点，较去年增长28.57%。
同业金融机构也在紧抓当前有利的市场时机，优化和调整负债结构安排。2022年末股份制同业债券发行占比为3.57%，较年初提升0.59个百分点，本行
占比4.05%，超过同业平均0.48个百分点。
图1 股份制同业情况
二、 债券发行可行性分析
（一）较好的政策窗口
自2022年开始，央行调整金融债审批方式，由单笔事前审批调整为年度总额备案制，进一步简化金融债审批程序，鼓励商业银行加大发行债券力度，补充长期负债，支持小微企业和民营经济发展。2022年，本行获批额度为当年“金融债券新增余额不应超过400亿元，年末金融债券余额不超过1,200亿元”。截至2022年末，央行审批额度已满额使用。
（二）有效降低全行负债成本
当前3年期AAA金融债发行利率在3%附近，与同期限智慧大额存单、协议存款相比至少有30-70BP价格优势。通过加大金融债配置比例，可替换部分长期限存款，从而降低存款付息率。
2022年底以来，中央通过加大宏观政策调控力度，加强各类政策协调配合，货币政策延续宽松基调，强调精准发力。近期公布的一季度新增人民币贷款、社会融资规模等数据均好于市场预期，显示出国内经济复苏动能增强，货币市场利率也呈现上行趋势。在此情况下，加大长期限负债配置，提前锁定利率，有效降低全行负债成本。
图2 市场利率走势（%）
（三）提前准备和安排
目前，本行存量金融债余额1,200亿元，其中2023年-2024年合计到期500亿元（含二级资本债）。考虑到金融债发行时间整体较长（通常为半年以上），为保证存量债券平稳过渡，须提前准备和安排。
图3 本行金融债到期情况（亿元）
（四）优化负债结构，改善流动性指标
自从2018年央行暂停一年期以上NCD发行后，商业银行从市场上获取长期限资金来源只有债券发行。在当前利率上行概率提升背景下，长期限资金不仅可以降低利率风险，提高资产负债匹配度，还可以稳定全行负债结构，提升本行风险抵抗能力。经测算，每发行100亿元金融债，可提升本行核心负债比例约0.2个百分点。
0.00
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2017-03-312018-03-312019-03-312020-03-312021-03-312022-03-312023-03-31
SHIBOR(3个月)股份制银行同业存单到期收益率(1年)
小微债
小微债
二级债
小微债
小微债
小微债
小微债
小微债
绿色债
三农债
永续债
（五）维护良好市场形象
发行债券属于公开市场融资，可以提升本行市场知名度和客户美誉度，特别是小微债、绿色债、三农债等专项债，市场认可度高，有利于树立本行良好的正面形象。
三、 市场金融债发行情况
近年来，因市场利率处于历史相对低位，各家商业银行持续加大债券发行力度。2020年全市场共发行金融债210只，发行规模19,391.70亿元；2021年全市场共发行金融债248只，发行规模19,736.28亿元；2022年全市场共发行金额债191只，发行规模22,824.00亿元，其中：普通金融债5,800.00亿元，小微金融债2,958.00亿元，绿色金融债2,410.00亿元，三农金融债305.00亿元，二级资本债8,682.00亿元，永续债2,669.00亿元。
四、 发行额度建议
根据2023年业务经营计划，拟申请发行不超过1,000亿元人民币金融债券，发行额度有效期至2024年12月底，债券品种包括但不限于小微金融债、绿色金融债、普通金融债、双创债、三农债等。
五、 发行策略
因前期准备工作较多、债券发行审批流程较长，建议先行完成行内决策和监管报批流程，并授权经营管理层，根据市场窗口择机发行。
本项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚需以特别决议方式经2022年度股东大会审议通过。
请各位股东审议。
附件：2022年主要银行金融债发行明细
2023年5月4日
附件2022年主要银行金融债发行明细
| 起息日 | 到期日 | 债券简称 | 发行规模(亿) | 发行期限(年) | 票面利率(%) |
| 2022-01-14 | 2032-01-14 | 22兴业银行二级01 | 250 | 5+5 | 3.45 |
| 2022-01-25 | 2025-01-25 | 22浦发银行01 | 250 | 3 | 2.69 |
| 2022-01-25 | 2025-01-25 | 22浦发银行02 | 50 | 3 | 2.69 |
| 2022-02-18 | 2025-02-18 | 22北京银行小微债01 | 200 | 3 | 2.78 |
| 2022-02-18 | 2025-02-18 | 22宁波银行01 | 100 | 3 | 2.78 |
| 2022-02-21 | 2025-02-21 | 22光大银行小微债 | 400 | 3 | 2.73 |
| 2022-02-22 | 2025-02-22 | 22恒丰银行01 | 50 | 3 | 2.90 |
| 2022-02-24 | 2025-02-24 | 22渤海银行小微债 | 100 | 3 | 2.95 |
| 2022-02-25 | 2025-02-25 | 22浙商银行小微债01 | 100 | 3 | 2.83 |
| 2022-03-01 | 2025-03-01 | 22华夏银行01 | 200 | 3 | 2.78 |
| 2022-03-01 | 2025-03-01 | 22浦发银行03 | 300 | 3 | 2.78 |
| 2022-03-14 | 2025-03-14 | 22兴业银行01 | 100 | 3 | 3.00 |
| 2022-03-14 | 2025-03-14 | 22兴业银行02 | 300 | 3 | 2.96 |
| 2022-03-18 | 2025-03-18 | 22江苏银行小微债 | 100 | 3 | 2.99 |
| 2022-03-21 | 2025-03-21 | 22杭州银行绿色债 | 100 | 3 | 2.98 |
| 2022-04-06 | 2025-04-06 | 22兴业银行03 | 115 | 3 | 2.94 |
| 2022-04-11 | 2025-04-11 | 22浙商银行小微债02 | 100 | 3 | 2.93 |
| 2022-04-11 | 2025-04-11 | 22民生银行01 | 200 | 3 | 2.95 |
| 2022-04-22 | 2025-04-22 | 22华夏银行03 | 50 | 3 | 2.83 |
| 2022-04-22 | 2025-04-22 | 22华夏银行02 | 50 | 3 | 2.83 |
| 2022-04-28 | 2025-04-28 | 22中信银行01 | 300 | 3 | 2.80 |
| 2022-05-10 | 2025-05-10 | 22宁波银行02 | 100 | 3 | 2.84 |
| 2022-05-13 | 2025-05-13 | 22招商银行绿色金融债01 | 50 | 3 | 2.65 |
| 2022-05-17 | 2027-05-17 | 22恒丰银行永续债 | 50 | 5 | 4.55 |
| 2022-05-30 | 2025-05-30 | 22广发银行02 | 50 | 3 | 2.70 |
| 2022-05-30 | 2025-05-30 | 22广发银行01 | 170 | 3 | 2.70 |
| 2022-06-13 | 2025-06-13 | 22宁波银行03 | 100 | 3 | 2.81 |
| 2022-06-16 | 2025-06-16 | 22北京银行绿色债01 | 90 | 3 | 2.78 |
| 2022-06-16 | 2025-06-16 | 22北京银行小微债02 | 20 | 3 | 2.80 |
| 2022-06-16 | 2027-06-16 | 22民生银行永续债01 | 50 | 5 | 4.20 |
| 2022-07-08 | 2032-07-08 | 22上海银行二级资本债01 | 200 | 5+5 | 3.56 |
| 2022-08-03 | 2025-08-03 | 22兴业银行04 | 200 | 3 | 2.54 |
| 2022-08-04 | 2032-08-04 | 22宁波银行二级资本债01 | 220 | 5+5 | 3.24 |
| 2022-08-05 | 2025-08-05 | 22中信银行02 | 300 | 3 | 2.50 |
| 2022-08-09 | 2025-08-09 | 22恒丰银行02 | 50 | 3 | 2.60 |
| 2022-08-25 | 2032-08-25 | 22华夏银行二级资本债01 | 300 | 5+5 | 3.10 |
| 2022-08-29 | 2032-08-29 | 22光大银行二级资本债01A | 400 | 5+5 | 3.10 |
| 2022-08-29 | 2037-08-29 | 22光大银行二级资本债01B | 50 | 15 | 3.35 |
| 2022-09-05 | 2025-09-05 | 22招商银行绿色金融债02 | 100 | 3 | 2.40 |
| 2022-09-28 | 2025-09-28 | 22江苏银行三农债01A | 80 | 3 | 2.48 |
| 2022-09-28 | 2027-09-28 | 22江苏银行三农债01B | 20 | 5 | 2.86 |
| 2022-09-29 | 2025-09-29 | 22杭州银行债01 | 150 | 3 | 2.50 |
| 2022-09-29 | 2032-09-29 | 22杭州银行二级资本债01 | 100 | 5+5 | 3.15 |
| 2022-10-19 | 2025-10-19 | 22平安银行小微债 | 200 | 3 | 2.45 |
| 2022-10-20 | 2025-10-20 | 22浙商银行小微债03 | 50 | 3 | 2.47 |
| 2022-10-20 | 2025-10-20 | 22光大银行 | 480 | 3 | 2.47 |
| 2022-10-20 | 2027-10-20 | 22浙商银行小微债04 | 50 | 5 | 2.85 |
| 2022-11-01 | 2025-11-01 | 22平安银行01 | 50 | 3 | 2.45 |
| 2022-11-01 | 2025-11-01 | 22平安银行02 | 50 | 3 | 2.45 |
| 2022-11-01 | 2025-11-01 | 22上海银行 | 300 | 3 | 2.50 |
| 2022-11-07 | 2025-11-07 | 22宁波银行04 | 100 | 3 | 2.48 |
| 2022-11-10 | 2025-11-10 | 22平安银行绿色金融债 | 200 | 3 | 2.45 |
| 2022-11-11 | 2025-11-11 | 22北京银行小微债03 | 80 | 3 | 2.47 |
| 2022-11-11 | 2025-11-11 | 22浦发银行04 | 300 | 3 | 2.45 |
| 2022-11-14 | 2025-11-14 | 22杭州银行债02 | 150 | 3 | 2.50 |
| 2022-11-18 | 2025-11-18 | 22江苏银行 | 200 | 3 | 2.80 |
| 2022-12-05 | 2025-12-05 | 22渤海银行01 | 150 | 3 | 2.95 |
| 2022-12-15 | 2025-12-15 | 22浙商银行绿债01 | 100 | 3 | 3.05 |
| 2022-12-15 | 2025-12-15 | 22浙商银行三农债 | 50 | 3 | 3.05 |
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会报告材料一
浙商银行股份有限公司2022年度独立董事述职报告
各位股东：
2022年，浙商银行股份有限公司（以下简称“本行”）全体独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《银行保险机构公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律法规、规范性文件，以及《浙商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）等相关规定，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，努力推动和完善本行公司法人治理，切实维护本行和全体股东的利益。现将履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2022年2月，本行收到《中国银保监会关于浙商银行许永斌任职资格的批复》（银保监复〔2022〕98号）。根据有关规定，中国银行保险监督管理委员会已核准许永斌的独立董事任职资格。鉴于许永斌独立董事任职资格已获中国银行保险监督管理委员会核准，本行第五届董事会童本立独立董事、戴德明独立董事和廖柏伟独立董事不再继续履职。
截至本报告发布日，郑金都独立董事在本行任期已满6年。2022年6月27日，本行召开2021年度股东大会，审议通过《关于选举傅廷美先生为浙商银行股份有限公司第六届董事会独立非执行董事的议案》。由于傅廷美独立董事任职资格尚待中国银行保险监督管理委员会核准，郑金都独立董事在本行继续履职。
截至2022年12月31日，本行在任独立董事共有7名，符合有关法律法规和本行章程的规定。本行董事会审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会四个专门委员会主任委员均由独立董事担任。除所获年度酬金以外，本行独立董事在本行及本行子公司不拥有任何业务或财务利益，也不担任本行的任何管理职务，本行独立董事的独立性符合相关监管要求。截至2022年12月31日，本行在任独立董事简历如下：
郑金都，本行独立董事。硕士研究生、一级律师资格。郑先生曾任杭州大学（现浙江大学）法律系讲师，浙江国强律师事务所副主任、合伙人，长江精工钢结构（集团）股份有限公司、宋都基业投资股份有限公司独立董事。现任浙江六和律师事务所主任、合伙人，中华全国律师协会第十届理事会副会长，浙江省律师协会第十届理事会会长，浙江省法学会第八届理事会副会长，杭州市三门商会会长，杭州联合农村商业银行股份有限公司独立董事。周志方，本行独立董事。大学，高级经济师。周先生曾任中国人民银行江山支行副股长，中国工商银行江山支行副股长，中国工商银行衢州分行营业部主任、储蓄部主任、副行长、党组成员、纪检组长、党组副书记、副行长（主持工作）、党委书记、行长，中国工商银行江西省分行副行长、党委委员，中国工商银行广东省分行副行长、党委委员兼广东省分行营业部总经理、党委书记，中国工商银行宁波分行行长、党委书记，中国工商银行内部审计局上海分局局长，中国工商银行浙江省分行资深专家（正行级），期间担任中国工商银行总行第三巡视组组长。
王国才，本行独立董事。大学，高级经济师。王先生曾任中国工商银行玉环支行副行长、行长，中国工商银行温岭支行行长，中国工商银行台州分行副行长、行长，中国工商银行浙江省分行专家。
汪炜，本行独立董事。博士研究生、教授。汪先生长期并至今于浙江大学经济学院任教，历任讲师、副教授、教授。曾任浙江大学经济学院副院长、学术委员会副主任和浙江大学金融研究院执行院长。现任浙江大学经济学院教授、浙江大学金融研究院首席专家，浙江省金融业发展促进会常务副会长，浙江省金融研究院院长，浙江网商银行股份有限公司、贝达药业股份有限公司、三维通信股份有限公司、众望布艺股份有限公司和万向信托股份公司独立董事。
许永斌，本行独立董事。博士研究生、二级教授、博士生导师。许先生长期并至今在浙江工商大学任教；曾任杭州商学院会计系讲师、副教授、教授，系副主任；浙江工商大学会计学院教授、院长；浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长。现任中国会计学会理事、浙江省总会计师协会副会长、中国商业会计学会常务理事；浙商中拓集团股份有限公司、浙江永太科技股份有限公司、杭州联合农村商业银行股份有限公司、杭州汽轮机股份有限公司独立董事。
二、独立董事2022年度履职情况
（一）独立董事参加会议情况
2022年，本行独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，对本行董事会、董事会专门委员会的决策事项进行审议。
2022年，本行共召开股东大会5次（年度股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会各1次，临时股东大会2次）,审议通过22项议案；召开董事会会议14次，审议通过72项议案；召开董事会各专门委员会会议26次，审议通过68项议案。独立董事（含三位在2022年度内不再继续履职的独立董事）出席会议具体情况如下：
| 亲自出席次数/应出席会议次数 | ||||||||
| 独立 董事 | 股东 大会 | 董事会 | 董事会下设专门委员会 | |||||
| 战略委员会 | 审计委员会 | 风险与关联交易控制委员会 | 提名与薪酬委员会 | 消费者权益保护委员会 | 普惠金融发展委员会 | |||
| 郑金都 | 5/5 | 14/14 | - | - | 10/10 | - | 2/3 | - |
| 周志方 | 5/5 | 14/14 | - | - | 10/10 | 6/6 | 3/3 | - |
| 王国才 | 5/5 | 14/14 | - | - | 10/10 | - | 3/3 | - |
| 汪 炜 | 4/5 | 13/14 | - | 4/4 | - | 6/6 | - | - |
| 许永斌 | 5/5 | 12/12 | - | 4/4 | - | 5/5 | - | - |
| 童本立 | - | 2/2 | - | - | - | - | - | - |
| 戴德明 | - | 2/2 | - | - | - | - | - | - |
| 廖柏伟 | - | 2/2 | - | - | - | - | - | - |
| 注：（1）会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过线上形式参加会议。 （2）未能亲自出席董事会及专门委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。 （3）2022年第二次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，均在2022年11月21日召开。 | ||||||||
（二）独立董事参加本行调研以及培训情况
本行独立董事除参加董事会及其专门委员会各项会议之外，结合董事会和专门委员会职责，积极关注本行发展情况与发展战略实施情况，主动强化与其他董事、监事会成员、高级管理层成员以及股东、监管机构的沟通，通过开展座谈以及现场调研等方式，现场考察本行经营管理状况。2022年，董事会组织部分股东董事和独立董事赴成都分行、凉山分行进行调研，对本行经营发展、风险管理等方面提出了建设性意见。
为了不断更新知识及信息储备，提升履职能力，独立董事及时跟进监管政策的变化，认真参加监管机构和本行组织的专题培训。2022年4月1日，周志方独立董事参加本行2021年度业绩说明会；2022年9月13日-25日期间，郑金
都、周志方、王国才、汪炜、许永斌独立董事参加上海证券交易所2022年第四期独立董事后续培训。
（三）本行配合独立董事开展工作情况
为配合独立董事有效履职，本行保证独立董事的知情权，并提供必要的工作条件，积极回应独立董事的相关要求，包括协助开展专题调研、参加经营形势分析会议、安排相关培训并及时提供履职信息和参阅材料等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本行独立董事重视关联交易管理工作，依照有关规定审议确认关联方，审批重大关联交易，听取关联交易报告，敦促关联交易依法合规、遵循商业原则进行。
（二）对外担保及资金占用情况
本行对外担保业务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会批准，属于本行的正常业务之一。本行高度重视对该项业务的风险管理，对被担保对象的资信标准、担保业务的操作流程和审批程序均有严格的规定，并据此开展相关业务。
（三）募集资金使用情况
本行募集资金按照募集说明书等公告文件中披露的用途使用。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2022年，本行董事会审议通过了审查董事人选任职资格、高级管理人员职务聘任、高级管理人员薪酬核定办法（2022年版）、核定本行高级管理人员2021年度薪酬、本行高管层任期制和契约化管理暂行办法等议案。独立董事对于本行高级管理人员提名及薪酬事项均表示同意。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，本行没有须发布业绩预告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年，本行董事会审议通过了关于聘请2022年度会计师事务所的议案，本行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（负责国内准则审计事项）和毕马威会计师事务所（负责国际准则审计事项）为本公司2022年度境内外审计机构并为本公司提供境内外审计服务。
本报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与本行外部审计师保持充分沟通，切实履行相关责任和义务。独立董事认为本行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2022年，本行派发境外优先股股息政策的制定及执行情况符合公司章程的规定及股东大会决议的要求，标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，并经独立董事审议同意。
（八）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注本行及股东承诺履行情况。报告期内股东所做的持续性承诺均得到履行。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，本行严格执行法律法规及本行章程、各项信息披露管理制度的相关要求。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论。
（十）内部控制的执行情况
2022年，本行持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审阅了本行2021年度内部控制评价报告，在内部控制评价中未发现重大缺陷和重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本行董事会下设战略委员会、审计委员会、风险与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、消费者权益保护委员会和普惠金融发展委员会。
2022年，本行董事会共召开会议14次，主要审议通过了各类工作报告、利润分配、财务报告等72项议案。
2022年，战略委员会共召开会议2次，主要审议通过了2021年度财务决算报告、2021年度利润分配方案、2022年度财务预算报告、2022年度业务经营计划、2021年度绿色金融工作开展情况报告、本行2022-2026年度资本规划等6项议案。战略委员会就上述各项事项向董事会提出了意见或建议。
2022年，审计委员会共召开会议4次，主要审议通过了本行定期报告、会计估计变更披露事项、内部审计工作报告、聘请会计师事务所等13项议案，并
听取报告1次、召开审计工作预沟通会议1次。审计委员会就聘请会计师事务所、内外部审计工作、内部控制、风险管理等事项向董事会提出了意见或建议。2022年，风险与关联交易控制委员会共召开会议10次，主要审议通过了2021年度全面风险管理情况报告、2021年度风险偏好执行情况报告及2022年度风险偏好建议方案、2021年度关联交易管理制度执行及关联交易情况报告、关联方授信方案等30项议案，并听取报告2次。风险与关联交易控制委员会就本行全面风险管理体系建设、关联交易管理等事项向董事会提出了意见或建议。
2022年，提名与薪酬委员会共召开会议6次，主要审议通过了董事任职资格、履职评价结果、各项薪酬方案、独立董事述职报告、高管职务聘任等13项议案。提名与薪酬委员会就董事会成员提名、优化薪酬机制等事项向董事会提出了意见或建议。2022年，消费者权益保护委员会共召开会议3次，主要审议通过了消费者权益保护工作报告和工作计划等5项议案，并通报了相关事项，听取了相关报告。
2022年，普惠金融发展委员会共召开会议1次，主要审议通过了本行2022年普惠小微金融工作计划。
四、总体评价和建议
综上，2022年度本行独立董事均能按照相关法律法规、本行章程等相关规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，对本行的各项业务发展及重大事项进行了认真监督。有效提升了本行公司治理水平，维护了本行和全体股东的合法权益。
特此报告。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会报告材料二
浙商银行股份有限公司监事会对董事会及其成员2022年度履职情况评价报告
各位股东：
根据监管要求、本行章程和《浙商银行股份有限公司董事履职评价及问责办法（2022年版）》等有关规定，全体监事对董事会及其成员2022年度履职情况进行了全面评价。
2022年，本行董事会及其成员全面贯彻党中央国务院和浙江省委省政府的决策部署，深化落实各级监管机构的各项要求，以“一流的商业银行”愿景为统领，以数字化改革为主线，统筹战略规划与形象重塑，统筹公司治理与资本补充，统筹业务发展与风险防控，走出了一条内涵式、集约化发展的新路。第一，推进本行战略全面升级、推动经营策略同频升级，开启高质量发展新征程；第二，加强公司治理体系顶层设计，健全高管考核激励约束机制，推进公司治理升维；第三，推动资本补充工作取得实质性成效，股权结构实现历史性优化，实现强化资本统筹；第四，落实全面风险管控新要求，聚焦重点领域前瞻风险防控，形成资产质量筑底新局面；第五，优化投关管理，树立市值管理追赶新标杆；第六，坚持践行“金融向善”理念，深化社会责任，站上ESG国际评级新台阶。本行董事会及其成员切实保护了股东的合法权益，有效维护了存款人和其他利益相关者的利益。全体独立董事积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，积极履行职责，推动和完善本行公司法人治理。
根据本行各位监事的评价情况，结合董事会对董事的履职评价情况，经第六届监事会第二十次会议审议通过，评定全体董事2022年度履职评价结果均为“称职”。
特此报告。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会报告材料三
浙商银行股份有限公司监事会及其成员2022年度履职情况评价报告
各位股东：
根据监管要求、本行章程和《浙商银行股份有限公司监事履职评价及问责办法（2022年版）》等有关规定，全体监事对监事会及其成员2022年度履职情况进行了全面评价。
2022年，本行监事会及其成员以保护本公司、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，认真学习党的二十大精神，坚决贯彻党中央国务院、浙江省委省政府的决策部署，深化落实监管部门工作要求，紧紧围绕“三个一流”，充分发扬“四干精神”，积极践行“五字生态”，守正创新、高扬正气，强化公司治理、不断完善制度体系，着力推动大监督体系建设，认真履行监督职责、扎实开展监督工作、持续提升监督效能，主动担当、敢于作为，深入推进全行战略，全面加强风险管理、深入建设合规文化、大力推进数字化改革，有效监督战略执行。这一年，本行公司治理结构得到不断优化，监事会运作效能得到显著提升，大监督体系起步运行、数字化改革全面推进、风险处置卓有成效、业务发展势头强劲，严的主基调深入人心、干事创业生态焕然一新，社会形象得到了大幅提升，本行监事会有效发挥了强监督、促发展的积极作用，持续为我行全面开启高质量发展新征程保驾护航。全体外部监事能够认真履行职责，独立发表意见，积极参与各项监督工作，较好发挥了外部监事的作用。
根据本行各位监事自评和互评情况，经第六届监事会第二十次会议审议通过，评定全体监事2022年度履职评价结果均为“称职”。
特此报告。
2023年5月4日
浙商银行股份有限公司2022年度股东大会报告材料四
浙商银行股份有限公司监事会对高级管理层及其成员2022年度履职情况评价报
告
各位股东：
根据监管要求、本行章程和《浙商银行股份有限公司高级管理人员履职评价办法（2022年版）》等有关规定，全体监事对高级管理层及其成员2022年度履职情况进行了全面评价。
2022年，本行高级管理层及其成员坚持稳中求进主基调，以十二字经营方针为指引，锚定四大战略重点，垒好经济周期弱敏感资产压舱石，打好四大战役，加快形成五大业务板块齐头并进、综合协同发展的新优势，充分发扬四干精神，克服国内经济下行、疫情封控和资本紧平衡三重压力，坚定走集约化、内涵式增长的新路，实现了政治站位、班子生态、发展愿景的转变，实现了战略重点、发展主线、经营方略的转向，实现了精神风貌、干事生态、经营业绩的转升，取得了较好的经营业绩。我行主要经营指标“五升两降”、呈现出稳中向好态势，资产质量出现趋势性向好的重大变化，营收增速稳居股份行第一，系统推进“2+5”市值管理，加快推动三级资本融合，“浙江、浙商、浙江人银行”的辨识度和美誉度显著提升，五大业务板块齐头并进、协同发展，全行干部员工全面释放经营活力，外部评价评级持续提升，全面开启高质量发展新征程。监事会未发现高级管理人员存在超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益、利用职位谋取私利或损害本行利益的行为，未发现本行高级管理人员存在违反法律、法规和公司章程规定的行为。
根据本行各位监事的评价情况，结合董事会对高级管理人员的履职评价情况，经第六届监事会第二十次会议审议通过，评定全体高级管理人员2022年度履职评价结果均为“称职”。
特此报告。
2023年5月4日