中远海运控股股份有限公司
二○一九年第二次临时股东大会
会议资料
二○一九年十月
中远海运控股股份有限公司二○一九年第二次临时股东大会会议资料
一、 会议时间：2019年10月9日(星期三)10时00分召开
二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式
三、 会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”、“中远海控”）第五届董事会
四、 股权登记日：2019年9月6日(星期五)
五、 会议地点：在上海市东大名路1171号上海远洋宾馆5楼远洋
厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室同时召开
六、 大会审议事项
普通决议案：
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股及H股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 中远海控关于控股子公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易之议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 2.00 | 中远海控关于选举杨志坚先生、冯波鸣先生为公司第五届董事会执行董事之议案 | 应选董事（2）人 |
2.1
| 2.1 | 选举杨志坚先生为公司第五届董事会执行董事 | √ |
| 2.2 | 选举冯波鸣先生为公司第五届董事会执行董事 | √ |
审议资料
议案一：关于控股子公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易之议案
尊敬的各位股东：
公司通过中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）2019年6月19日于上海证券交易所网站发布的公告了解到，（1）中国交建之控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）将向中国交建收购及向中交疏浚（集团）股份有限公司（以下简称“中交疏浚”）认购若干中交疏浚股份，对价均为每股2.47元；及（2）中国交建拟在中国境内的产权交易所通过公开挂牌的方式以每股人民币2.47元的购买底价向第三方进一步转让中交疏浚不超过5,519,895,784股股份（占不超过中交疏浚经扩大已发行股本的40%）（以下简称“中交交易”）。
公司间接控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）之全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上海码头”）拟与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中国远洋海运”）之下属公司中远海运（天津）有限公司（以下简称“中远海运天津”）及其他一名或多名投资者共同签署《联合收购协议》组成联合体（以下简称“联合体”），通过公开竞买方式在产权交易所受让中国交建持有的中交疏浚经扩大已发行股本约40%股份，即最多5,519,895,784股。若联合体于挂牌程序中成功摘牌，上海码头将受让不超过1,379,973,946股（占中交疏浚经扩大已发行股本约10%）；除非联合体全体成员另有约定，否则前述交易的对价将不超过每股2.47元。因此，上海码头应支付的对价不超过约34.09亿元（以下简称“本次交易”）。
由于中远海运天津为中国远洋海运之全资附属公司，而中国远洋海运为本公司的间接控股股东，故其为本公司之关联方，本次交易构成与关联方共同投资的关联交易。
本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，全体独立董事发表了一致同意的独立意见。
2019年9月12日，中国交建将其持有的4,580,082,373股中交疏浚股份（占中交疏浚已发行股本约38.8952%及中交疏浚经扩大已发行股本约33.1896%）在北京产权交易所公开（以下简称“北交所”）挂牌转让。
其他有关详情请见本公司于2019年8月24日、2019年9月13日通过信息披露指定媒体发布的相关公告，以及本次同步通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的H股股东通函。
至本次关联交易止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，现将本次交易提交公司股东大会审议。同时，建议股东大会授权董事会及其授权人士签署与本次交易有关的文件或办理其他与本次交易相关的事宜。
关联股东中国远洋运输有限公司及其关联人应回避表决。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一九年十月九日
议案二：关于选举杨志坚先生、冯波鸣先生为公司第五届董事会执行董事之议案
尊敬的各位股东：
2019年8月30日，公司第五届董事会第三十二次会议审议一致通过，同意杨志坚先生、冯波鸣先生为中远海控第五届董事会执行董事候选人，现提请股东大会逐项审议、批准下列事项：
1、 选举杨志坚先生担任公司第五届董事会执行董事；
2、 选举冯波鸣先生担任公司第五届董事会执行董事。
本次执行董事选举采用累积投票制。杨志坚先生、冯波鸣先生简历等详情请参阅公司分别于2019年8月31日、2019年9月18日通过指定媒体发布的相关公告，公告编号：临 2019-070、临 2019-073。
以上议案现提请本次股东大会审议批准。
中远海运控股股份有限公司董事会
二〇一九年十月九日