证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2021-043
中远海运控股股份有限公司关于控股子公司签订造船协议暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”，
连同下属公司，合称“本集团”)控股子公司东方海外(国际)有限公司(以下简称“东方海外”)十家全资附属单船公司于2021年9月2日分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司(以下简称“南通中远川崎”)、大连中远海运川崎船舶工程有限公司(以下简称“大连中远川崎”，连同南通中远川崎，统称为“建造商”)签订造船协议，以每艘1.5758亿美元(折合约人民币10.1923亿元
)的价格共计订造10艘集装箱船舶（单船运力为16,000TEU），其中与南通中远川崎签订五份造船协议(以下简称“南通中远造船协议”)，与大连中远川崎签订五份造船协议(以下简称“大连中远造船协议”)。上述10艘船舶总价为15.758亿美元(折合约人民币101.923亿元)（以下简称“本次交易”）。
? 本次交易构成关联交易。连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联
人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
公司控股子公司东方海外十家全资附属单船公司于2021年9月2日分别与
按2021年9月1日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价6.4680元折算，下同。
南通中远川崎、大连中远川崎签订造船协议，以每艘1.5758亿美元(折合约人民币10.1923亿元 )的价格共计订造10艘集装箱船舶（单船运力为16,000TEU），其中与南通中远川崎签订五份南通中远造船协议，与大连中远川崎签订五份大连中远造船协议。上述10艘船舶总价为15.758亿美元(折合约人民币101.923亿元)。本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。关联董事许立荣、黄小文、杨志坚、冯波鸣对本项议案回避表决；公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意本次交易的独立意见。详见公司通过指定媒体发布的《中远海控第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：
2021-035）及《中远海控独立董事关于第六届董事会第八次会议部分审议事项的独立意见》。由于中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)为本公司间接控股股东，南通中远川崎是川崎重工业株式会社(其股份在东京证券交易所上市)和中国远洋海运下属全资子公司中远造船工业有限公司合资设立企业，双方出资比例均为50%；大连中远川崎为中国远洋海运间接控股子公司，其中中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远川崎对大连中远川崎的出资比例分别为36%、34%和30%，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，南通中远川崎、大连中远川崎为本公司关联方，本次交易构成关联交易。连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议，关联股东中国远洋海运、中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)应回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)南通中远川崎
企业名称：南通中远海运川崎船舶工程有限公司公司简介：南通中远川崎主要从事船舶建造、销售及维修(包括自造船舶试航)，是川崎重工业株式会社和中国远洋海运下属全资子公司中远造船工业有限公司合资设立的现代化大型船舶企业，双方出资比例均为50%。
(二)大连中远川崎
企业名称：大连中远海运川崎船舶工程有限公司公司简介：大连中远川崎主要从事船舶(不含军用船舶)的设计、制造、销售与维修，是中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远川崎合资兴建的大型造船企业，其中中远造船工业有限公司、川崎重工业株式会社和南通中远川崎对大连中远川崎的出资比例分别为36%、34%和30%，大连中远川崎为中国远洋海运间接控股子公司。
除上述关联关系及南通中远造船协议、大连中远造船协议，以及东方海外及其附属公司于2020年10月向南通中远川崎及大连中远川崎订造七艘23000TEU型集装箱船舶外，最近12个月内本集团未与南通中远川崎及大连中远川崎发生过其他同类大额业务往来。本集团与南通中远川崎及大连中远川崎在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。有关东方海外于2020年10月向南通中远川崎及大连中远川崎订造七艘23,000TEU型集装箱船舶，详见公司通过指定媒体发布的相关公告，公告编号：
临2020-049，2020-054。截至目前，协议按其约定进度履行。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的交易标的为10艘集装箱船舶（单船运力为16,000TEU）。造船协议条款（包括每艘船舶价格）按公平原则及一般商业条款磋商厘定，交易对价是基于意愿买卖方同意的具有可比性的市场价格，付款条款、技术条款及交付日期均符合东方海外要求，根据东方海外对价格、技术能力和交付时间表的评估，在与达到上述因素要求的主要造船厂谈判的过程中，以南通中远川崎及大连中远川崎提供的要约为最优。
本公司董事认为造船协议的条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。
四、关联交易的主要内容和履约安排
(一) 关联交易协议的主要条款。
1、南通中远造船协议
（1）签约时间：2021年9月2日
（2）协议双方、标的：单船公司作为买方向南通中远川崎作为卖方订造5艘集装箱船舶（单船运力为16,000TEU）。
（3）交易对价：单船运力为16,000TEU集装箱船舶，造价为1.5758亿美元(折合约人民币10.1923亿元)。
（4）付款期限：单船公司需按照南通中远造船协议约定的船舶建造进度以现金分五期支付，首四期支付合约价的较小部份，较大部份应付款项在船舶交付时支付。东方海外全资子公司OOCL (Assets) Holdings Inc.已出具担保书，担保南通中远造船协议下的付款责任。
（5）交船时间：预期将于2025年第1季度至2025年第4季度之间，但受限于每份南通中远造船协议中约定的提早交付或延迟交付安排（在延迟交付情况下，相关建造商应付相关买方的每艘船舶违约赔偿金最高为约963万美元）。
（6）如有关买方根据南通中远造船协议特定条款终止协议，南通中远川崎须以美元向有关买方退回买方已向其支付的全部款项连同有关利息。
2、大连中远造船协议
（1）签约时间：2021年9月2日
（2）协议内容：单船公司作为买方向大连中远川崎作为卖方订造5艘集装箱船舶（单船运力为16,000TEU）。
（3）交易对价：本次订造的集装箱船舶单船运力为16,000TEU的造价为
1.5758亿美元(折合约人民币10.1923亿元)。
（4）付款期限：单船公司需按照大连中远造船协议约定的船舶建造进度以现金分五期支付，首四期支付合约价的较小部份，较大部份应付款项在船舶交付时支付。东方海外全资子公司OOCL (Assets) Holdings Inc.已出具担保书，担保中远大连造船协议的付款责任。
（5）交船时间：预期将于2024年第4季度至2025年第4季度之间，但受限于每份大连中远造船协议中约定的提早交付或延迟交付安排（在延迟交付情况下，相关建造商应付相关买方的每艘船舶违约赔偿金最高为约963万美元）。
（6）如有关买方根据大连中远造船协议特定条款终止协议，大连中远川崎须以美元向有关买方退回买方已向其支付的全部款项连同有关利息。
(二) 东方海外目前预期在每艘船舶交付前落实为每艘船舶不多于60%的交易对价安排银行融资，并由东方海外提供融资担保，交易对价余额将由东方海外
及其附属公司内部资源拨付。假如未能安排上述银行融资，则每艘船舶的交易对价将全部由东方海外及其附属公司内部资源拨付，预计内部资源足以满足。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该项交易符合东方海外及其附属公司十四五发展规划，包括提升东方海外及其附属公司船队运力及巩固行业第一梯队的地位。进行本次交易增加自有船舶数目，将会符合东方海外及其附属公司长线战略发展及增长计划从而应对未来市场需求。东方海外及其附属公司亦可得益于船队结构的优化，并减少对船舶租赁市场的依赖。此外，本次交易项下的船舶将增加东方海外及其附属公司每艘船舶的平均集装箱箱位，在规模经济效益下，每艘船舶的集装箱箱位增加，每个集装箱的成本亦将随之降低，从而增强东方海外及其附属公司的运营成本竞争力。配备节能及减排技术的该等船舶将带来成本优势及有助于环境保护。包括本次交易在内，目前本集团持有新船订单共32艘，其中，全资子公司中远海运集装箱运输有限公司持有10艘，合计运力为149,272TEU；控股子公司东方海外持有22艘，合计运力为436,000TEU。预计于2023-2025年期间陆续交付。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2021年9月2日