证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2022-024
中远海运控股股份有限公司关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
1、中远海运集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“中远海运财务”）拟进行股权结构调整（以下简称“本次股权调整”），中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“本公司”或“公司”，连同下属公司，合称“本集团”）拟参与本次股权调整，并按照1,378,926,646.36元的价格向中远海运国际货运有限公司（以下简称“中远海运货运”）、中远海运（天津）有限公司（以下简称“中远海运天津”）、中远海运（青岛）有限公司（以下简称“中远海运青岛”）、中远海运（厦门）有限公司（以下简称“中远海运厦门”）、中国船舶燃料有限责任公司（以下简称“中国船燃”）、中远造船工业有限公司（以下简称“中远造船”）及中远船务工程集团有限公司（以下简称“中远船务”）购买财务公司合计15.1258%股权（以下简称“本次股权购买”或“本次交易”）。
2、公司本次股权购买的交易对方中，除中远海运货运是公司间
接全资子公司外，其他交易对方均为本公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）直接或间接控制的下属公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）的相关规定，公司本次股权购买（公司收购中远海运货运持有的财务公司股权交易除外）构成公司的关联交易。
3、公司本次股权购买不构成重大资产重组。
4、本次股权购买尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
5、本次交易需经董事会审议后及时披露，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
财务公司为满足《非银行金融机构行政许可事项实施办法》的相关规定，同时进一步优化自身股权结构，使得财务公司的股权（出资）结构与财务公司服务各成员单位的业务规模更加匹配，拟进行股权结构调整。
根据财务公司本次股权调整方案，公司于2022年5月19日与中远海运货运、中远海运天津、中远海运青岛、中远海运厦门、中国船燃、中远造船及中远船务共同签署附条件生效的《股权转让协议》，约定公司以自有资金按照1,378,926,646.36元的价格购买财务公司
15.1258%的股权，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与
评估基准日账面值相比增值3.71%。因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。
在公司本次股权购买的同时，中远海运发展股份有限公司（以下简称“中远海发”）与中国远洋运输有限公司（以下简称“中远集团”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定中远海发将其所持有的财务公司10%股权转让予中远集团；中国外轮代理有限公司（以下简称“外轮代理”）及中国外轮理货有限公司（以下简称“外轮理货”）与中远海运物流有限公司（以下简称“中远海运物流”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定外轮代理及外轮理货将所持有的财务公司合计4.8018%股权转让给中远海运物流；广州远洋运输有限公司（以下简称“广州远洋”）与中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”）签署附条件生效的《股权转让协议》，约定广州远洋将所持有的财务公司3.5214%股权转让给中远海特。本次股权结构调整完成后，财务公司部分原有股东退出，财务公司的股东数量由15家调整为8家。本次股权调整前后，财务公司的股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 投资比例 | 序号 | 股东名称 | 投资比例 |
| 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 31.2083% | 1 | 中国远洋海运集团有限公司 | 31.2083% |
| 2 | 中国外轮代理有限公司 | 4.4817% | 2 | 中远海运物流有限公司 | 4.8018% |
| 3 | 中国外轮理货有限公司 | 0.3201% | |||
| 4 | 中远海运（天津）有限公司 | 6.4025% | 3 | 中国远洋运输有限公司 | 10.0000% |
| 5 | 中远海运（青岛）有限公司 | 2.5610% | / | ||
| 序号 | 股东名称 | 投资比例 | 序号 | 股东名称 | 投资比例 |
| 6 | 中远海运（厦门）有限公司 | 0.3201% | |||
| 7 | 中国船舶燃料有限责任公司 | 0.6402% | |||
| 8 | 中远造船工业有限公司 | 1.2005% | |||
| 9 | 中远船务工程集团有限公司 | 0.8003% | |||
| 中远海运集团小计 | 47.9347% | 中远海运集团小计 | 46.0101% | ||
| 10 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 7.8430% | 4 | 中远海运控股股份有限公司 | 15.1258% |
| 11 | 中远海运国际货运有限公司 | 3.2012% | 5 | 中远海运集装箱运输有限公司 | 7.8430% |
| 中远海运控股股份有限公司小计 | 11.0442% | 中远海运控股股份有限公司小计 | 22.9688% | ||
| 12 | 中远海运发展股份有限公司 | 23.3840% | 6 | 中远海运发展股份有限公司 | 13.3840% |
| 13 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 10.9145% | 7 | 中远海运能源运输股份有限公司 | 10.9145% |
| 14 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 3.2012% | 8 | 中远海运特种运输股份有限公司 | 6.7226% |
| 15 | 广州远洋运输有限公司 | 3.5214% | |||
| 中远海运特种运输股份有限公司小计 | 6.7226% | 中远海运特种运输股份有限公司小计 | 6.7226% | ||
| 合计 | 100.0000% | 合计 | 100.0000% | ||
根据《中华人民共和国公司法》，公司股东向股东以外的人转让股权，其他股东享有优先购买权。本次股权调整中，就中远海运集装箱运输有限公司（以下简称“中远海运集运”）享有优先购买权的部分，由本公司进行增持。本次股权调整后，公司及全资子公司中远海运集运合计持有财务公司的股权比例为22.9688%，是财务公司第二大股东。
2022年5月19日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购中远海运集团财务有限责任公司股权的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表同意的独立意见。详见同步披露的中远海控第六届董事会第十七次会议决议公告（公告编号：2022-022）及中远海控独立董事关于第六届董事会第十七次会议部分审议事项的独立意见。
根据上交所上市规则的相关规定，连同本次交易（公司收购中
远海运货运持有的财务公司股权交易除外），公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的、未履行过披露义务的交易累计金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次股权购买尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系
截至2022年4月30日，中远海运集团直接及间接合计持有公司的股权比例为46.89%，系公司的间接控股股东。本次股权购买的交易对方中，除中远海运货运为本公司间接全资子公司外，其他交易对方均为中远海运集团直接或间接控制的下属公司。根据上交所上市规则第6.3.3条之规定，该等主体均构成公司的关联方，本次股权结构调整（公司收购中远海运货运持有的财务公司股权交易除外）构成公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
（1）中远海运天津
（a）基本信息
| 名称 | 中远海运（天津）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911201161011665951 |
| 成立时间 | 1995年10月26日 |
| 注册资本 | 888,500万人民币 |
| 注册地址 | 天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼 |
| 法定代表人 | 王然 |
| 经营范围 | 许可项目：国内船舶管理业务；港口经营；旅游业务；工程造价咨询业务；建设工程施工；住宿服务；食品销售；烟草制品零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：新兴能源技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；物联网技术服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国际货物运输代理；国际船舶管理业务；贸易经纪；进出口代理；船舶港口服务；国内货物运输代理；货物进出口；技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；住房租赁；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；物业管理；酒店管理；小微型客车租赁经营服务；养老服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；档案整理服务；单位后勤管理服务；广告制作；通信设备制造[分支机构经营]；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发；信息系统运行维护服务；商务代理代办服务；网络技术服务；日用百货销售；五金产品批发；五金产品零售；健身休闲活动；会议及展览服务；停车场服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；洗染服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（b）股权结构
（2）中远海运青岛
（a）基本信息
| 名称 | 中远海运（青岛）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370200264610857A |
| 成立时间 | 1985年7月19日 |
| 注册资本 | 605,789.42万人民币 |
| 注册地址 | 青岛市市南区香港中路61号 |
| 法定代表人 | 潘立东 |
| 经营范围 | 从事机务、海务和安排维修业务；从事船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理业务。国内沿海散货船海务、机务管理和安全与防污染管理。为中国籍、港澳台地区籍及外国籍海船提供配员，代理船员用人单位管理海船船员事务，代理海船船员申请培训、考试、办证等业务。企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外）；船舶管理、租赁；项目投资；房屋租赁和场地租赁；国内劳务派遣；新材料的研发、加工制造和销售；能源新技术、新材料的研发、推广及销售；物流服务；仓储服务；以自有资金对外投资；自有房地产经营；房地产开发经营；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（b）股权结构
（3）中远海运厦门
（a）基本信息
| 名称 | 中远海运（厦门）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91350200155050328X |
| 成立时间 | 1993年10月27日 |
| 注册资本 | 129,035.633835万人民币 |
| 注册地址 | 厦门市思明区鹭江道268号远洋大厦27、29层 |
| 法定代表人 | 陈新川 |
| 经营范围 | 远洋货物运输；沿海货物运输；内河货物运输；国内沿海旅客运输；国际班轮旅客运输；内河旅客运输；港口旅客运输服务；船舶管理业务；船舶港口服务；其他未列明水上运输辅助活动（不含需经许可审批的事项）；国内劳务派遣服务；对外劳务合作经营；船舶修理；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；国际货运代理；国内货运代理；旅客票务代理；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；商务信息咨询；其他人力资源服务（不含需经许可审批的项目）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；兼营：承办租赁、买卖船舶业务；信息咨询服务；房屋出租。 |
（b）股权结构
（4）中国船燃
（a）基本信息
| 名称 | 中国船舶燃料有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100000905C |
| 成立时间 | 2003年12月25日 |
| 注册资本 | 100,000万人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区金桐西路10号AB座15层 |
| 法定代表人 | 王力国 |
| 经营范围 | 为外轮、远洋船舶、沿海、内河水上船舶及港口生产用供应成品油及淡水；船用成品油的进出口及与国外换油业务；利用现有的油库基地和设备，对外开展船用润滑油来料加工业务；对国外石油公司代供船用成品油；成品油的仓储、运输；不带有储存设施经营成品油：煤油、汽油、柴油[闭杯闪点≤60℃]（危险化学品经营许可证有效期至2021年12月19日）；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；对销贸易和转口贸易；物业管理；出租办公用房；销售燃料油、润滑油。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（b）股权结构
（5）中远造船
（a）基本信息
| 名称 | 中远造船工业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000101118737L |
| 成立时间 | 1993年8月16日 |
| 注册资本 | 385,752.4万人民币 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路15号院1号楼9层908 |
| 法定代表人 | 梁岩峰 |
| 经营范围 | 船舶的修理、制造、拆解；生产涂料；家具制造；承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；设施、设备的拆解；船舶解体设备及材料、集装箱的代购、代销；购销机电设备及配件、金属材料、建筑材料、五金交电化工（不含危险化学品及易制毒品）、船舶设备及配件；零售汽车（不含小轿车）；销售涂料；技术开发、技术咨询、技术服务、技术交流、技术培训；企业管理咨询服务；设备租赁（汽车除外）；服装制造；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（b）股权结构
（6）中远船务
（a）基本信息
| 名称 | 中远船务工程集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91210213138316323L |
| 成立时间 | 1988年5月14日 |
| 注册资本 | 134,877.6205万人民币 |
| 注册地址 | 辽宁省大连经济技术开发区东北大街37号 |
| 法定代表人 | 梁岩峰 |
| 经营范围 | 修理各类中外船舶（特种船、高性能船舶除外）及提供相关服务；修理、建造、改装各类海上钻井平台等海洋工程设备；设计、生产销售陆用、船用金属结构件及船舶配件；承包境外船舶维修工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；技术、管理、代理服务与咨询；自有房屋、场地设备设施租赁；修船废钢及其他废旧物资的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（b）股权结构
除上述关联关系外，本集团与上述关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行，与关联方之间的关联交易均按上市公司监管要求履行内部决策及信息披露程序。经核查，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易标的介绍
（一）财务公司的基本信息
| 名称 | 中远海运集团财务有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立时间 | 2009年12月30日 |
| 注册资本 | 600,000万人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区滨江大道5299号8层 |
| 法定代表人 | 孙晓斌 |
| 经营范围 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；代客普通类衍生品交易业务（仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、人民币外汇掉期产品的代客交易）。 |
（二）财务公司的股权结构
| 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例 |
| 中国远洋海运集团有限公司 | 1,872,493,772 | 31.2083% |
| 中远海运发展股份有限公司 | 1,403,040,268 | 23.3840% |
| 中远海运能源运输股份有限公司 | 654,872,460 | 10.9145% |
| 中远海运集装箱运输有限公司 | 470,580,380 | 7.8430% |
| 中远海运（天津）有限公司 | 384,148,882 | 6.4025% |
| 中国外轮代理有限公司 | 268,902,617 | 4.4817% |
| 广州远洋运输有限公司 | 211,282,685 | 3.5214% |
| 中远海运国际货运有限公司 | 192,072,841 | 3.2012% |
| 中远海运特种运输股份有限公司 | 192,072,841 | 3.2012% |
| 中远海运（青岛）有限公司 | 153,659,553 | 2.5610% |
| 中远造船工业有限公司 | 72,028,915 | 1.2005% |
| 中远船务工程集团有限公司 | 48,018,210 | 0.8003% |
| 中国船舶燃料有限责任公司 | 38,413,288 | 0.6402% |
| 中国外轮理货有限公司 | 19,206,644 | 0.3201% |
| 中远海运（厦门）有限公司 | 19,206,644 | 0.3201% |
| 合计 | 6,000,000,000 | 100.0000% |
（三）最近一年一期主要财务指标
单位：人民币元
| 2021年12月31日 | 2022年3月31日 | |
| 资产总额 | 152,468,412,038.02 | 133,589,580,045.89 |
| 负债总额 | 143,677,890,772.89 | 124,650,560,442.02 |
| 净资产 | 8,790,521,265.13 | 8,939,019,603.87 |
| 2021年度 | 2022年1-3月 | |
| 营业收入 | 1,019,230,593.54 | 261,533,994.45 |
| 净利润 | 341,334,888.15 | 154,676,294.04 |
上述2021年12月31日财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年3月31日财务数据未经审计。
（四）交易标的权属状况
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的运营情况的说明
2018年10月，中海集团财务有限责任公司吸收合并中远财务有限责任公司并更名为“中远海运集团财务有限责任公司”。本次交易的股权出让方是中远财务有限责任公司的原股东，其在合并后的财务公司中对应出资额和股比以中海集团财务有限责任公司和中远财务有限责任公司经净资产评估值所确定的股权价值重新按比例确定。
（六）交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
除为本次交易进行的评估外，财务公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（七）交易标的资信状况
经核查，财务公司不属于失信被执行人。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092号），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，选取收益法评估结果作为最终评估结论，财务公司100%股权的账面价值为879,052.12万元，评估值为911,638.82万元。因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所使用的主要资产评估假设包括：
1、基本假设
（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设。公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼
此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营假设。持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、具体假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（8）假设企业资金出现短缺时，可以从外部机构筹集到足够的货币资金。
（9）假设被评估单位现有各项行业资格在运营期限内有效，且有效期满后能够延续。
（10）假设被评估单位现有办公场所在租赁期内有效，且租赁期满后能够续租。
（11）假设被评估单位各项合同在运营期内能得到有效实施。
（12）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响等。
《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》所使用的主要资产评估参数包括：
（1）预测年度损益表
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入 | 122,121.43 | 124,199.87 | 124,215.84 | 124,232.12 | 124,248.74 |
| 利息净收入 | 118,488.70 | 118,851.48 | 118,851.48 | 118,851.48 | 118,851.48 |
| 手续费及佣金净收入 | 782.73 | 798.38 | 814.35 | 830.64 | 847.25 |
| 投资收益 | 2,850.00 | 4,550.00 | 4,550.00 | 4,550.00 | 4,550.00 |
| 营业支出 | 27,302.55 | 16,706.85 | 16,855.52 | 17,239.58 | 17,430.96 |
| 营业税金及附加 | 1,349.47 | 1,373.37 | 1,372.90 | 1,372.41 | 1,371.90 |
| 业务及管理费 | 15,413.38 | 15,206.09 | 15,533.90 | 15,867.17 | 16,212.90 |
| 资产减值损失 | 10,539.70 | 127.38 | -51.28 | 0.00 | -153.85 |
| 其他业务成本 | |||||
| 营业利润 | 94,818.88 | 107,493.01 | 107,360.32 | 106,992.54 | 106,817.78 |
| 利润总额 | 94,818.88 | 107,493.01 | 107,360.32 | 106,992.54 | 106,817.78 |
| 所得税 | 23,704.72 | 26,873.25 | 26,840.08 | 26,748.13 | 26,704.44 |
| 净利润 | 71,114.16 | 80,619.76 | 80,520.24 | 80,244.40 | 80,113.33 |
（2）资本充足率预测
按照《企业集团财务公司管理办法》，财务公司的资本充足率不得低于10%。被评估单位预测年度资本充足率分别为12.92%、
13.14%、13.43%、13.69%、13.97%。
（3）折现率的确定折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的
收益率水平。本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，在实际确定折现率时，分析人员采用了通常所用的CAPM模型，并通过被评估单位的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。1）权益资本成本模型权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；rc：企业特定风险调整系数。2）计算过程
① 股权资本成本(Ke)的确定
A．无风险报酬率的确定本次无风险报酬率取距评估基准日最近的10年期国债到期收益率（复利）（取自彭博数据终端），即R
f
=2.78%。B．市场风险溢价市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化收益率，以上、深两市2020年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报酬率为
9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的2006年至2020年10年期中国国债的到期收益率计算的几何平均值3.29%，即市场风险溢价为6.55%。
C．贝塔（Beta）系数
我们通过同花顺数据端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，具体过程如下：
我们选取了9家上市公司作为参照公司，通过同花顺数据终端查询出评估基准日前2年相对沪深300的已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以各参照公司无财务杠杆βU的平均值作为被评估单位的βU，进而根据被评估单位目标资本结构计算出被评估单位含财务杠杆的βL，根据计算，βL=βU*〔1+(1-T)*D/E〕
| 序号 | 股票代码 | 参考公司 | 无财务杠杆beta |
| 1 | 002807.SZ | 江阴银行 | 0.6990 |
| 2 | 600000.SH | 浦发银行 | 0.7324 |
| 3 | 600015.SH | 华夏银行 | 0.6366 |
| 4 | 600919.SH | 江苏银行 | 0.7297 |
| 5 | 601169.SH | 北京银行 | 0.6388 |
| 6 | 601229.SH | 上海银行 | 0.6339 |
| 7 | 601577.SH | 长沙银行 | 0.6662 |
| 8 | 601997.SH | 贵阳银行 | 0.6942 |
| 9 | 603323.SH | 苏农银行 | 0.7446 |
| 平均值 | 0.6862 | ||
D． 个别调整系数
个别风险系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有企业所处经营阶段；历史经营状况；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；企业经营规模；对主要客户及供应商的依赖；财务风险；法律、环保等方面的风险。
本次评估考虑到被评估单位未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，特定风险调整系数Rc =1%，具体如下：
| 序号 | 风险项目 | 说明 | 权重 | 风险值 | 加权风险值 |
| 1 | 企业规模 | 相比可比公司规模一般 | 30% | 1% | 0.30% |
| 2 | 企业发展阶段 | 企业发展稳定 | 20% | 1% | 0.20% |
| 3 | 行业竞争地位 | 集团内财务公司 | 20% | 1% | 0.20% |
| 4 | 对主要客户的依赖程度 | 依赖程度一般 | 20% | 1% | 0.20% |
| 5 | 对关键人员的依赖程度 | 依赖程度一般 | 10% | 1% | 0.10% |
| 合计 | 100% | 1.00% |
E．计算结果综合上述的计算步骤，对于股权资本成本推算如下：
| 项目 | 2022年-永续 |
| 无风险报酬率Rf | 2.78% |
| 无财务杠杆beta | 0.6862 |
| 资本结构D/E | 0.00% |
| 被评估单位beta | 0.6268 |
| 风险溢价ERP | 6.55% |
| 个别调整系数Rc | 1% |
| 权益资本成本 | 8.27% |
评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，与交易标的评估基准日账面值相比增值3.71%。协议条款为一般商业条款，属公平合理。
五、关联交易合同的主要内容
（一）当事方
股权出售方：中远海运货运、中远海运天津、中远海运青岛、中远海运厦门、中国船燃、中远造船及中远船务
股权购买方：中远海控
（二）交易价格
各方同意并确认，本次交易的交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据。根据中通诚资产评估有限公司于2022年4月29日出具的《中远海运集团财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2022]12092号），以2021年12月31日为评估基准日，财务公司100%股权的评估值为9,116,388,200元。故以财务公司截至评估基准日100%股权的评估值为基础，本次标的资产的转让价格如下所示：
| 转让方 | 受让方 | 标的资产 | 标的资产对应评估值（元） | 交易价格（元） |
| 中国船燃 | 中远海控 | 财务公司0.6402%股权 | 58,363,117.26 | 58,363,117.26 |
| 中远海运天津 | 财务公司6.4025%股权 | 583,676,754.51 | 583,676,754.51 | |
| 中远海运青岛 | 财务公司2.561%股权 | 233,470,701.80 | 233,470,701.80 | |
| 中远海运厦门 | 财务公司0.3201%股权 | 29,181,558.63 | 29,181,558.63 | |
| 中远造船 | 财务公司1.2005%股权 | 109,442,240.34 | 109,442,240.34 | |
| 中远船务 | 财务公司0.8003%股权 | 72,958,454.76 | 72,958,454.76 | |
| 中远海运货运 | 财务公司3.2012%股权 | 291,833,819.06 | 291,833,819.06 |
注：本次交易中，公司购买中远海运货运持有财务公司3.2012%股权交易属于本集团内部交易；扣除该笔交易后，本集团拟购买关联方持有的财务公司股权比例合计为11.9246%，交易价格合计为1,087,092,827.30元。
因本次交易的资产评估报告尚需按照国家法律法规履行国资备案程序，各方一致同意并确认，如果上述评估结果在备案过程中有调整，则本次交易的转让价格将根据履行备案程序后确认的评估值进行相应调整。
（三）支付方式
各方同意，本次交易以现金方式支付。中远海控应于股权转让协议约定的付款条件全部满足（或经各方书面同意豁免）之日起15
（十五）个工作日内，按约定的交易价格将款项分别支付至转让方指定账户。各方确认，自本次交易全部价款到账之日起，中远海控履行完毕价款支付义务。
各方进一步确认，本协议项下中远海控向转让方支付交易款项的义务是独立的，中远海控对任一转让方未履行本协议项下之付款义务，不会影响中远海控与其他方因履行完毕付款义务而取得的相应权利。
（四）资产交割
各方同意，转让方应于本次交易全部价款支付完毕之日起30个工作日内，配合中远海控完成标的资产的工商变更登记手续。各方确认，自完成工商变更登记手续之日起，转让方履行完毕标的资产交付义务。
（五）过渡期及期间损益约定
各方同意并确认，过渡期内，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由转让方享有，中远海控应以等额现金向转让方补足；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由转让方承担，转让方应以等额现金向中远海控返还。
各方同意并确认，应聘请审计机构于交割日后60个工作日内对标的资产进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。在
各方无法安排对标的资产进行交割审计的情况下，按标的公司披露财务报告或管理层报表对应会计期间损益或其他任何原因造成的权益变动及所占股比计算确定。无准确期间对应的，使用最近一个涵盖过渡期的会计期间，按月份进行平均并乘以过渡期月份确定。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，或其所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的直接经济损失。
（七）协议的生效条件
本协议在满足下述所有条件的首日起生效：
（1）各方已就本协议的签署和履行分别按照相关法律、法规、规范性文件及其现行有效的公司章程与相关内部决策制度之规定完成了所有内部审批程序；
（2）财务公司股东会同意本次交易；
（3）财务公司相关股东已同意放弃其依据《中华人民共和国公司法》就本次交易享有的优先购买权，并就放弃行为完成了所有内部审批程序；
（4）本次交易获得有权国有资产监管机构或其授权部门批准；
（5）财务公司股权结构调整事项获得中国银行保险监督管理委员会上海监管局审批同意。
六、关联交易目的及对公司影响
财务公司自2018年合并以来，资产规模迅速扩张，资产质量逐步提升，资产结构不断优化，盈利能力稳定，财务公司每年按照可供分配利润的80%进行现金分红，成立至今财务公司已累计分红42亿人民币。财务公司根据《金融财务服务协议》约定和市场化原则为公司提供存款、信贷、清算及外汇等服务。在航运形势相对较好的时机，收购财务公司股权，也是为进一步平抑航运市场波动产生的风险。本次交易后，中远海控成为财务公司股东，公司及下属全资子公司持有财务公司股权共计22.9688%，将成为财务公司第二大股东，公司及下属全资子公司可享受财务公司服务水平提升所带来的经济效益，获得其稳定充足的投资回报。公司及下属全资子公司作为财务公司第二大股东，可以参与财务公司的决策程序，在经营上具有一定的影响力，使其可以服务于本集团基于全球化、数字化的航运供应链能力建设，同时可以加强对财务公司监管，防范风险，有利于本公司全体股东利益。
本次股权调整不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况，不会产生同业竞争；若本次股权调整后公司与关联方之间新增关联交易，公司将根据有关规定履行审议及披露程序。
七、关联交易审议程序
上述关联交易已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，关联董事均已回避表决。
公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事同意将上述议案提交董事会审议。经审议，独立董事发表独立意见如下：
1、公司收购财务公司股权关联交易，交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估报告为定价依据，由各方协商确定，协议条款为一般商业条款，属公平合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、关联董事在审议该项议案时回避表决，公司董事会审议该项议案，会议的召集、召开、表决程序及结果符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
本次股权购买尚需取得中国银行保险监督管理委员会上海监管局的批准。
八、上网公告文件
（一）独立董事关于第六届董事会第十七次会议部分审议事项的独立意见；
（二）独立董事关于第六届董事会第十七次会议关联交易审议事项的事前认可意见。
九、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十七次会议决议；
（二）经签署的《关于中远海运集团财务有限责任公司之股权转让协议》。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司
二〇二二年五月十九日