证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2022- 059
中远海运控股股份有限公司关于国有股份无偿划转的提示性公告
重要内容提示：
1、本次股东权益变动系中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”或“本公司”）间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）无偿划转股份所致，不涉及要约收购。
2、本次无偿划转的实施不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更。
一、本次国有股份无偿划转的基本情况
中远海运集团作为国际航运、码头、物流等领域的领先企业，上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称“上汽总公司”）作为国内整车产销规模最大、产业链综合竞争力最强的汽车集团。为加强两大集团的战略合作，支持并推动上市公司以股权为纽带与上汽集团开展全方位、多层次的业务合作，中远海运集团拟通过无偿划转上市公司部分股份的方式，引入高协同性、高匹配度、高认同感的战略投资者上汽总公司作为本公司股东，促进双方在汽车供应链、零部件进出口物流等领域的深度协同，在新市场条件下拓展汽车行业全球数字化供应链合作，加强海外业务发展，加快推进双方国际化拓展步伐，推进数字化、新能源等领域合作，实现现代服务业与先进制造业深度融合。2022年10月9日，中远海控间接控股股东中远海运集团与上汽总公司签署了《中国远洋海运集团有限公司与上海汽车工业（集团）有限公司关于中远海运控股股份有限公司国有股份之无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），中远海运集团拟通过无偿划转方式将其持有的中远海控804,700,000股A股股份（占本公司总股本的5.00%）划转至上汽总公司（以下简称“本次无偿划转”或“本次国有股份无偿划转”）。
本次无偿划转前后股权具体变动情况如下表所示：
股东名称
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量合计（股） | 持股比例 | 持股数量合计（股） | 持股比例 | |
中远海运集团（包括其子公司）
| 中远海运集团 （包括其子公司） | 7,554,422,010 | 46.94% | 6,749,722,010 | 41.94% |
上汽总公司
| 上汽总公司 | - | - | 804,700,000 | 5.00% |
注：因实施股权激励计划，公司总股本相应增加。截至2022年9月30日，公司总股本为16,093,819,795股；中远海运集团持有公司1,403,726,973股A股，通过其全资子公司中国远洋运输有限公司间接持有公司5,924,873,037股A股，通过其全资子公司中国海运集团有限公司附属公司间接持有公司225,822,000股 H 股; 中远海运集团直接及间接持有的公司股份共计7,554,422,010股，约占公司截至2022年9月30日总股本的 46.94%。
本次无偿划转事项尚需取得国有资产监督管理机构的批准，亦需按照有关法律法规的相关规定和要求，履行相应程序。
二、国有股份无偿划转双方的基本情况
（一）划出方：中国远洋海运集团有限公司
中远海运集团成立于2016年2月5日，法定代表人为万敏先生，注册资本为1,100,000万人民币，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区民生路628号，经营范围为：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中远海运集团作为全球最大的综合性航运企业集团，目前经营船队综合运力达到1,413艘，合计11,347万载重吨，位于世界第一位。其中，集装箱船队规模达到512艘、292万标准量，位居世界前列。中远海运集团顺应绿色、低碳、智能航运业新趋势，全力推进产业链经营、数字化变革和可持续发展，围绕航运、码头、物流、航运金融、修造船等上下游产业链，形成了较为完整的产业结构体系，筑就起全球网络服务优势与品牌优势，为全球产业链供应链稳定畅通提供了坚强的
支撑。目前，中远海运集团正以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以航运金融、装备制造、增值服务、数字化创新为赋能和增值产业，全力打造“3+4”产业生态，致力于构建世界一流的全球综合物流供应链服务生态。
（二）划入方：上海汽车工业（集团）有限公司
上汽总公司成立于1996年3月1日，法定代表人为陈虹先生，注册资本为2,174,917.5737万人民币，注册地址为上海市武康路390号，经营范围为：汽车，拖拉机，摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上汽总公司下属主要公司为上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）。上汽集团是国内整车产销规模最大、产业链综合竞争力最强的汽车集团，业务主要涵盖整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，现已形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务格局。上汽集团整车销量已连续16年保持国内第一，其中，自主品牌整车销量占比超过50%，新能源汽车销量位居全球第一阵营，整车出口销量连续6年排名国内行业第一。上汽集团不仅在国内建设了15个整车基地，而且在海外建立起3个整车制造基地和1个KD工厂，产品和服务已进入全球90余个国家和地区。上汽集团作为中国汽车行业的领军企业，正加快推动自主新能源汽车产品进入欧洲等全球主要市场，在电动智能网联的新赛道竞争中，不断跑出加速度，加快向技术升级化、业务全球化、品牌高档化、体验极致化的用户型高科技企业转型；在构建双循环新发展格局的过程中，与全球合作伙伴共创共赢，协力推动中国汽车产业高质量发展。
三、国有股份无偿划转前后股权结构变动情况
本次国有股份无偿划转实施前，公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次国有股份无偿划转实施后，公司与控股股东及实际控制人关系图如下：
注：中国海运集团有限公司通过其附属公司持有中远海控225,822,000股H股股份，占公司总股本的1.41%。
四、国有股份无偿划转协议主要内容
（一）协议签署主体
划出方：中国远洋海运集团有限公司
划入方：上海汽车工业（集团）有限公司
（二）目标股份划转
划出方同意根据《无偿划转协议》条件以无偿划转的方式将其所持的目标股份划转至划入方，划入方同意受让该目标股份。本次股份划转完成后，划入方将直接持有中远海控5.00%的股份，即804,700,000股A股股份。
（三）职工安置及债权债务
在本次股份划转不涉及相关职工安置与债权债务的转移和变更。
（四）协议生效条件
本次股份划转获得国务院国资委的批准等。
五、国有股份无偿划转对公司的影响
本次无偿划转为中远海控与上汽集团的业务合作奠定了资本基础，有助于深化双方在汽车运输领域的合作，进一步优化运输模式，助力先进制造业和现代服务业深度融合发展，有助于双方参与构建国内国际双循环新发展格局。本次无偿划转有助于稳固中远海控在汽车物流领域的领先地位，符合公司的定位及长期发展战略，有助于中远海控进一步延伸拓展端到端全链路服务，为客户打造更加安全、更有韧性的全球化、数字化集装箱供应链。本次国有股份无偿划转事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次国有股份无偿划转事项不会对本公司的净资产、营业收入、净利润、现金流等财务指标产生不利影响，也不会对本公司日常生产经营产生不利影响。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等有关规定，中远海运集团与上汽总公司对本次权益变动分别披露了权益变动报告书，具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站上披露的《中远海运控股股份有限公司简式权益变动报告书—中国远洋海运集团有限公司》《中远海运控股股份有限公司简式权益变动报告书—上海汽车工业（集团）有限公司》。
截至本公告日，本次国有股份无偿划转工作尚未取得国有资产监督管理机构的批准，公司将密切关注上述事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
中远海运控股股份有限公司董事会
2022年10月9日