证券简称：中远海控 证券代码：601919 公告编号：2023-020 中远海运控股股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引(2022年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》等法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》相关规定（包括附录三所载的14项核心的股东保障水平），并结合中远海运控股股份有限公司（简称“中远海控”、“公司”）实际情况，2023年4月28日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于修订中远海控〈公司章程〉及其相关附件的议案》，同意对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行修订；公司第六届监事会第十六次会议审议通过《关于修订中远海控〈监事会议事规则〉的议案》，同意对《公司章程》附件《监事会议事规则》进行修订。修订内容详见后附的中远海控《公司章程》修订对照表、《股东大会议事规则》修订对照表、《董事会议事规则》修订对照表及《监事会议事规则》修订对照表。除上述修订外，《公司章程》及其附件其他条款保持不变。本次修订尚需提交公司股东大会进一步审议。经修订的《公司章程》及其附件同步挂网披露。特此公告。 中远海运控股股份有限公司董事会 2023年4月28日 附：中远海控《公司章程》修订对照表、《股东大会议事规则》修订对照表、《董事会议事规则》修订对照表及《监事会议事规则》修订对照表 一、中远海控《公司章程》修订对照表 | 原条款 | 修订建议 | | 注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于2018年10月26日生效的《中华人民共和国公司法》，《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》，《上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《公众股东》、《独董意见》、《担保通知》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2019年修订)、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》。 | 注：在章程条款旁注中，《公司法》指修订后的于2018年10月26日生效的《中华人民共和国公司法》，《上市规则》指香港联交所颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，《香港结算所意见》指香港中央结算有限公司颁布的《香港结算所意见》，“证监海函”指中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证监海函[1995]1号)，《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》，《章程指引》、《治理准则》、《股东大会规则》、《独董规则》、《上市公司监管指引第8号》分别指中国证监会颁布的《上市公司章程指引》(2022年修订)、《上市公司治理准则》(2018年修订)、《上市公司股东大会规则》(2022年修订)、《上市公司独立董事规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》。 | | 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称“《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 …… | 第一条 中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 | | 第六条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》、《治理 | 第六条 公司依据《公司法》、《章程指引》、《治理准则》和国家其他法律、行 |
| 原条款 | 修订建议 | | 准则》和国家其他法律、行政法规的有关规定，经公司2020年第一次临时股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。 | 政法规的有关规定及《中国共产党章程》，经公司【】股东大会的批准和授权，对公司章程作了修订，制定本章程(简称“本章程”或“公司章程”)。 | | 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过，并经国务院授权的审批部门批准后，自公司A股股票于境内证券交易所挂牌交易之日起生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 | 第七条 本章程经公司股东大会以特别决议通过，并向市场主体登记管理机关登记后生效。本章程生效后，原公司章程由本章程替代。 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。 | | (新增) | 第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。 | | 第十四条 公司可根据业务发展需要，可以依法适时调整经营范围和经营方式（须批准的应经有关政府机关批准），并可在境内外设立全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。 | 第十五条 公司可根据业务发展需要，依法适时调整经营范围和经营方式（须批准的应经有关政府机关批准），并可在境内外设立全资子公司、控股子公司、参股子公司、分公司、代表处等。 | | 第十五条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 第十六条 公司在任何时候均设置普通股。公司发行的普通股，包括内资股和外资股股份。公司根据需要，可以根据相关规定设置其他种类的股份。 | | 第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。…… | 第十七条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。…… | | (新增) | 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 原条款 | 修订建议 | | 第十七条 经中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 | 第十九条 公司可以根据相关规定向境内投资人和境外投资人发行股票。 | | 第二十一条 …… 前述资本公积金转增股本后，公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期恢复行权，截至2021年7月31日，公司因股票期权新增2,118,693股A股，公司经前述股票期权行权后的股本结构为： 公司普通股总数为16,012,917,249股，其中，中国远洋海运集团有限公司持有1,328,115,666股A股股份，占公司股本总额的8.29%，中国远洋海运集团有限公司通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有5,924,873,037股A股股份，占公司股本总额的37.00%，合计持有7,252,988,703股A股股份，占公司股本总额的45.29%；其他A股股东持有5,405,148,546股，占公司股本总额的33.75%；H股股东持有3,354,780,000股，占公司股本总额的20.95%。 公司的股本结构为：普通股16,012,917,249股，其中内资股为12,658,137,249股，约占普通股总数的79.05%；境外上市外资股为3,354,780,000股，约占普通股总数的20.95%。 | 第二十三条 …… 前述资本公积金转增股本后至2023年3月31日，公司因股票期权行权新增84,592,730股A股股份。 2021年10月18日至2023年3月31日期间，中国远洋海运集团有限公司合计增持公司181,331,194股A股股份，通过其全资附属公司合计增持公司111,896,500股H股股份。 2022年10月9日，中国远洋海运集团有限公司与上海汽车工业(集团)有限公司签订《无偿划转协议》，将其所直接持有的公司804,700,000股A股股份无偿划转给上海汽车工业(集团)有限公司；于2022年11月11日，该项无偿划转已在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记。 经前述股票期权行权、增持及无偿划转后，公司截至2023年3月31日的股本结构为： 公司普通股总数为16,095,391,286股，其中，中国远洋海运集团有限公司持有704,746,860股A股股份(占公司股本总额的4.38%)，通过全资子公司中国远洋运输有限公司持有5,924,873,037股A股股份(占公司股本总额的36.81%)，通过全资子公司Peaktrade Investments Ltd.持有221,672,000股H股股份(占公司股本总额的1.38%)，通过全资子公司中远海运(香港)有限公司持有4,150,000股H股股份(占公司股本总额的0.03%)，中国远洋海运集团有限公司直接及间接合计持有6,855,441,897股股份(占公司股本总额的42.59%)，包括6,629,619,897股A股股份(占公司股本总额的41.19%)及 |
| 原条款 | 修订建议 | | 225,822,000股H股股份(占公司股本总额的1.40%)；其他A股股东持有6,110,991,389股，占公司股本总额的37.97%；其他H股股东持有3,128,958,000股，占公司股本总额的19.44%。 截至2023年3月31日，公司的股本结构为：普通股16,095,391,286股，其中内资股为12,740,611,286股，约占普通股总数的79.16%；境外上市外资股为3,354,780,000股，约占普通股总数的20.84%。 | | 第二十四条 公司的注册资本为人民币16,012,917,249元。 | 第二十六条 公司的注册资本为人民币16,095,391,286元。 | | 第三十七条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称： （二）公司登记成立的日期： （三）股票种类、票面金额及代表的股份数目： （四）股票的编号： （五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | 第三十九条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称： （二）公司登记成立的日期： （三）股票种类、票面金额及代表的股份数目： （四）股票的编号： （五）《公司法》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 | | 第四十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 | 第四十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况。上述人员转让股份应按照法律、法规及/或有关上市规则的规定进行。 | | 第四十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 | 第四十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、总经理、副总经 |
| 原条款 | 修订建议 | | 任。 | 理和其他高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第四十七条 相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 | 第四十九条 相关法律法规以及《上市规则》对股东大会召开或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。惟前述暂停办理股份过户登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东大会审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停办理股份过户登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具本公司公司秘书签署的证明文件，以说明暂停办理股份过户登记的批准机构及期间。 | | 第五十条…… H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 | 第五十二条…… H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照H股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 | | 第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： …… （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印； (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (2.a) 现在及以前的姓名、别名； (2.b) 主要地址（住所）； (2.c) 国籍； | 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： …… （五）依公司章程的规定获得有关信息，包括： 1. 在缴付成本费用后得到公司章程； 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印； (1) 所有各部分股东的名册； (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： (2.a) 现在及以前的姓名、别名； (2.b) 主要地址（住所）； (2.c) 国籍； |
| 原条款 | 修订建议 | | (2.d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (2.e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东会议的会议记录； (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 …… | (2.d) 专职及其他全部兼职的职业、职务； (2.e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况； (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告； (5) 股东大会的会议记录； (6) 公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 …… | | (新增) | 第五十七条 股东提出查阅前条第(五)项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | | 第五十九条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上(含30%)的表决权或可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上(含30%)的股份； (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | 第六十二条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： (一)该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上的表决权或可以控制公司的30%以上表决权的行使； (三)该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上的股份； (四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | | 第六十一条 股东大会行使下列职权： …… (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… (九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事项作出决议； …… | 第六十四条 股东大会行使下列职权： …… (三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； …… |
| 原条款 | 修订建议 | | (十三) 对公司章程第六十三条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议批准变更募集资金用途； (十六) 法律、行政法规、《上市规则》及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 …… | (十三) 对公司章程第六十六条规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； (十四) 审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十六) 审议批准变更募集资金用途； (十七) 法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 …… | | 第六十三条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董事会审议后，须提交股东大会审批： …… (五) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 …… | 第六十六条 公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项的担保经董事会审议后，须提交股东大会审批： …… (五) 公司及其控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (七) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 …… | | 第六十五条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 第六十八条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | | 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 …… 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： | 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 …… 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： |
| 原条款 | 修订建议 | | …… (三) 单独或合并持有公司10%以上(含10%)股份的股东请求时； …… | …… (三) 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时； …… | | 第六十七条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。 …… | 第七十条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。 …… | | 第六十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司3%以上(含3%)股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第七十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | | 第七十四条 …… (四) 如该股东为香港法律所定义的认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其“代理人”)行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。 | 第七十七条 …… (四)如该股东为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议及债权人会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利，且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，犹如它是公司的个人股东一样。 | | 第七十六条 …… 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 | 第七十九条 …… 委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会并可在会上投票，而如该法人已委派代表出席任何会 |
| 原条款 | 修订建议 | | 议，则视为亲自出席。该法人可经其正式授权的人员签立委任代表表格。 | | 第七十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 第八十一条 表决前委托人已经去世或终止、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | | 第八十条 代理人代表股东出席股东大会，应当出示本人身份证明及由委托人签署或由委托人法定代表签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人股东身份的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 | 第八十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及持股凭证等能够让公司确认其股东身份的证件；代理人代表自然人股东出席股东大会，应当出示股东代理人本人身份证明、持股凭证及由委托人亲笔签署的委托书，委托书应规定签发日期。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、法定代表人身份证明及持股凭证等能够让公司确认法人股东身份的证件；委托股东代理人出席会议的，股东代理人应出示本人身份证件、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、持股凭证等能够让公司确认委托人的股东身份的证件。 | | 第八十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十二条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上（不包括二分之一）通过。 …… | 第八十五条 …… 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 …… | | 第八十三条 …… 根据《上市规则》，当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此 | 第八十六条 …… 根据《上市规则》，当任何股东须放弃就任何个别的决议案表决或限制就任何个别的决议案只表决赞成或只表决反对，任何违反此项规定或限制而由此 |
| 原条款 | 修订建议 | | 股东或其代表所作的表决均不予计算在内。 | 股东或其代表所作的表决均不予计算在内。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | | 第八十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | 第八十九条 在适用法律法规允许的前提下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 批准股权激励计划； (六) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及 (七) 《上市规则》所要求的其它需以特别决议通过的事项。 | 第九十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 公司章程的修改； (六) 批准股权激励计划； (七) 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；及 (八) 《上市规则》、法律、行政法规规定所要求的其它需以特别决议通过的事项。 | | 第九十一条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理： (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。 …… | 第九十四条 两名以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理： (一) 签署一份或数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或类别股东大会，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。 …… |
| 原条款 | 修订建议 | | 第九十五条 …… 股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存至少十年。 | 第九十八条 …… 股东大会通过的决议应当作成会议记录。会议记录要采用中文，会议记录并连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，应当在公司住所保存至少十年。 | | （新增） | 第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | | 第九十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百条至第一百零五条分别召集的股东会议上通过方可进行。 由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。 | 第一百〇二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百〇四条至第一百〇九条分别召集的股东会议上通过方可进行。由于境内外法律法规和公司股票上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东大会的批准。 | | 第一百条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第九十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 …… | 第一百〇四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上有否表决权，在涉及第一百〇三条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东大会上没有表决权。 …… | | 第一百〇一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个类别股东会的决议案放弃表决或就某个类别股东会的决议案限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果。 | 第一百〇五条 类别股东大会的决议，应当经根据第一百〇四条由出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 根据适用的不时修订的证券上市规则，当任何股东须就某个类别股东大会的决议案放弃表决或就某个类别股东大会的决议案限制其只能投赞成或反对票时，任何股东或其代表违反有关规定或限制的投票，其作出的表决将不得计入表决结果。 |
| 原条款 | 修订建议 | | 第一百〇二条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十七条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | 第一百〇六条 公司召开类别股东大会，应当参照本章程第七十条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会时间和地点告知所有该类别股份的在册股东。 | | 第一百〇三条 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东会议(续会除外)的法定人数，至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。 | 第一百七条 为考虑修订任何类别股份的权利而召开的各该类别股东大会(续会除外)的法定人数，至少为该类别股份已发行股份总数的三分之一。 | | 第一百〇四条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 | 第一百〇八条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 | | (新增) | 第一百一十条 公司设立党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 | | (新增) | 第一百一十一条 公司党委会研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等履行职责。 | | 第一百〇六条 公司设董事会，董事会由九至十五名董事组成，具体由股东大会实际选举的董事组成。外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同)应至少有三名，并占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会委员全部由非执行董事担任，审核、提名及薪酬委员会中独立董 | 第一百一十二条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九至十五名董事组成，具体由股东大会实际选举的董事组成。外部董事(指不在公司内部任职的董事，下同)应占董事会人数的二分之一以上，独立(非执行)董事(指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同)应至少有三名，并占董事会人数至少三分之一，其中至少一名独立董事应(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。 …… 专门委员会成员全部由董事组成，其中 |
| 原条款 | 修订建议 | | 事占多数并担任主席，风险控制委员会中独立董事占多数，审核委员会的主席为会计专业人士。…… | 审核委员会委员全部由非执行董事担任，审核、提名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任主席，风险控制委员会中独立董事占多数，审核委员会的主席为(1)具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事，及(2)符合公司证券上市地证券交易所对会计专业人士的资格要求。…… | | 第一百〇七条 董事由股东大会选举产生，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 …… | 第一百一十三条 董事由股东大会选举或者更换，任期三年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可以连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 …… | | 第一百〇八条 选举非独立董事应履行以下程序： (一) 非独立董事候选人的提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | 第一百一十四条 选举非独立董事应履行以下程序： (一) 非独立董事候选人提名前应当征得被提名人的同意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 | | 第一百一十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； | 第一百一十六条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东大会负责，行使下列职权： …… (九)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
| 原条款 | 修订建议 | | …… （新增） | 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… (十六)管理公司信息披露事项； (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… (二十一) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估等机制，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价； …… | | (新增) | 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | | 第一百一十五条 董事会应定期开会，董事会会议每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，召开董事会定期会议应于会议召开十四日以前通知全体董事。 …… | 第一百二十三条 董事会应定期开会，董事会会议每年至少召开四次会议，大约每季一次，由董事长召集，召开董事会定期会议应于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。 …… | | 第一百一十六条 董事会会议按下列方式通知： (一) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、 | 第一百二十四条 董事会会议按下列方式通知： (一) 董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无需发出通知。 (二) 如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用电传、 |
| 原条款 | 修订建议 | | 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事，但本章程另有规定的除外。 (三) 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | 电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知董事和监事，但本章程另有规定的除外。 (三)通知应采用中文，必要时可附英文。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 | | 第一百一十七条 …… 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | 第一百二十五条 …… 董事会定期会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 | | 第一百一十九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。 …… | 第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 | | 第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事并须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 …… | 第一百三十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 …… | | 第一百二十五条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 …… (五) 在选举独立董事的股东大会召开 | 第一百三十三条 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。 …… (五) 在选举独立董事的股东大会召开 |
| 原条款 | 修订建议 | | 前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料同时报送国务院证券主管机构和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对国务院证券主管机构持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机构提出异议的情况进行说明。 | 前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按照该等规定将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。 | | 第一百二十六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… (五) 公司章程规定的其他条件。 …… | 第一百三十四条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… (五) 法律、行政法规及其他有关规定、本章程规定的其他条件。 …… | | 第一百二十七条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； …… (新增) …… | 第一百三十五条 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： (一)在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； …… (六) 法律、行政法规及其他有关规定、本章程规定的其他人员； …… | | 第一百二十八条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声 | 第一百三十六条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经适用上市规则、法律法规的法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 原条款 | 修订建议 | | 明。 | | | 第一百二十九条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… | 第一百三十七条 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的交易总额达到依据法律、法规及/或有关上市规则须经独立董事事前认可的标准且需提交公司董事会审议的关联交易)、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… |
第一百三十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… (六)公司董事会未做出现金利润分配预 案；…… | 第一百三十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… (六) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； …… | | 第一百三十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 董事会秘书的主要任务包括： (一) 协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定； (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议的执行情况； | 第一百四十一条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、 |
| 原条款 | 修订建议 | | (三) 负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度； (四) 参与组织资本市场融资； (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体关系，搞好公共关系； (六) 执行董事会和董事长交办的其他工作。 董事会秘书的职责范围包括： (一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要 | 监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺;在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 |
| 原条款 | 修订建议 | | 来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 (八) 协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 | | | 第一百三十七条 …… 监事会主席组织执行监事会的职责。 监事会主席职责是： (一) 负责召集、主持监事会会议； (二) 负责组织执行监事会的职责； (三) 监事会授予的其他职权。 | 第一百四十五条 …… 监事会主席职责是： (一) 负责召集、主持监事会会议； (二) 负责组织执行监事会的决议； (三) 监事会授予的其他职权。 | | 第一百四十四条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… (新增) …… | 第一百五十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： …… (十一) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； …… 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 …… | | 第一百四十五条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 | 第一百五十三条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。 |
| 原条款 | 修订建议 | | 第一百五十条 公司设总经理一名，董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法律顾问一名，协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问等高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或者解聘。本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的董事会秘书、总经理、副总经理、总会计师或财务总监和总法律顾问。 …… | 第一百五十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名、总会计师或财务总监一名、总法律顾问一名，协助总经理工作。副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。本章程所称高级管理人员包括但不限于公司的总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问。 …… 公司高级管理人员仅在公司(含控股子公司)领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 第一百五十三条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 | 第一百六十一条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 | | 第一百五十四条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 第一百六十二条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | | 第一百五十五条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问及其他高级管理人员辞职，应提前三个月书面通知董事会；部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 | 第一百六十三条 总经理、副总经理、总会计师或财务总监、董事会秘书和总法律顾问辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同或聘任协议规定；部门经理辞职的具体程序和办法由部门经理与公司之间的劳动合同规定。 | | (新增) | 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 |
| 原条款 | 修订建议 | | 第一百五十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员： …… (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。 (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。 …… | 第一百六十六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员为自然人，有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员： …… (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年； (十) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (十一) 公司股票上市地法律法规、证券交易所规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事、监事，聘任总经理、副总经理和其他高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 …… | | 第一百六十三条 股东会或者股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作 出解释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 | 第一百七十二条 股东大会要求董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权。 | | 第一百六十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、经理和其他高级管理人员不能作的事： | 第一百七十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员不能作的事： …… | | 第一百六十八条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 | 第一百七十七条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接或间接与公司已订立的或计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 |
| 原条款 | 修订建议 | | …… 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 …… | …… 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员已按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或安排；但在对方是对有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 …… | | 第一百八十二条 …… 公司至少应当在年度股东大会召开日前二十一日将前述报告及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 公司也可以根据《上市规则》采用电子形式，在公司网站登载该等报告，以满足上述寄发要求（已经选择收取公司通讯文件之印刷本的H 股股东除外）。 | 第一百九十一条 …… 公司至少应当在年度股东大会召开日前二十一日将前述报告及董事会报告交付或以邮资已付的邮件寄给每个H股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。公司也可以根据《上市规则》采用电子形式，在公司网站登载该等报告，以满足上述寄发要求 (已经选择收取公司通讯文件之印刷本的H股股东除外)。 | | 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百九十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度财务会计报告。 | | 第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。 | 第一百九十六条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | | 第一百八十八条 …… | 第一百九十七条 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 原条款 | 修订建议 | | 第一百九十六条 在符合本章程的情况下，经过股东大会批准或授权，董事会可决定分配中期或特别股利。 | 第二百〇五条 在符合本章程的情况下，经过股东大会批准，可分配中期或特别股利。 | | 第一百九十八条 …… 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 | 第二百〇七条 …… 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后6年的期间届满前不得行使。 | | 第二百○四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 第二百一十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | | （新增） | 第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | | 第二百〇八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情事。 …… | 第二百一十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应当提前10天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当情形。 …… | | 第二百一十三条 公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、退休、失业、工伤保险基金，建立劳动保险制度，并缴存职工住房公积金。 | 第二百二十三条 公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工养老、医疗、失业、工伤保险基金，建立劳动保险制度，并缴存职工住房公积金。 | | 第二百一十九条 …… | 第二百二十九条 …… 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 …… | | 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得 | 第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 |
| 原条款 | 修订建议 | | 对债权人进行清偿。 | 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | | 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司职工工资和社会保险费用；(ii)所欠税款；(iii)银行贷款，公司债券及其他公司债务。 …… | 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；(ii)所欠税款；(iii)银行贷款，公司债券及其他公司债务。 …… | | (新增) | 第二百四十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | | (新增) | 第二百四十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 | | 第二百三十三条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经公司股东大会通过并向公司登记管理机关登记后生效。 | 第二百四十五条 公司章程的修改，经公司股东大会通过并向市场主体登记管理机关登记后生效。 | | 第二百三十八条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为 | 第二百五十条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为 |
| 原条款 | 修订建议 | | 已收悉。 | 已收悉。 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东只发送英文本或只发送中文本。公司确定其股东选择收取哪种语言版本的公司通讯之安排中，必须给予其股东三项选择：只收取英文本；只收取中文本；或同时收取中、英文本。 | | 第二百三十九条 本公司遵从下述争议解决规则： (一) …… 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需 要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 …… | 第二百五十一条 本公司遵从下述争议解决规则： (一) …… 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。 …… | | 第二百四十二条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百五十四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
二、中远海控《股东大会议事规则》修订对照表 | 原条款 | 修订建议 | | 第一条 为维护中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合 | 第一条 为维护中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)和股东的合法权益，明 |
| 原条款 | 修订建议 | | 法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法律法规”)和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，应以适用的法律法规及上市规则为准。 | 确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外相关监管法律法规以及规范性文件的规定(简称“法律法规”)和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，特制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，应以适用的法律法规及上市规则为准。 | | 第十三条 董事会、独立董事和符合有关条件的股东(根据有权的监管部门不时发布的标准确定)可向公司股东征集在股东大会上的投票权。征集投票权应采取无偿的方式，有偿征集的投票权无效。征集投票权人应向被征集人充分披露相关信息。 | 第十三条 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集投票权应采取无偿的方式，有偿征集的投票权无效。征集投票权人应向被征集人充分披露相关信息。 | | 第十九条 股东大会行使下列职权： …… (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… (九) 对公司合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事项作出决议； …… (十三) 对有关法律法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； (十四) 审议股权激励计划； …… | 第十九条 股东大会行使下列职权： ……(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； …… (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议； …… (十三) 对有关法律法规及公司章程规定须由股东大会审批的对外担保事项作出决议； (十四) 审议公司在连续12个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议股权激励计划和员工持股计划； …… | | 第二十条 公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东大会批准： …… | 第二十条 公司的任何对外担保事项属于下列情形之一的，经董事会审议后，须提交股东大会批准： …… |
| 原条款 | 修订建议 | | (五) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 其他法律法规、上市规则和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 | (五) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (七) 其他法律法规、上市规则和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 | | 第二十二条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 第二十二条 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过；如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | | 第二十四条 为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公司的有关投资项目，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要披露的交易事项，应由董事会批准；若根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东大会批准的，应由股东大会审批。 | 第二十四条 为确保公司投资政策的稳健，及提高公司日常运作的效率，公司的有关交易事项，如果根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求为需要披露的交易事项，应由董事会批准；若根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或《上海证券交易所股票上市规则》的要求需要提交股东大会批准的，应由股东大会审批。 | | 第三十七条 董事会提出改变募集资金用途的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 | (删除) | | 第三十八条 涉及公司发行新股和可转换公司债券等需要报送国务院证券主管机关核准的事项，应当作为专项提案提出。 | 第三十七条 涉及公司发行新股和可转换公司债券等需要经国务院证券主管机关注册或备案的事项，应当作为专项提案提出。 | | 第四十三条 独立董事候选人提名程序如下： …… (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按规定将所有被提名人的有关材料 | 第四十二条 独立董事候选人提名程序如下： …… (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，公司应按规定将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌 |
| 原条款 | 修订建议 | | 同时报送国务院证券主管机关和/或其派出机构及公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见（如需）。 (四) 上述机构在其各自规定的期限内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对国务院证券主管机关持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被国务院证券主管机关提出异议的情况进行说明。 | 交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见(如需)。 (四) 上述机构在其各自规定的期限内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。 | | 第四十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司召开类别股东大会的，其通知期限及通知方式以公司章程第一百零二条的规定为准。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对H股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登(已经选择收取本公司通迅文件之印刷本的H股股东除外)；对A股股东也可以采用公告方式进行。 …… | 第四十四条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的时间和地点告知所有在册股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 公司召开类别股东大会的，其通知期限及通知方式以公司章程第一百零六条的规定为准。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对H股股东也可以采用将有关通知内容刊登于公司网站的方式进行，于本公司网站刊登(已经选择收取本公司通迅文件之印刷本的H股股东除外)；对A股股东也可以采用公告方式进行。 …… | | 第四十七条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… (七) 以明显的文字说明，有权出 | 第四十六条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… (七) 以明显的文字说明，全体普通股 |
| 原条款 | 修订建议 | | 席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； …… (十) 会务常设联系人姓名、电话号码(如需)。 | 股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东； …… (十) 会务常设联系人姓名、电话号码(如需)； (十一) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | | 第五十条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东发出的召开临时股东大会的符合规定的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意，董事会不同意股东召开临时股东大会或类别股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会或类别股东大会。 | 第四十九条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东发出的召开临时股东大会的符合规定的书面提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会或类别股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会或类别股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 | | 第五十一条 …… 监事会同意召开股东大会的，将收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 …… | 第五十条 …… 监事会同意召开股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会或类别股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 …… | | 第七十八条 …… (新增) 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 | 第七十七条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 |
| 原条款 | 修订建议 | | 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | | 第八十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | 第八十三条 在适用法律法规允许的前提下，在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或反对票。 | | 第八十五条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，根据公司章程的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下： …… (七) 董事或监事候选人所获得的表决权数超过出席股东大会股东和/或股东代理人所所持有的全部表决权数的二分之一者，为中选董事或监事候选人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数，则由获得表决权数多者当选为董事或监事(但如获得表决权数较少的中选候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未中选)；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止； …… | 第八十四条 股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，根据公司章程的规定采取累积投票方式，累积投票制度的主要内容如下： …… (七) 董事或监事候选人所获得的表决权数超过出席股东大会股东和/或股东代理人所持有的全部表决权数的二分之一者，为中选董事或监事候选人。如果在股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事人数，则由获得表决权数多者当选为董事或监事(但如获得表决权数较少的中选候选人的表决权数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事或监事人数，则视为该等候选人未中选)；如果在股东大会上中选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名额对未中选的董事或监事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事或监事为止； …… | | 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (一) 普通决议 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 (一) 普通决议 |
| 原条款 | 修订建议 | | 1. 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上(不包括二分之一)通过。 …… (二) 特别决议 2. 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (新增) …… | 1. 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权过半数通过。 …… (二) 特别决议 2. 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… (4) 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | | 第八十九条 类别股东会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 如任何股东须按公司股票上市地证券交易所上市规则就某类别股东会议的决议案放弃表决权或就某类别股东会议的决议案只能投赞成或反对票，则任何股东或股东代理人违反前述有关规定或限制的投票，其作出的表决不计入表决结果。 | 第八十八条 类别股东大会的决议，应当经根据前条规定由出席类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。 如任何股东须按公司股票上市地证券交易所上市规则就某类别股东大会的决议案放弃表决权或就某类别股东大会的决议案只能投赞成或反对票，则任何股东或股东代理人违反前述有关规定或限制的投票，其作出的表决不计入表决结果。 | | 第九十六条 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个工作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 | 第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会休会时间超过一个工作日以上，不能正常召开或未能做出任何决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | | 第九十九条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容： (一) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二) 召开会议的日期、地点； (三) 会议主持人姓名、会议议程； (四) 各发言人对审议事项的发言要点； | 第九十八条 股东大会应有会议记录。会议记录应记载以下内容： (一) 出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份数、占公司总股份的比例及出席股东大会的A股股东(包括股东代理人)和H股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； |
| 原条款 | 修订建议 | | (五) 每一表决事项的表决结果； (六) 股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容； (七) 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录； (八) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | (二) 召开会议的时间、地点； (三) 会议主持人姓名以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； (四) 会议议程、召集人姓名或名称； (五) 对每一提案的审议经过、各发言人对审议事项的发言要点； (六) 每一表决事项的表决结果及A股股东和H股股东对每一决议事项的表决情况； (七) 股东的质询意见、建议及董事、监事的答复或说明等内容； (八) 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录； (九) 律师及计票人、监票人姓名； (十) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | | 第一百条 股东大会决议和记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录还需主持人(会议主席)签名，并作为公司档案由董事会永久保存。 | 第九十九条 股东大会决议由出席会议的董事和记录员签名。会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、主持人(会议主席)签名，并作为公司档案由董事会保存，保存期限不少于十年。 |
三、中远海控《董事会议事规则》修订对照表 | 原条款 | 修订建议 | | 第一条 为进一步规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定及《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公司具体情况，制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地 | 第一条 为进一步规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效的履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律法规的规定及《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，结合本公司具体情况，制定本议事规则。如果本议事规则与任何适用的法律法规或上市规则有不一致或有冲突的地方，需要以适用的法律法规及 |
| 原条款 | 修订建议 | | 方，需要以适用的法律法规及上市规则为准。 | 上市规则为准。 | | 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； …… (十一) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项； 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。 …… （新增） | 第五条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，对股东大会负责，行使下列职权： …… (九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… (十一) 聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师或财务总监、总法律顾问；聘任或者解聘董事会秘书；决定其报酬事项； 委派或更换全资子公司董事会和监事会成员（或执行董事及/或监事），委派、更换或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事； …… (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… (二十一) 推动完善公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，决定上述方面的重大事项，建立并完善重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以及后评估等机制，加强公司的资产负债约束，有效识别研判、推动防范化解重大风险，并对相关制度及其有效实施进行总体监控和评价； …… | | 第七条 …… 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 | 第七条 …… 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 |
| 原条款 | 修订建议 | | 大会批准。 | 审，并报股东大会批准。 | | 第十二条 董事会秘书的职责范围包括： (一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。 (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受并组织完成监管部门下达的有关任务。 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。 (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密制度和措施。对于各种原因引起的公司股价敏感资料外泄，要采取必要的补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监会。 (六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监会报告有关事宜。 (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。 | 第十二条 董事会秘书履行如下职责： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； (二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证券交易所问询； (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； (八) 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； (九) 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 |
| 原条款 | 修订建议 | | (八) 协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。 (十) 履行董事会授予的其他职权，以及公司股票上市地法律或者证券交易所有关规定要求具有的其他职权。 | | | 第十八条 议案征集 …… 董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 …… 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 第十八条 议案征集 …… 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 …… 董事长应当自接到符合本条规定的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | | 第二十一条 会议通知 …… 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事表决所必需的会议材料； (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (七)联系人和联系方式。 …… 董事收到会议通知后，应以书面及时(不迟于会议召开前两日)向董事会办公室确认。 | 第二十一条 会议通知 …… 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一) 会议的时间、地点； (二) 会议的召开方式； (三) 拟审议的事项(会议提案)； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (五) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； (六) 联系人和联系方式。 …… 董事收到会议通知后，应以书面及时(不迟于会议召开前两日，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议，通知时间距会议召开时间不足两日的除外)向董事会办公室确认。 | | 第二十四条 会议出席 …… 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事会审议事项涉及法律问题 | 第二十四条 会议出席 …… 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事会审议事项涉及法律问题 |
| 原条款 | 修订建议 | | 的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 …… 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 | 的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 …… 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。 | | 第二十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第二十五条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： …… (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席和表决，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权范围不明确的委托； …… 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | | 第二十七条 议案审议 …… 董事可以在会前向专门委员会联络部门、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第二十七条 议案审议 …… 董事可以在会前向专门委员会联络部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | | 第二十八条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来； (六) 公司董事会未做出现金利润分 | 第二十八条 独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见： (一) 提名、任免董事； (二) 聘任或解聘高级管理人员； (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬； (四) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； (五) 公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来； |
| 原条款 | 修订建议 | | 配预案； (七) 适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他事项。 | (六) 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； (七) 适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规则或公司章程规定的其他事项。 | | 第三十一条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会工作机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 | 第三十一条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会工作机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 | | 第四十八条 公司高管人员及其他经专门委员会认为有必要参加会议的人员有权列席董事会专门委员会会议。 | 第四十八条 公司高级管理人员及其他经专门委员会认为有必要参加会议的人员有权列席董事会专门委员会会议。 |
四、中远海控《监事会议事规则》修订对照表 | 原条款 | 修订建议 | | 第一条 为规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外有关法律法规和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，制定本议事规则。 | 第一条 为规范中远海运控股股份有限公司(简称“公司”)监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等境内外有关法律法规和《中远海运控股股份有限公司章程》(简称“公司章程”)，制定本议事规则。 | | 第二十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的 ，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第二十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
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