证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2020-027
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于为民生银行对凤凰国际出版公司1100万美元授信提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
??被担保人名称：PHOENIX INTERNATIONAL PUBLICATIONS,INC.（凤凰国际出版公司,以下简称“PIP公司”）?
??本次担保金额：1100万美元
??本次担保无反担保?
??对外担保逾期的累计数量：无?
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为保证江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰传媒”）全资三级子公司PIP公司日常经营周转， PIP公司拟向民生银行南京分行申请1100万美元综合授信额度用于日常经营业务。经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，拟由凤凰传媒为该授信提供担保。具体情况如下：
一、被担保对象基本情况
1、公司名称：PHOENIX INTERNATIONAL PUBLICATIONS,INC.
2、注册地址：1515E. WOODFIELD RD., 5TE,250 SCHAUMBURG IL 60173
3、注册资本：100美元
4、股权结构：菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司全资持有；菲尼科斯创艺国际贸易（上海）有限公司由凤凰传媒持股58.95%，凤凰传媒全资子公司江苏凤凰教育出版社有限公司持股41.05%。
5、主营业务：可在美国法律和注册地址被允许从事任何活动的业务
6、成立时间：2014年6月4日
7、登记号：6955-997-2
8、财务状况：
截至2019年12月31日，PIP公司总资产为548,870,788.30元人民币，净资产为443,192,312.15元人民币，利润总额为843,287.57元人民币。
二、担保的具体情况
公司于2020年7月21日第四届董事会第九次会议审议通过了《关于为中国银行对江苏凤凰教育出版社有限公司2000万美元授信提供担保的议案》，公司为凤凰教育2000万美元的流动资金授信提供了担保，期限1年，用于PIP公司日常经营。目前，该笔授信审批已完成。
由于中国银行对于授信提出前提条件，要求借款人在中国银行结算占比不低于中国银行授信份额占比，同时因近期中美贸易关系对于银行授信政策具有一定影响，在一家银行授信可能造成授信额度无法及时到位或授信不足的情况，不利于PIP公司的资金周转。
为确保日常经营所需资金能够足额、及时补充，PIP公司拟向民生银行南京分行申请1100万美元综合授信额度，授信期限为三年。PIP公司将根据实际情况，在两家银行分别使用授信额度，同时使用的授信总额控制在2000万美元以内。
三、担保协议主要内容
（一）最高债权额：1100万美元
（二）保证范围：
最高主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权（含反担保债权）和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费和所有其他应付合理的所有费用）。上述范围中除本金外的所有费用，计入承担保证责任的范围。
（三）保证方式：连带责任保证。
（四）被担保债权的确定
1、有下列情形之一时，被担保的债权确定：
（1）主债权的发生期间届满。
（2）依据法律规定或主合同约定债权人宣布主合同项下全部债务提前到期，且新的债权不可能发生。
（3）担保人发生违约或发生影响担保能力的情况的，或发生损害或可能损害债权人合法权益的情况的。
（4）法律规定的被担保债权确定的其他情形。
2、被担保的债权确定，发生以下效力：
（1）被担保的债权确定时未清偿的主合同项下的债权，不论该债权履行期限是否已经届满或是否附加有条件，均属于被担保的债权的范围。
（2）被担保的债权确定时，除本金外的所有款项，不论在确定时是否已经发生，均属于被担保的债权范围。
（3）自被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若发生主合同或者具体业务合同项下未依约履行偿债义务的情形，债权人有权直接向保证人追偿，保证人应立即向债权人清偿相应的债务。
（四）保证期间
保证责任的保证期间为三年。
四、独立董事事前认可意见
公司独立董事对上述事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述相关情况的介绍，基于独立判断的立场，认为：公司本次拟为民生银行对凤凰国际出版公司的1100万美元授信提供担保，是正常、合理、必要的经营行为，该担保事项有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。
五、独立董事独立意见
2020年10月27日，公司第四届董事会第十二次会议对本次担保事项进行审议并获得通过。本次担保事项决策程序合法，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保累计金额美元2000万元、人民币9600万元，公司无逾期担保的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、最高额保证合同
3、凤凰传媒独立董事关于为民生银行对凤凰国际出版公司1100万美元授信提供担保事项事前认可的意见
4、凤凰传媒独立董事关于为民生银行对凤凰国际出版公司1100万美元授信提供担保事项的独立意见
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特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二〇二〇年十月二十七日