证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2019-51
永辉超市股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予的限
制性股票第一期解锁暨上市公告
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：61,641,000股
? 本次解锁股票上市流通时间：2019年9月11日
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第九次会议于2019年8月27日召开，会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，同意公司为309名符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜，共计解锁61,641,000股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，2018年1月29日公司第三届董事会第三十一次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，确定授予日为2018年1月29日，向338名激励对象授予限制性股票166,343,400股，授予价格为4.58元/股。股票来源是通过A股市场大宗交易回购所得。此后，因有18位激励对象放弃本次股票激励，经公司与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本次实际授予320名激励对象的159,130,000股限制性股票。
2019年8月29日公司发布公告《永辉超市股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：临2019-48），激励对象离职共11人，不符合第一个解锁期解锁条件；其余309名人员考核结果均为优秀，符合第一个解锁期解锁条件，共计可解锁61,641,000股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。解锁条件
| 解锁条件 | 解锁条件已达成情况说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期 以2017年的公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于20%；或者以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除：（1）公司云创板块和云商板块所有创新公司对净利润的影响，及（2）管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响。 | 根据《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》计算的2018年公司净利润指标为202,182.98万元，比2017年增长20.34%，完成业绩净利润考核指标，满足解锁条件。 |
| 4、激励对象层面考核 激励对象个人考核按照《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次。其中优秀、良好、一般为考核合格档，差为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 | 除11名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余309名人员考核结果均为优秀，符合第一个解锁期解锁条件，共计可解锁61,641,000股。 |
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》第二十四条规定：限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月， 2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票锁定期已届满。本次解锁数量占其获授限制性股票的比例40%。
综上所述，公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就。
三、激励对象股票解锁情况
本次共有309 名激励对象符合解锁条件，共计解锁61,641,000股，占目前公司股本总额的0.64%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量 （股） | 本次解锁数量占其获授限制性股票的比例 |
| 李 国 | 董事兼高管 | 5,464,500 | 2,185,800 | 40% |
| 张经仪 | 高管 | 5,464,500 | 2,185,800 | 40% |
| 曾凤荣 | 高管 | 1,092,900 | 437,160 | 40% |
| 吴光旺 | 高管 | 1,092,900 | 437,160 | 40% |
| 罗雯霞 | 高管 | 1,092,900 | 437,160 | 40% |
| 杨李 | 高管 | 1,092,900 | 437,160 | 40% |
| 高管小计 | 15,300,600 | 6,120,240 | 40% | |
| 其他激励对象 | 138,801,900 | 55,520,760 | 40% | |
| 总计 | 154,102,500 | 61,641,000 | 40% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年9月11日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：61,641,000股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件流通股 | 9,403,681,208 | 61,641,000 | 9,465,322,208 |
| 有限售条件流通股 | 166,780,900 | -61,641,000 | 105,139,900 |
| 合计 | 9,570,462,108 | 0 | 9,570,462,108 |
五、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：公司本次股权激励计划授予的限制性股票相关解锁条件已成就; 公司本次解锁已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一九年九月六日
? 报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议