证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2019-63
永辉超市股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
? 重要内容提示：
本次符合解锁条件的激励对象共计：20人本次解锁股票数量：2,929,200股，占目前公司股本总额的0.03%本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十三次会议于2019年11月28日召开，会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，根据《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，同意公司为20名符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,929,200股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
公司2018年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份以及公司股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，2018年10月24日公司第三届董事会第四十三次会议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确认2018年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就，确定授予日为2018年11月1日，向21名激励对象授予限制性股票7,650,900股，授予价格为4.15元/股。
2019年11月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确认除1名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他20名激励
对象被授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司为该20名激励对象办理解锁事宜，共计解锁2,929,200股，对已离职的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的327,900股限制性股票进行回购。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第一个解锁期解锁条件成就事项以及回购注销事项进行了核查。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 解锁条件 | 解锁条件已达成情况说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3） 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4） 法律法规规定不得实行股权激励的； （5） 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 |
| （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 | |
| 3、公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期 以2017年的公司净利润为基数，2018年公司净利润增长率不低于20%；或者以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于25%。注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除：（1）公司云创板块和云商板块所有创新公司对净利润的影响，及（2）管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响。 | 根据《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》计算的2018年公司净利润比2017年增长20.34%，完成业绩净利润考核指标，满足解锁条件。 |
| 4、激励对象层面考核 激励对象个人考核按照《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、一般、差四个档次。其中优秀、良好、一般为考核合格档，差为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。 个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。 激励对象个人考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。 | 除1名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余20名人员考核结果均为优秀，符合第一个解锁期解锁条件，共计可解锁2,929,200股。 |
（二）第一个限售期即将届满的说明
根据《激励计划》的规定，本次激励计划授予激励对象限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。
公司本次激励计划授予的限制性股票的授予登记日期为2018年12月10日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2019年12月10日届满。
三、激励对象股票解锁情况
本次共有20名激励对象符合解锁条件，共计解锁2,929,200股，占目前公司股本总额的
0.03%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁限制性股票数量 （股） | 本次解锁数量占其获授限制性股票的比例 |
| 李静 | 高管 | 1,092,900 | 437,160 | 40% |
| 高管小计 | 1,092,900 | 437,160 | 40% | |
| 其他激励对象 | 6,230,100 | 2,492,040 | 40% | |
| 总计 | 7,323,000 | 2,929,200 | 40% | |
四、监事会意见
2019年11月28日，公司第四届监事会第七次会议对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解除限售激励对象资格情况进行了核查，发表如下意见：“确认该20名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《永辉超市股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的20名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件，同意公司为20名激励对象办理第一期2,929,200股限制性股票解除限售及相关股份上市手续。”
五、独立董事意见
2019年11月28日，公司独立董事就第四届董事会第十三次会议审议有关事项发表如下独立意见：经考核，公司已授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已达成，一致同意对公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票办理第一期解锁，解锁比例为40%，解锁的限制性股票数量为2,929,200股。
六、法律意见书的结论性意见
上海市通力律师事务所认为：公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2019年12月10日届满。截至法律意见书出具之日，2018年限制性股票激励计划第一期解锁的相关条件已满足；公司本次解锁已履行现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一九年十一月二十九日
报备文件
经与会董事签字确认的董事会决议