证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2020-15
永辉超市股份有限公司与关联方共同投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次对外投资存在不确定性风险，尚需有关部门批准
? 过去12个月与腾讯一方累计经营性的关联交易金额达31,635,837.32元
一、关联交易概述
为了继续扩大广东区域业务，保持区域优势，永辉超市股份有限公司(以下简称“永辉超市”或“上市公司”)、百佳（中国）投资有限公司(以下简称“百佳中国”)和TencentMobility Limited(以下简称“腾讯”)三方拟按原有股权比例对广东百佳永辉超市有限公司（以下简称“百佳永辉”）进行增资，三方增资金额共为70,000万元人民币（其中永辉超市持股百佳永辉50%、认缴新增注册资本人民币35,000万元），增资金额全额计入注册资本。由于林芝腾讯科技有限公司持有永辉超市5%股权，因此Tencent MobilityLimited与永辉超市为关联方，本次交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，永辉超市与腾讯的关联交易金额达到31,635,837.32元（交易类别：购买资产29,705,241.09元、购买服务1,930,596.23元），占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值未达到5%。
本次关联交易金额为35,000万元。
二、协议合作方、关联方介绍
（一）协议合作方介绍
百佳(中国)投资有限公司
企业性质: 有限责任公司
注册资本: 港币6580万元注册地址: 香港皇后大道中2号长江集团中心48楼股东: Morceli Assets Limited主营业务 投资控股董事会成员: 黎启明、 施煕德、倪文玲、希艾伦
（二）协议合作方暨关联方介绍
Tencent Mobility Limited企业性质：有限责任公司注册资本：港币1000元注册地址：29/F, Three Pacific Place, No. 1 Queen’s Road East, Wanchai,Hong Kong授权代表：马化腾主要股东：Tencent Holdings Limited（腾讯控股有限公司）主营业务：经营在线流媒体音乐服务，同时作为投资控股公司进行对外投资。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、 交易的名称和类别
本次交易系与关联人共同投资。
2、 权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、 标的公司最近财务指标
标的公司经审计的2019年12月31日资产负债表及利润表主要信息列示如下：
| 2019年12月31日 | |
| 单位：千元 | 百佳永辉 |
| 资产总额 | 2,020,391 |
| 资产净额 | 173,812 |
| 2019年5月-12月 | |
| 营业收入 | 2,853,930 |
| 净利润 | -232,285 |
| 扣除非经营损益后的净利润 | -231,733 |
(二) 交易标的补充
1、广东百佳永辉超市有限公司成立于2018年12月20日，公司统一社会信用代码91440300MA5FEM6K8R，现有注册资本为人民币15000万元。公司注册地址深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道88号中洲控股金融中心A栋33A ，法定代表人林立权。公司隶属商品零售行业，主要经营活动为：销售生鲜品、食品用品。
2、本次交易不会造成上市公司合并报表范围变更
3、百佳永辉2019年审计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）负责审计。审计报告为标准无保留意见。
四、关联交易的主要内容和履约安排
广东百佳永辉超市有限公司（“百佳永辉”或“合资公司”）、永辉超市股份有限公司(“永辉超市”)、百佳（中国）投资有限公司(“百佳中国”)和Tencent MobilityLimited(“腾讯”，与永辉超市、百佳中国合称“合资公司股东”)四方在中国签署增资协议，基于业务发展的需要，合资公司股东拟按原有股权比例对百佳永辉进行增资，合资公司股东增资金额共为人民币70,000万元，增资金额全额计入注册资本。
永辉超市出资方式：现金，认购新增注册资本人民币35,000万元，投后占比50%。百佳中国出资方式：现金，认购新增注册资本人民币28,000万元，投后占比40%。腾讯出资方式：现金，认购新增注册资本人民币7000万元（或等值美元），投后占比10%。
合资公司股东股权投后比例如下：
股东
| 股东 | 认缴注册资本 (单位: 人民币元) | 持股比例 |
| 永辉超市 | 425,000,000 | 50% |
| 百佳中国 | 340,000,000 | 40% |
| 腾讯 | 85,000,000 | 10% |
| 合计 | 850,000,000 | 100% |
本次增资的交割以下列各项条件均得以满足为前提:
(1)各方已签署并向其他方交付本次增资相关的如下文件:
①增资协议;
②《关于广东百佳永辉超市有限公司之合资经营合同修正案（一）》;
③《广东百佳永辉超市有限公司之章程修正案（一）》(前述第②项和第③项修正案均应已真实准确反映本次增资导致的变化);
(2)各方所作的陈述与保证在增资协议签署日及交割日均真实、准确, 且增资协议项下应由各方于交割日或之前履行的承诺和义务均已得到履行;
(3)百佳永辉董事会已批准本次增资;
(4)百佳永辉已就本次增资完成市场监督管理部门的相关变更登记及备案；以及
(5) 百佳永辉已经向各合资公司股东签发并提供上述先决条件满足的确认函。
承诺
百佳永辉将在交割日向各股东发出书面付款通知(该等付款通知应列明百佳永辉收款账户信息及股东应缴纳的增资款金额), 永辉超市和百佳中国应在该等通知发出之日后的十(10)个工作日内将增资款支付至前述通知所列百佳永辉账户。腾讯将在永辉超市和百佳中国支付增资款且百佳永辉已向腾讯提供支付凭证后的十(10)个工作日内支付其增资款。
百佳永辉应在各合资公司股东支付其各自的增资款之日向该合资公司股东出具体现本次增资的出资证明书及百佳永辉股东名册。
股东权利
各合资公司股东同意本次增资，并同意放弃并豁免其就本次增资于《关于广东百佳永辉超市有限公司之合资经营合同》(包括其不时修订)及《广东百佳永辉超市有限公司之章程》(包括其不时修订)项下享有的反稀释权利。
各方理解并同意, 除《关于广东百佳永辉超市有限公司之合资经营合同修正案
（一）》及《广东百佳永辉超市有限公司之章程修正案（一）》所列明的相关调整之外, 各合资公司股东于2019年5月9日签署的《关于广东百佳永辉超市有限公司之合资经营合同》(包括其不时修订)及《广东百佳永辉超市有限公司之章程》(包括其不时修订)项下的各项股东权利义务保持不变。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次增资有助力永辉超市及百佳永辉在广东区域的业绩发展。交易完成后，将改善百佳永辉的资金流，为其在广东区域业务的可持续增长奠定基础。由于本次交易没有改变永辉超市对百佳永辉的控制权，属于权益性交易，所以此次增资交易对永辉超市的损益没有影响。
永辉超市股份有限公司董事会
2020年4月29日