中信证券股份有限公司关于牛奶有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年七月
声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号—权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 4
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 4
三、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 4
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ...... 10
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的
核查 ...... 11
六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 11
七、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 11
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ...... 12
九、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 14
十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查 ...... 15
十一、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 15
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查.. 16
十三、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查...... 16
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ...... 16
十五、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见
...... 16
十六、结论性意见 ...... 16
释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
永辉超市、公司、本公司 指 永辉超市股份有限公司牛奶有限公司、信息披露义务人
指 The Dairy Farm Company, Limited牛奶国际 指
牛奶国际控股有限公司（
| Dairy Farm International |
Holdings Limited），牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司
牛奶管理有限公司 指 Dairy Farm Management Limited怡和控股有限公司 指 Jardine Matheson Holdings Limited怡和投资有限公司 指 JMH Investments Limited怡和策略控股有限公司 指 Jardine Strategic Holdings Limited公司章程 指 《永辉超市股份有限公司章程》本报告书 指 《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书》《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所香港 指 中华人民共和国香港特别行政区澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区台湾 指 中华人民共和国台湾省元 指 人民币元中信证券 指 中信证券股份有限公司
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的详式权益变动报告书主要包括释义、信息披露义务人介绍、本次股份增持目的及决定、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次权益变动系上市公司注销回购的股份后，因总股本减少使得信息披露义务人持有上市公司的权益增加所致。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，收购目的合法、合规、真实、可信。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
公司名称：牛奶有限公司（The Dairy Farm Company, Limited）
注册地：香港
董事：CHOO Peng Chee
Gordon Hillocks FARQUHAR
Ian James Winward McLeod
Julie ASHTON-HOWORTHClem Charalambos CONSTANTINEAdrian Geoffrey WORTH注册资本：187,880,000港元成立日期：1896年8月4日经营期限：永久存续商业登记证号码：00006755-000-09-19-2企业类型：有限责任公司主要经营范围：一般贸易商通讯地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼
（二）对信息披露义务人的股权控制情况的核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人控股股东和实际控制人最近两年未发生变更，信息披露义务人在详式权益变动报告书中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人的实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企
业及其主营业务的情况的核查
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人已在详式权益变动报告书中充分披露了其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况，其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况的核查
1、主要业务情况
牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司，牛奶有限公司是牛奶国际在香港的主要经营实体。牛奶有限公司还拥有PT Hero Supermarkets TBK的87%的权益、Robinsons Retail Holdings, Inc.的20%的权益，并参股多家公司。牛奶有限公司主
要从事一般贸易及零售业务。
2、主要财务数据
牛奶有限公司2017年、2018年和2019年度财务数据已经罗兵咸永道审计。牛奶有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：千港元
2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31资产总额 38,095,397 26,740,426 25,399,727股东权益 7,857,486 9,667,070 9,296,290归属于母公司的股东权益 7,857,486 9,605,919 9,249,318资产负债率 79.37% 63.85% 63.40%
项目项目
2019
| 项目 | 年度 |
2018
2017
| 年度 | 年度 |
营业收入 46,398,601 50,419,592 45,978,605主营业务收入 45,505,215 49,477,123 45,238,614净利润 2,245,491 3,258,056 2,871,795归属于母公司的净利润 2,245,491 3,259,571 2,872,625,净资产收益率 28.58% 33.70% 30.89%注1：上表2017年及2018年财务数据系合并口径；2019年牛奶有限公司仅对母公司财务报表进行了审计，因此2019年数据为母公司口径。注2：IFRS16号准则（即“国际财务报告准则第16号”）自2019年1月1日起生效，上表2019年数据适用IFRS16号准则，2017年及2018年数据适用旧准则。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人已建立了完善的决策机制和内控制度，其管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验，了解证券市场法律法规。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；
2、最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近三年也不存在严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
因此，本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。
（七）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，最近五年之内，信息披露义务人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，牛奶公司在任董事最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；信息披露义务人对上述董事的名单及身份证明文件披露充分、完整。
（九）对信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总
额5%以上的情况的核查
1、牛奶公司直接间接持股上市公司情况
截至报告书签署日，牛奶公司直接或间接持有的其他境内外上市公司情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 |
| 上市地点 | 持股比例 |
| 主营业务 | ||
| PT Hero Supermarkets TBK |
印度尼西亚 87% 超市、保健美容、医药及家具零售
菲律宾 20% 零售
除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接在其他境内外上市公司持股比例达到或超过5%的情形。
2、牛奶公司控股股东直接或间接持股上市公司情况
截至本报告书签署日，牛奶有限公司控股股东牛奶管理有限公司直接或间接持有的其他主要境内外上市公司具体情况如下：
Robinsons RetailHoldings, Inc.序号
| 序号 | 公司名称 |
| 上市地点 | 持股比例 |
| 主营业务 | ||
| Cycle & Carriage Bintang Berhad |
马来西亚 38% 车辆零售和售后服务
International
| Holdings Limited |
伦敦，新加坡
和百慕达
66% 控股
Packaging
| Company Limited |
香港 24% 投资控股
Hongkong LandHoldings Limited
伦敦，新加坡
和百慕达
43% 控股
| Jardine Cycle & Carriage Limited |
新加坡 64% 汽车销售及控股
Jardine Strategic
伦敦，新加坡和百慕达
| Holdings Limited |
85% 投资控股
International
| Limited |
伦敦，新加坡和百慕达
66% 控股
泰国 32% 酒店拥有权
| OHTL Public Company Limited |
| PT Astra International Tbk |
印度尼西亚 32% 投资控股、车辆和摩托车的零售
印度尼西亚 16% 建造业
| PT Acset Indonusa Tbk |
| PT Astra Agro Lestari Tbk |
印度尼西亚 25% 棕榈油种植
印度尼西亚 25% 文件解决方案
| PT Astra Graphia Tbk |
| PT Astra Otoparts Tbk |
印度尼西亚 26% 汽车零件
印度尼西亚 14% 银行服务
| PT Bank Permata Tbk |
| PT Hero Supermarket Tbk |
印度尼西亚 58% 零售16 PT Tunas Ridean 印度尼西亚 29% 车辆和摩托车零售、车辆租赁和提
| 序号 | 公司名称 |
| 上市地点 | 持股比例 |
| 主营业务 | ||
| Tbk |
供消费者金融服务
| PT United Tractors Tbk |
印度尼西亚 19% 工程机械
ElectricalEngineering
| Corporation |
越南 18%
机电工程、房地产和基础设施战略投资
Public Company
| Limited |
泰国 16%
水泥、混凝土和其他建筑材料的制造
Products Joint
| Stock Company |
越南 7% 乳制品生产商
香港 17% 汽车经销商
除此之外，信息披露义务人控股股东不存在直接或间接在其他境内外上市公司持股比例达到或超过5%的情形。
3、牛奶公司实际控制人直接或间接持股上市公司情况
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，牛奶有限公司实际控制人怡和控股有限公司不存在直接或间接持有的其他主要境内外上市公司的情形。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
（十）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》规定：收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人牛奶有限公司不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本报告书签署日，牛奶有限公司控股股东牛奶管理有限公司直接或间接
持股银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 |
| 注册地 | 持股比例 |
1 Livi VB Limited 香港 17% 虚拟银行业务2 PT Astra Aviva Life 印度尼西亚 16% 人寿保险3 PT Astra Sedaya Finance 印度尼西亚 32% 汽车融资4 PT Asuransi Astra Buana 印度尼西亚 31% 一般保险5 PT Bank Permata Tbk 印度尼西亚 14% 银行服务
主营业务PT Federal InternationalFinance
印度尼西亚 32% 摩托车融资7 PT Komatsu Astra Finance 印度尼西亚 16% 重型设备融资
PT Federal InternationalFinancePT Surya Artha NusantaraFinance
印度尼西亚 19% 重型设备融资
| PT Surya Artha Nusantara Finance |
| PT Toyota Astra Financial Services |
印度尼西亚 16% 汽车融资截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，牛奶有限公司实际控制人怡和控股有限公司不存在直接或间接持股金融机构的情况。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已如实、完整披露持有、控制其他境内或境外银行、信托公司、证券公司、保险公司或其他金融机构5%以上股权的情形。
（十一）对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问按照中国证监会和上交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。本财务顾问将按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求，认真履行持续督导职责，持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导。
四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查
本次权益变动系上市公司注销回购的股份导致总股本数减少所致，不涉及以资金增持股份。
五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他
补偿安排的核查本次权益变动系上市公司注销回购的股份导致总股本数减少所致，不涉及以资金增持股份。截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在其他安排。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露了在本次权益变动涉及的相关信息。
六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查
本财务顾问认为，本次权益变动无需信息披露义务人履行内部审批和决策程序。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有改变永辉超市主营业务或对其进行重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对永辉超市或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
在此期间以及未来时期内，如永辉超市依其公司章程等的有关规定作出资产、业务处置计划或方案，将按照规定程序执行并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无对永辉超市高级管理人员进行调整的计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，永辉超市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在未来12个月内无修改相关条款的计划。
（五）上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无对永辉超市现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促永辉超市一如既往的保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
（六）上市公司分红政策重大变化计划
截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对永辉超市的分红政策进行重大调整的计划和安排。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人尚没有对永辉超市业务和组织结构进行调整的具体计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对永辉超市的后续发展计划符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，不会对永辉超市的持续发展产生不利影响。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。本财务顾问认为，本次权益变动对于永辉超市的独立经营能力并无实质性影响。
（二）对同业竞争情况的核查
截至本核查意见签署日，上市公司主营业务是在中国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内运营线下大卖场和超市，牛奶公司为一般经销商，其在中国拥有并经营便利店、保健和美容店、餐厅（以下简称“现有业务”），但其在中国境内不拥有或经营任何大卖场或超市。牛奶公司与上市公司，就境内线下大卖场或超市领域，不存在同业竞争的情形。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，在牛奶公司及其控制的关联方合计持有上市公司已发行股票的20%及以上，或牛奶公司作为上市公司第一大股东期间，牛奶公司将履行如下承诺：
“牛奶公司及其控制的关联方将不会收购中国境内设立的任何其他大卖场或超市的任何股权或股份，或新设任何该等大卖场或超市；也不会与中国境内设立的任何食品和/或杂货零售商订立任何正式的业务合作或合伙关系。但(1)在日常经营业务过程中所订立的任何供应商关系；或(2)自然增长、收购或其他方式取得现有业务发展除外；牛奶公司目前没有且将来不会利用其作为上市公司第一大股东的地位，损害上市公司及其他上市公司股东的利益。”
本财务顾问认为，信息披露义务人及其实际控制人关于避免同业竞争的承诺函是有效、可行的，将有助于保证永辉超市的经营独立性。
（三）对关联交易情况的核查
本次权益变动不会导致新的关联交易。2017年、2018年及2019年，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：
单位：万元
2019
| 交易内容 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
2019
| 交易内容 | 年 |
2018
2017
| 年 | 年 |
采购商品 317.09 - -租赁收入 58.72 64.94 88.37为进一步减少和规范关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人已作出如下承诺：
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他公司与本公司之
间不存在依照适用于信息披露义务人及其控制的其他公司的相关法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他公司将按适用于
信息披露义务人及其控制的其他公司的法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与本公司依法签订协议，履行合法程序，按照适用于信息披露义务人及其控制的其他公司的有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、上述承诺在信息披露义务人作为上市公司第一大股东期间持续有效。
本财务顾问认为，信息披露义务人及控股股东、实际控制人上述关于规范和减少关联交易的承诺是有效、可行的，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证永辉超市的经营独立性。
九、对前24个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交
易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十、对前6个月内买卖上市公司股票的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公司股份的情形。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股
份的情况
在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属均未有持有或通过证券交易系统买卖永辉超市股票的行为。
十一、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
十二、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清
偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次权益变动前，永辉超市无控股股东和实际控制人。
十三、对信息披露义务人实际控制人最近两年内未发生变更的情况的
核查根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，在详式权益变动报告书签署日前两年内，信息披露义务人的实际控制人为怡和控股有限公司，未曾发生变化。
十四、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查
经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，信息披露义务人没有拟提出豁免申请的安排。
十五、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的
核查意见
经核查，信息披露义务人提供了商业登记证、关于避免同业竞争的承诺函等相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
十六、结论性意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书的内容进行了核查和验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牛奶有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
朱宏涛
钱商勇
法定代表人授权代表：
马尧
中信证券股份有限公司
年 月 日