证券简称：永辉超市 证券代码：601933
永辉超市股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：永辉超市股份有限公司住所：福州市西二环中路436号股票上市地点：上海证券交易所股票简称：永辉超市股票代码：601933
信息披露义务人：牛奶有限公司（The Dairy Farm Company,Limited）住所：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼通讯地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼股份变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年七月
永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、本次信息披露义务人为牛奶有限公司，其受到怡和控股有限公司实际控制。
三、本次权益变动前，信息披露义务人牛奶有限公司已持有永辉超市19.99%股份。
2020年7月16日，永辉超市注销回购社会公众股份，导致信息披露义务人牛奶有限公司持有永辉超市持股比例增加0.11%。本次权益变动后，信息披露义务人牛奶有限公司将持有永辉超市20.10%的股份，本次权益变动并未触发要约收购义务。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在永辉超市拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式持有、增加或减少其在永辉超市拥有的权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 2
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 本次股份增持的目的及决定 ...... 14
第四节 权益变动方式 ...... 15
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 后续计划 ...... 18
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 24
第十一节 其他重大事项 ...... 25
第十二节 备查文件 ...... 26
信息披露义务人声明 ...... 28
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 永辉超市、公司、本公司 | 指 | 永辉超市股份有限公司 |
| 牛奶有限公司、信息披露义务人 | 指 | The Dairy Farm Company, Limited |
| 牛奶国际 | 指 | 牛奶国际控股有限公司（Dairy Farm International Holdings Limited），牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司 |
| 牛奶管理有限公司 | 指 | Dairy Farm Management Limited |
| 怡和控股有限公司 | 指 | Jardine Matheson Holdings Limited |
| 怡和投资有限公司 | 指 | JMH Investments Limited |
| 怡和策略控股有限公司 | 指 | Jardine Strategic Holdings Limited |
| 公司章程 | 指 | 《永辉超市股份有限公司章程》 |
| 本报告书 | 指 | 《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 澳门 | 指 | 中华人民共和国澳门特别行政区 |
| 台湾 | 指 | 中华人民共和国台湾省 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）牛奶有限公司基本情况
公司名称：牛奶有限公司注册地：香港董事：CHOO Peng Chee
Gordon Hillocks FARQUHARIan James Winward McLeodJulie ASHTON-HOWORTHClem Charalambos CONSTANTINEAdrian Geoffrey WORTH注册资本：187,880,000港元成立日期：1896年8月4日经营期限：永久存续商业登记证号码：00006755-000-09-19-2企业类型：有限责任公司主要经营范围：一般贸易商通讯地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼通讯方式：cwood@dairy-farm.com.hk联系电话：+852 2299 1956股东名称：牛奶管理有限公司
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图截至本报告书签署日，牛奶有限公司的股权关系及控制关系图如下：
（二）怡和控股有限公司基本情况
怡和控股有限公司为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如下：
公司名称：怡和控股有限公司注册地：百慕大董事长及董事总经理：Ben Keswick注册资本：250,000,000美元成立日期：1984年4月9日经营范围：投资控股
（三）控股股东及实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况截至本报告书签署日，牛奶有限公司的控股股东牛奶管理有限公司控制的其他企业具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | Dairy Farm Management Services Limited | 百慕大 | 100% | 管理服务 |
| 2 | DFI Star Limited | 英属维京群岛 | 100% | 控股公司 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主要业务 |
| 3 | DFI Treasury Limited | 英属维京群岛 | 100% | 财务公司 |
| 4 | Maxwell Gain Limited | 英属维京群岛 | 100% | 控股公司 |
| 5 | North Sea Retailers Holdings Limited | 英属维京群岛 | 100% | 控股公司 |
| 6 | The Verandah Company (PTC) Limited | 英属维京群岛 | 100% | 控股公司 |
| 7 | DFI Lucky Private Limited | 柬埔寨 | 70% | 超市、保健美容及药品零售 |
| 8 | 广东赛壹便利店有限公司 | 中国 | 65% | 商业零售 |
| 9 | 万宁连锁商业（北京）有限公司 | 中国 | 100% | 保健美容及药品零售 |
| 10 | 万宁（重庆）健康产品有限公司 | 中国 | 100% | 保健美容及药品零售 |
| 11 | 广东万宁连锁商业有限公司 | 中国 | 100% | 保健美容及药品零售 |
| 12 | 江苏万宁健康护理品销售有限公司 | 中国 | 100% | 保健美容及药品零售 |
| 13 | 万宁日用品商业（上海）有限公司 | 中国 | 100% | 保健美容及药品零售 |
| 14 | 四川万宁连锁商业有限公司Limited | 中国 | 100% | 保健美容及药品零售 |
| 15 | 浙江万宁日用品有限公司 | 中国 | 100% | 保健美容及药品零售 |
| 16 | 牛奶（中国）商贸投资控股有限公司 | 中国 | 100% | 控股公司服务 |
| 17 | Mulgrave Holdings N.V. | 库拉索 | 100% | 控股公司 |
| 18 | DFI Brands Limited | 香港 | 100% | 管理及交易服务 |
| 19 | General Health Development Limited | 香港 | 100% | 保健零售批发 |
| 20 | Hayselton Enterprises Limited | 香港 | 100% | 控股公司 |
| 21 | Hong Kong Convenience Stores (China) Limited | 香港 | 100% | 控股公司 |
| 22 | Hong Kong Convenience Stores Limited | 香港 | 100% | 控股公司 |
| 23 | Maxim’s Caterers Limited | 香港 | 50% | 餐饮服务 |
| 24 | Wellcome Company Limited | 香港 | 100% | 管理服务及食品加工 |
| 25 | DFI Development (HK) Limited | 香港 | 100% | 商业零售 |
| 26 | DFI Development Holdings Limited | 香港 | 100% | 控股公司 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主要业务 |
| 27 | DFI Service Company Limited | 香港 | 100% | 咨询服务 |
| 28 | Retail Technology Asia Limited | 香港 | 50% | 零售技术的开发和交付 |
| 29 | PT Hero Supermarket Tbk | 印度尼西亚 | 87% | 超市，保健美容、药品及家具零售 |
| 30 | PT Archipelago Property Development | 印度尼西亚 | 100% | 地产投资 |
| 31 | Dairyfarm Establishment, Vaduz | 列支敦士登 | 100% | 知识产权相关业务 |
| 32 | The Dairy Farm Company, Limited – Macau Branch | 澳门 | 100% | 超市、大卖场、保健美容及药品零售 |
| 33 | San Miu Supermarket Limited | 澳门 | 100% | 超市零售 |
| 34 | San Son Cheong Commercial and Industrial Company Limited | 澳门 | 100% | 食品加工零售 |
| 35 | DFI Macau Limited | 澳门 | 100% | 家具零售 |
| 36 | GCH Retail (Malaysia) Sdn Bhd | 马来西亚 | 100% | 投资控股、超市、大卖场、保健美容及药品零售 |
| 37 | Jutaria Gemilang Sdn Bhd | 马来西亚 | 100% | 超市零售 |
| 38 | Jupiter Lagoon Sdn Bhd | 马来西亚 | 100% | 资产控股公司 |
| 39 | Guardian Health And Beauty Sdn. Bhd. | 马来西亚 | 100% | 保健美容及药品零售 |
| 40 | Talent Dollars Sdn Bhd | 马来西亚 | 100% | 控股公司 |
| 41 | DFI Mauritius Limited | 毛里求斯 | 100% | 控股公司 |
| 42 | Jardine Direct Company Inc | 菲律宾 | 100% | 会员服务 |
| 43 | Rose Pharmacy, Incorporated | 菲律宾 | 100% | 保健美容及药品零售 |
| 44 | The Dairy Farm Company, Limited – ROHQ | 菲律宾 | 100% | 商业支持服务 |
| 45 | Cold Storage Singapore (1983) Pte Ltd | 新加坡 | 100% | 超市、大卖场、保健美容及药品零售 |
| 46 | GCH Health and Beauty Pte. Limited | 新加坡 | 100% | 控股公司 |
| 47 | GCH Investments Pte. Ltd. | 新加坡 | 100% | 控股公司 |
| 48 | Jelita Property Pte Ltd | 新加坡 | 100% | 地产开发 |
| 49 | DFI Home Furnishings Taiwan Limited | 台湾 | 100% | 家具零售 |
| 50 | DFI Properties Taiwan Limited | 台湾 | 100% | 地产开发 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主要业务 |
| 51 | Wellcome Taiwan Company Limited | 台湾 | 100% | 超市零售 |
| 52 | Mulgrave Corporation BV | 荷兰 | 100% | 控股公司 |
| 53 | Pan Asia Trading and Investment One Member Co Ltd | 越南 | 100% | 保健美容及药品零售 |
牛奶有限公司的实际控制人怡和控股有限公司控制的其他企业具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主要业务 |
| 1 | Clare Investment Overseas (PTC) Limited | 英属维京群岛 | 100% | 怡和控股有限公司高级行政人员股份奖励计划的投资工具受托人 |
| 2 | Connaught Investors Limited | 百慕大 | 85% | 投资控股 |
| 3 | Dairy Farm International Holdings Limited | 百慕大 | 66% | 控股 |
| 4 | Hongkong Land Holdings Limited | 百慕大 | 43% | 控股 |
| 5 | Jardine Asia Capital Limited | 英属维京群岛 | 85% | 投资 |
| 6 | Jardine Cycle & Carriage Limited | 新加坡 | 64% | 汽车销售及控股 |
| 7 | Jardine International Motors Limited | 香港 | 100% | 管理 |
| 8 | Jardine Matheson (Bermuda) Ltd | 百慕大 | 100% | 持有怡和集团的商标 |
| 9 | Jardine Matheson International Services Limited | 百慕大 | 100% | 怡和集团国际运营服务工具 |
| 10 | Jardine Matheson Limited | 百慕大 | 100% | 管理 |
| 11 | Jardine Matheson Management (SEA) Pte. Limited | 新加坡 | 100% | 商业和管理咨询服务 |
| 12 | Jardine Motors Group Holdings Limited | 百慕大 | 100% | 控股 |
| 13 | Jardine Pacific Holdings Limited | 百慕大 | 100% | 控股 |
| 14 | Jardine Strategic Holdings Limited | 百慕大 | 85% | 投资控股 |
| 15 | Jardine Strategic Singapore Pte Ltd | 新加坡 | 85% | 投资控股 |
| 16 | JMH Company Limited | 英属维京群岛 | 100% | 财务工具 |
| 17 | JMH Finance Holdings Limited | 英属维京群岛 | 100% | 控股 |
| 18 | JMH Investments Limited | 英属维京群岛 | 100% | 控股 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 持股比例 | 主要业务 |
| 19 | JMH Management Holdings Limited | 英属维京群岛 | 100% | 控股 |
| 20 | JMH Treasury Limited | 英属维京群岛 | 100% | 财务工具 |
| 21 | JSH Asian Holdings Limited | 英属维京群岛 | 85% | 控股 |
| 22 | Lockhart Insurance Company Limited | 百慕大 | 100% | 独立帐户公司，可为怡和集团关联公司风险再保险 |
| 23 | Mandarin Oriental International Limited | 百慕大 | 66% | 控股 |
| 24 | Matheson Investments Limited | 英属维京群岛 | 100% | 投资控股 |
| 25 | PT Astra International TBK | 印度尼西亚 | 32% | 投资控股、车辆和摩托车的零售 |
注：上表信息截至2020年6月30日，披露到怡和控股有限公司二级子公司。
三、信息披露义务人的主要业务与财务数据
（一）牛奶有限公司主要业务情况
牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司，牛奶有限公司是牛奶国际在香港的主要经营实体。牛奶有限公司还拥有PT Hero Supermarkets TBK的87%的权益、Robinsons Retail Holdings, Inc.的20%的权益，并参股多家公司。牛奶有限公司主要从事一般贸易及零售业务。
（二）牛奶有限公司主要财务数据
牛奶有限公司2017年、2018年和2019年度财务数据已经罗兵咸永道审计。牛奶有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：千港元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 38,095,397 | 26,740,426 | 25,399,727 |
| 股东权益 | 7,857,486 | 9,667,070 | 9,296,290 |
| 归属于母公司的股东权益 | 7,857,486 | 9,605,919 | 9,249,318 |
| 资产负债率 | 79.37% | 63.85% | 63.40% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 46,398,601 | 50,419,592 | 45,978,605 |
| 主营业务收入 | 45,505,215 | 49,477,123 | 45,238,614 |
| 净利润 | 2,245,491 | 3,258,056 | 2,871,795 |
| 归属于母公司的净利润 | 2,245,491 | 3,259,571 | 2,872,625, |
| 净资产收益率 | 28.58% | 33.70% | 30.89% |
注1：上表2017年及2018年财务数据系合并口径；2019年牛奶有限公司仅对母公司财务报表进行了审计，因此2019年数据为母公司口径。注2：IFRS16号准则（即“国际财务报告准则第16号”）自2019年1月1日起生效，上表2019年数据适用IFRS16号准则，2017年及2018年数据适用旧准则。
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，牛奶有限公司的董事情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家地区居留权 |
| 1 | CHOO Peng Chee | 董事 | 新加坡 | 香港 | 香港 |
| 2 | Gordon Hillocks FARQUHAR | 董事 | 英国 | 香港 | 香港 |
| 3 | Ian James Winward McLeod | 董事 | 英国 | 香港 | 香港 |
| 4 | Julie ASHTON-HOWORTH | 董事 | 英国 | 香港 | 香港 |
| 5 | Clem Charalambos CONSTANTINE | 董事 | 英国 | 香港 | 香港 |
| 6 | Adrian Geoffrey WORTH | 董事 | 英国 | 香港 | 香港 |
截至本报告书签署日，前述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
（一）牛奶有限公司直接间接持股上市公司情况
截至本报告书签署日，牛奶有限公司直接或间接持有的其他境内外上市公司情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | PT Hero | 印度尼西亚 | 87% | 超市、保健美容、医药及家具零售 |
| 序号 | 公司名称 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| Supermarkets TBK | ||||
| 2 | Robinsons Retail Holdings, Inc. | 菲律宾 | 20% | 零售 |
除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接在其他境内外上市公司持股比例达到或超过5%的情形。
（二）牛奶有限公司控股股东直接或间接持股上市公司情况
截至本报告书签署日，牛奶有限公司控股股东牛奶管理有限公司直接或间接持有的其他主要境内外上市公司具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | Cycle & Carriage Bintang Berhad | 马来西亚 | 38% | 车辆零售和售后服务 |
| 2 | Dairy Farm International Holdings Limited | 伦敦，新加坡和百慕达 | 66% | 控股 |
| 3 | Greatview Aseptic Packaging Company Limited | 香港 | 24% | 投资控股 |
| 4 | Hongkong Land Holdings Limited | 伦敦，新加坡和百慕达 | 43% | 控股 |
| 5 | Jardine Cycle & Carriage Limited | 新加坡 | 64% | 汽车销售及控股 |
| 6 | Jardine Strategic Holdings Limited | 伦敦，新加坡和百慕达 | 85% | 投资控股 |
| 7 | Mandarin Oriental International Limited | 伦敦，新加坡和百慕达 | 66% | 控股 |
| 8 | OHTL Public Company Limited | 泰国 | 32% | 酒店拥有权 |
| 9 | PT Astra International Tbk | 印度尼西亚 | 32% | 投资控股、车辆和摩托车的零售 |
| 10 | PT Acset Indonusa Tbk | 印度尼西亚 | 16% | 建造业 |
| 11 | PT Astra Agro Lestari Tbk | 印度尼西亚 | 25% | 棕榈油种植 |
| 12 | PT Astra Graphia Tbk | 印度尼西亚 | 25% | 文件解决方案 |
| 13 | PT Astra Otoparts Tbk | 印度尼西亚 | 26% | 汽车零件 |
| 14 | PT Bank Permata Tbk | 印度尼西亚 | 14% | 银行服务 |
| 15 | PT Hero Supermarket Tbk | 印度尼西亚 | 58% | 零售 |
| 16 | PT Tunas Ridean Tbk | 印度尼西亚 | 29% | 车辆和摩托车零售、车辆租赁和提供消费者金融服务 |
| 17 | PT United Tractors Tbk | 印度尼西亚 | 19% | 工程机械 |
| 序号 | 公司名称 | 上市地点 | 持股比例 | 主营业务 |
| 18 | Refrigeration Electrical Engineering Corporation | 越南 | 18% | 机电工程、房地产和基础设施战略投资 |
| 19 | Siam City Cement Public Company Limited | 泰国 | 16% | 水泥、混凝土和其他建筑材料的制造 |
| 20 | Vietnam Dairy Products Joint Stock Company | 越南 | 7% | 乳制品生产商 |
| 21 | Zhongsheng Group Holdings Limited | 香港 | 17% | 汽车经销商 |
除此之外，信息披露义务人控股股东不存在直接或间接在其他境内外上市公司持股比例达到或超过5%的情形。
（三）牛奶有限公司实际控制人直接或间接持股上市公司情况
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，牛奶有限公司实际控制人怡和控股有限公司不存在直接或间接持有的其他主要境内外上市公司的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》规定：收购人或其实际控制人为两个或两个以上上市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人牛奶有限公司不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本报告书签署日，牛奶有限公司控股股东牛奶管理有限公司直接或间接持股银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | Livi VB Limited | 香港 | 17% | 虚拟银行业务 |
| 2 | PT Astra Aviva Life | 印度尼西亚 | 16% | 人寿保险 |
| 3 | PT Astra Sedaya Finance | 印度尼西亚 | 32% | 汽车融资 |
| 4 | PT Asuransi Astra Buana | 印度尼西亚 | 31% | 一般保险 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册地 | 持股比例 | 主营业务 |
| 5 | PT Bank Permata Tbk | 印度尼西亚 | 14% | 银行服务 |
| 6 | PT Federal International Finance | 印度尼西亚 | 32% | 摩托车融资 |
| 7 | PT Komatsu Astra Finance | 印度尼西亚 | 16% | 重型设备融资 |
| 8 | PT Surya Artha Nusantara Finance | 印度尼西亚 | 19% | 重型设备融资 |
| 9 | PT Toyota Astra Financial Services | 印度尼西亚 | 16% | 汽车融资 |
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，牛奶有限公司实际控制人怡和控股有限公司不存在直接或间接持股金融机构的情况。
第三节 本次股份增持的目的及决定
一、本次股份增持的目的
2020年7月16日，永辉超市注销回购社会公众股份，导致信息披露义务人牛奶有限公司持有永辉超市持股比例增加0.11%。本次权益变动后，信息披露义务人牛奶有限公司将持有永辉超市20.10%的股份。
二、未来12个月内对永辉超市权益的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对永辉超市权益的增持计划。
如果信息披露义务人未来持有上市公司权益发生变动，将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的要求和规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
本次权益变动无需信息披露义务人履行审批程序。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
永辉超市于2020年7月16日注销54,176,500股限制性股票，导致牛奶有限公司持有上市公司股份比例由19.99%增加至20.10%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，牛奶有限公司持有永辉超市1,913,135,376股股份，占比
19.99%。本次权益变动后，牛奶有限公司仍将持有永辉超市1,913,135,376股股份，占永辉超市总股本的比例为20.10%。信息披露义务人本次权益变动前后持股情况如下：
| 权益变动前 | 权益变动后 | ||||
| 牛奶有限公司持股数量 | 上市公司股本总数 | 牛奶有限公司持股比例 | 牛奶有限公司持股数量 | 上市公司股本总数 | 牛奶有限公司持股比例 |
| 1,913,135,376 | 9,570,462,108 | 19.99% | 1,913,135,376 | 9,516,285,608 | 20.10% |
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动后，牛奶有限公司持有永辉超市的股权比例合计将由19.99%增加至20.10%，仍为上市公司第一大股东。
四、本次权益变动相关的协议内容
本次权益变动不涉及签署协议。
五、本次权益变动的附加条件等情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在其他附加条件，不存在其他安排。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动系上市公司注销回购的股份导致总股本数减少所致，牛奶有限公司持有上市公司的股份数量未发生变动，本次权益变动不涉及权利限制。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、
冻结等权利限制情况。
第五节 资金来源
本次权益变动系上市公司注销回购的股份导致总股本数减少所致，不涉及以资金增持股份。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有改变永辉超市主营业务或对其进行重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对永辉超市或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无对永辉超市高级管理人员进行调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，永辉超市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在未来12个月内无修改相关条款的计划。
五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无对永辉超市现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将督促永辉超市一如既往地保障员工的合法权益，依法改善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人没有对永辉超市的分红政策进行重大调整的计划和安排。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人尚没有对永辉超市业务和组织结构进行调整的具体计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《牛奶有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》：
承诺本次权益变动行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立等将不会产生影响。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人也将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次权益变动后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司主营业务是在中国境内（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）运营线下大卖场和超市。牛奶有限公司为一般经销商，其在中国拥有并经营便利店、保健和美容店、餐厅，但其在中国境内不拥有或经营任何大卖场或超市。牛奶有限公司知晓并确认目前其与上市公司，在境内线下大卖场或超市业态方面，不存在同业竞争的情形。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，牛奶有限公司已出具相应不竞争承诺。
三、对关联交易的影响
本次权益变动不会导致新的关联交易。2017年、2018年及2019年，信息披露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 采购商品 | 317.09 | - | - |
| 租赁收入 | 58.72 | 64.94 | 88.37 |
为进一步减少和规范关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1. 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他公司与本公司之间不存在依照适用于信息披露义务人及其控制的其他公司的相关法律法规应披露而未披露的关联交易。
2. 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他公司将按适用于信息披露义务人及其控制的其他公司的法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，信息披露义务人及其控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与本公司依法签订协议，履行合法程序，按照适用于信息披露义务人及其控制的其他公司的有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3. 上述承诺在信息披露义务人作为上市公司第一大股东期间持续有效。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人与上市公司及其子公司至之间的关联交易详见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“三、对关联交易的影响”。除此之外，在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，信息披露义务人不存在以其他方式买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，信息披露义务人的董事及其直系亲属均未有持有或通过证券交易系统买卖永辉超市股票的行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
牛奶有限公司2017年、2018年和2019年度财务数据已经罗兵咸永道审计。牛奶有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：千港元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 38,095,397 | 26,740,426 | 25,399,727 |
| 股东权益 | 7,857,486 | 9,667,070 | 9,296,290 |
| 归属于母公司的股东权益 | 7,857,486 | 9,605,919 | ,249,318 |
| 资产负债率 | 79.37% | 63.85% | 63.40% |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 46,398,601 | 50,419,592 | 45,978,605 |
| 主营业务收入 | 45,505,215 | 49,477,123 | 45,238,614 |
| 净利润 | 2,245,491 | 3,258,056 | 2,871,795 |
| 归属于母公司的净利润 | 2,245,491 | 3,259,571 | 2,872,625, |
| 净资产收益率 | 28.58% | 33.70% | 30.89% |
注1：上表2017年及2018年财务数据系合并口径；2019年牛奶有限公司仅对母公司财务报表进行了审计，因此2019年数据为母公司口径。注2：IFRS16号准则自2019年1月1日起生效，上表2019年数据适用IFRS16号准则，2017年及2018年数据适用旧准则。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十二节 备查文件
一、备查文件
| 序号 | 主要内容 |
| 1 | 牛奶有限公司注册文件 |
| 2 | 牛奶有限公司主要负责人名单及身份证明 |
| 3 | 牛奶有限公司2017年、2018年、2019年审计报告 |
| 4 | 牛奶有限公司与上市公司2018年、2019年的关联交易协议 |
| 5 | 牛奶有限公司关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明 |
| 6 | 牛奶有限公司、牛奶有限公司主要负责人名单 |
| 7 | 牛奶有限公司、牛奶有限公司主要负责人及其直系亲属持有或买卖上市公司股份的说明 |
| 8 | 中信证券相关人员持有或买卖永辉超市股票的情况说明 |
| 9 | 牛奶有限公司就本次权益变动出具的相关承诺 |
| 10 | 牛奶有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明 |
| 11 | 中信证券出具的财务顾问意见 |
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
永辉超市股份有限公司联系人：吴乐峰、黄晓枫联系电话：0591-83762200联系地址：福建省福州市鼓楼区湖头街120号光荣路5号院邮政编码：350002
（此页无正文，为《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：牛奶有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：牛奶有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 永辉超市股份有限公司 | 上市公司所在地 | 福建省福州市 | |
| 股票简称 | 永辉超市 | 股票代码 | 601933 | |
| 信息披露义务人名称 | 牛奶有限公司（The Dairy Farm Company, Limited） | 信息披露义务人注册地 | 香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 不变，但持股比例发生变化 √ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 本次权益变动前牛奶有限公司持股比例为19.99%，超过其他任何单一股东的持股比例 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ | |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 √ 否 □ 牛奶有限公司除永辉超市外，另持有2家上市公司5%以上股权 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 牛奶有限公司仅拥有1家境外上市公司控制权 | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ | 协议转让 □ | ||
| 国有股行政划转或变更 □ | 间接方式转让 □ | |||
| 取得上市公司发行的新股 □ | 执行法院裁定 □ | |||
| 继承 □ | 赠与 □ | |||
| 其他 √ 上市公司注销已回购的股份导致总股本数量减少 | ||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 1,913,135,376 持股比例： 19.99% | |||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量： 0股 变动比例： 0.11% | |||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 √ 否 □ | |||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 √ | |||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | |||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | |||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 √ 本次权益变动无需审批程序 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ 本次权益变动不涉及信息披露义务人增加持有上市公司股份数量，因此不涉及相关股份表决权事宜 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
信息披露义务人：牛奶有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日