永辉超市股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：因部分员工离职以及股权激励2019年业绩未达标?本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量 | 注销股份数量 | 注销日期 |
| 54,176,500 | 54,176,500 | 7月16日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2019年8月27日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购11名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票5,027,500股。2019年11月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购3名离职激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票918,060股。2020年4月27日公司召开第四届董事会第十八次会议，鉴于2017年限制性股票激励计划中有1名激励对象离职，该激励对象已不具备激励条件。 根据《永辉超市股份有限公司2017年限制性股票激励计划》等相关规定，公司拟回购该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计196,740股。鉴于公司2019年经营业绩未满足第二个解除限售期的业绩考核指标，根据《永辉超市股份有限公司公司2017年限制性股票激励计划》、《永辉超市股份有限公司2018年限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司拟回购注销2017年激励计划306名激励对象、2018年激励计划20名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票合计48,034,200股。
根据2017年第二次临时股东大会、2018年第一次临时股东大会的授权以及上述限制性股票回购注销的实际情况，公司将对《公司章程》相关条款进行修订，公司注册资本由9,570,462,108元共计减少至9,516,285,608元，并在回购注销完成后就前述减资事项办理注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。公司已根据法律规定就本次股份回购注销事项履行通知债权人程序。截止期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《激励计划》“十四、公司、激励对象发生异动的处理”（二）“3、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。” 此外，公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《激励计划》“九、限制性股票的授予与解除限售条件”“3、公司层面业绩考核要求”的相关业绩考核条件，公司拟对《激励计划》的限制性股票的第二个解除限售期所涉及的全部已获授尚未解锁股份进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及327人，合计拟回购注销限制性股票54,176,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票48,034,200股。
（三）回购注销安排
本次回购股份专用账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（B881877718）。
预计本次限制性股票于2020年7月16日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 102,210,700 | -54,176,500 | 48,034,200 |
| 无限售条件的流通股 | 9,468,251,408 | 0 | 9,468,251,408 |
| 股份合计 | 9,570,462,108 | -54,176,500 | 9,516,285,608 |
四、说明及承诺
公司董事会说明：
本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：
已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
通力律师事务所分别于2019年8月29日、11月29日、2020年4月29日分别公告《法律意见书》，认为公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次回购注销符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会二〇二〇年七月十四日