中国国际金融股份有限公司关于永辉超市股份有限公司使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查
意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对永辉超市使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，并发表核查意见如下：
一、2015年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1318号）核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）非公开发行了1,435,389,892股A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。募集资金总额为6,351,600,272.10元，发行费用共计10,000,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额6,341,600,272.10元，已于2016年8月5日存入公司募集资金专项存储账户中。致同会计师事务所（特殊普通合伙）就前述募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2016）第351ZA0030号），确认发行人的募集资金到账。
二、本次募集资金的使用情况
根据《永辉超市股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案（修订版）》，本次募集资金将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金使用金额 |
| 1 | 连锁超市门店项目 | 661,500.00 | 550,000.00 |
| 2 | 生鲜冷链物流系统发展项目 | 56,958.30 | 50,000.00 |
| 3 | 福州南通物流配送中心建设 | 59,065.51 | 45,925.45 |
| 合计 | 777,523.81 | 645,925.45 | |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金累计投入金额 |
| 1 | 连锁超市门店项目 | 515,837.10 |
| 2 | 生鲜冷链物流系统发展项目 | 50,001.23 |
| 3 | 福州南通物流配送中心建设 | 30,276.37 |
| 合计 | 596,114.70 | |
集资金100,000万元全部归还至公司募集资金专用账户。
5、2019年11月28日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行80,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。截至2020年11月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
6、2020年12月4日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将2015年非公开发行60,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。公司实际使用闲置募集资金补充流动资金金额为58,000万元，并分别于2021年8月3日、2021年11月15日、2021年12月2日归还5,000万元、3,000万元、50,000万元，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户。
四、本次使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金具体情况
公司2015年非公开发行募集资金总额为人民币6,351,600,272.10元，扣除证券承销费后的募集资金均已审验到账。
由于公司拟投入的项目中尚有部分工程在逐步投入及决算的过程，公司尚有部分募集资金闲置。
为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，并根据《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》及募集资金投资项目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中5亿元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过12个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时安排自有资金提前分批归还，以确保募投项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行。
该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流
动资金不足部分，将启用流动资金借款归还。
五、审批程序
根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并需公司独立董事、监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
公司使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，表决程序合法合规。中金公司对公司使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永辉超市股份有限公司使用2015年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 程超 | 刘紫涵 | ||