国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司租用办公场所暨关联交易的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“苏垦农发”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司租用办公场所暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一） 本次交易的基本情况
随着公司业务规模不断扩张，公司总部办公人员持续增加，公司及下属子公司受办公地点分散、办公面积不足等不利因素限制，在一定程度上影响了公司管理效能提升。因此，公司根据业务发展需要，拟向江苏农垦置业有限责任公司（下称“农垦置业”）租用办公场所。
公司及下属4家分、子公司（江苏省农垦农业发展股份有限公司现代农业研究院、江苏省大华种业集团有限公司、江苏省农垦米业集团有限公司、江苏农垦农业服务有限公司）拟租用农垦置业拥有的位于“南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦”的办公用房，年租金总计约为800万元。
基于前述办公用房租赁事项，公司拟向江苏省农垦物业管理有限公司（苏垦大厦物业管理方，下称“农垦物业”）购买物业相关服务，物业费、车位费等费用合计约为150万元/年。
（二）本次交易构成关联交易
江苏省农垦集团有限公司持有本公司67.84%的股份，为公司控股股东。农垦置业、农垦物业为江苏省农垦集团有限公司全资子公司，农垦置业、农垦物业
为公司同一股东控制下的关联方。因此本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）江苏省农垦集团有限公司
农垦集团为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为200,000万元人民币，注册地址为南京市珠江路4号，法定代表人为魏红军，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。农垦集团持有公司67.84%的股份，为公司控股股东。
（二）江苏农垦置业有限责任公司
农垦置业为江苏省农垦集团有限公司全资子公司，成立时间为2011年9月21日，注册资本为82,000万元人民币，注册地址为南京市止马营69号，法定代表人为姚准明，经营范围：房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理与服务，广告发布，园林绿化，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）江苏省农垦物业管理有限公司
农垦物业为江苏省农垦集团有限公司全资子公司，成立时间为1999年6月28日，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为南京市中山北路49号江苏机械大厦17层，法定代表人为金汉甫，经营范围：物业管理、会务服务、停车服务、电梯维修、室内装饰、洗染、劳保用品、五金、电工器材、水暖器材、百货、电子产品销售、烟零售、酒类零售，国内劳务服务、餐饮服务、预包装食品兼散装食品的批发及零售、园林绿化、景观工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易标的物情况及交易金额
本次拟租赁的房屋信息及租金情况如下：
| 出租方 | 承租方 | 办公场所地址 | 租赁面积（m2） |
| 农垦置业/农垦物业 | 公司 | 南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦11-12楼 | 2,847 |
| 公司现代农业研究院 | 南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦7楼 | 291 | |
| 江苏省大华种业集团有限公司 | 南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦10楼 | 1,357 | |
| 江苏省农垦米业集团有限公司（不含米业电商用房） | 南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦9楼 | 1,357 | |
| 江苏农垦农业服务有限公司 | 南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦8楼 | 1,357 |
上述房屋租赁年租金约为800万元，与租赁相关的物业相关服务，物业费、车位费等费用合计约为150万元/年，合计预计950万元。
（二）关联租赁期限
公司及下属分、子公司本次关联租赁期限均为1年，自2019年10月1日起至2020年9月30日，期满后有权优先续租。
四、关联交易的定价政策
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，租金金额是由公司调研同地段物业租赁价格并与交易对方协商后确定，关联交易定价公平、合理。
五、关联交易对公司的影响
本次关联交易事项，是因公司正常的生产经营需要而发生，交易定价遵循了市场化原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
六、审议程序和专项意见
2019年8月26日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于租用办公场所暨关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决。
独立董事对上述关联交易议案发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。并且，独立董事发表了明确的独立意见如下：“公司租用关联方办公场所及
购买关联方物业服务的关联交易是因正常业务经营所需而发生的，交易遵循了公平、公开、公正的原则，租金定价及物业服务费是由公司调研同地段物业价格并与交易对方协商后确定，定价公平、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该关联交易符合法律、法规和本公司章程、《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审批程序，有利于公司持续、快速发展，因此，基于我们的独立判断，同意公司本次租用办公场所及购买物业服务的关联交易事项”2019年8月26日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于租用办公场所暨关联交易的议案》。
本次关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审批。
七、保荐机构核查意见
国信证券查阅了本次关联交易的相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经审慎核查后认为，公司本次房屋租赁及购买相关物业服务的交易构成关联交易，本次关联交易定价公允，不存在利用关联交易向关联方输送利益或者侵占公司及公司股东权益的情形。本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，关联董事予以了回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见，公司所履行决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
综上，国信证券对苏垦农发本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏省农垦农业发展股份有限公司租用办公场所暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
朱生球 齐百钢
国信证券股份有限公司
年 月 日