江苏省农垦农业发展股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
股票代码：601952
2020年5月
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 4
议案一：2019年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：2019年度监事会工作报告 ...... 10
议案三：2019年度财务决算报告 ...... 14
议案四：2019年年度报告及摘要 ...... 15
议案五：关于2019年度利润分配的议案 ...... 16
议案六：关于2020年度公司财务预算报告的议案 ...... 17
议案七：关于公司2020年度日常关联交易预计的议案 ...... 18
议案八：关于聘任公司外部审计机构的议案 ...... 21议案九：关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案 ...... 22
议案十：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 25
议案十一：关于增补公司非独立董事的议案 ...... 26
2019年度独立董事述职报告 ...... 28
江苏省农垦农业发展股份有限公司2019年年度股东大会会议须知为了维护公司全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请及时与公司董事会办公室联系并登记，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
1、现场会议参加办法
（1）2020年5月19日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为
公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2020年5月27日9:00-11:00、下午14:00-16:00，持股东持股凭证、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证送交、传真至公司董事会办公室办理登记手续。电话委托不予受理。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。
非累积投票议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
累积投票议案表决时，股东应按照《公司章程》规定的累积投票制，以每个议案组的选举票数为限进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。本次股东大会采用累积投票制计票的议案为议案11。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场表决票统计和监督。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。 （3）同一表决权通过现场、上交所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2019年年度股东大会会议议程会议时间：2020年5月28日（星期四）14：00会议地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼1208会议室会议议程：
一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议材料和表决票
二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍出席本次会议的其他人员
三、宣读《会议须知》
四、审议议案
1、审议《2019年度董事会工作报告》
2、审议《2019年度监事会工作报告》
3、审议《2019年度财务决算报告》
4、审议《2019年年度报告及摘要》
5、审议《关于2019年度利润分配的议案》
6、审议《关于2020年度公司财务预算报告的议案》
7、审议《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于聘任公司外部审计机构的议案》
9、审议《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》
10、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
11、审议《关于增补公司非独立董事的议案》
五、独立董事做2019年度述职报告
六、股东及股东代表审议发言，并进行投票表决
七、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票
八、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果
九、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东大会决议
十、见证律师宣读股东大会见证意见
十一、宣布会议结束
议案一：
2019年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019年，江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、制度的有关规定，恪尽职守、勤勉尽职，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度开展董事会各项工作，积极推动公司治理水平提升和公司各项业务健康稳定发展。现将2019年度董事会工作情况报告如下：
一、2019年公司主要经营情况
2019年公司粮食总产26.33亿斤（含发包种植产量），在播种面积减少8.1万亩的情况下，比上年增加2.98亿斤，再创历史新高；大华种业稻麦种子加工
36.29万吨、销售37.5万吨；苏垦米业大米加工22.02万吨、销售24.86万吨；苏垦农服销售化肥101.75万吨、农药3190.02万公斤；金太阳粮油食用油加工
27.66万吨、销售30.15万吨。
公司2019年实现合并营业收入80.28亿元、合并利润总额6.55亿元，分别较去年同期增长64.38%、0.79%，营业收入的提升主要受益于粮食产量的提高、金太阳粮油的并购以及农业社会化服务的全面铺开；实现合并净利润6.12亿元，较去年同期下降0.27%，归属上市公司股东净利润5.91亿元，较去年同期下降
2.32%,归属于上市公司股东净资产59.10亿元，较去年同期增长5.64%。
2019年公司各项工作平稳推进。重大项目投资进展顺利，累计完成股权投资3.7亿元，累计完成固定资产投资1.3亿元，收购新农科种业经营性资产，组织赴乌克兰考察并推进阳光乌卡合作项目，加速公司农业“走出去”战略步伐；现代农业成效显著，种植结构持续调优、优质品种种植面积进一步增加，农产品
质控体系建设继续强化、质量安全保障能力进一步提升，科技创新持续增强、技术支撑力进一步凸显，绿色高产高效示范水平不断提高、创多项单产新纪录；科研平台建设及对外合作不断取得新成果，新取得多项植物新品种权，在研创新项目70余项。
二、2019年董事会日常工作情况
（一）股东大会、董事会召开情况
2019年，公司共召开股东大会2次，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过议案13项。董事会严格依法依规召集召开股东大会，认真执行股东大会审议通过的各项决议，保证股东大会重大事项决策权落到实处。
2019年，董事会召开会议9次，其中定期会议2次，临时会议7次，共审议通过议案36项，历次召集召开程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，形成的决议合法有效。董事会在履行法定职责过程中，重点对公司发展战略、重大投资、对外担保、募投项目变更、高级管理人员聘任等方面的重要事项进行审议决策。
（二）全体董事履职尽责情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅、深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。2019年，公司全体董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（三）董事会专门委员会运作情况
董事会下设的4个专门委员会在2019年共召开13次会议，审议通过议案共22项。各专门委员会委员对公司年度投资计划制定、定期报告编制、提名董事候选人及高级管理人员人选、经营层年度业绩考核等方面的重要事项进行充分审
议并向董事会提供了科学专业的决策建议，为董事会科学高效的决策提供了坚实保障。
（四）信息披露和投资者关系管理情况
公司2019年度共发布定期报告4份、临时公告42份，董事会确保所有信息披露内容真实、准确、完整，不存在违反信息披露规则的情形。此外，董事会严格执行内幕信息及知情人管理制度，未发生内幕信息外泄情形。同时，公司密切关注与公司相关的资本市场热点，在及时公告公司经营绩效和战略规划等信息的同时，认真做好与各类投资者、监管机构、新闻媒体的有效沟通，积极开展公司价值传播，辅以上证E互动等多种方式提高对外沟通效率，准确、及时传递公司投资价值。
（五）公司治理情况
2019年，董事会持续高度重视强化公司风险管理和内控体系建设，进一步提升上市公司治理水平，根据相关业务发展的现实需要，有针对性的制订了《期货交易管理制度》，强化业务风险管理措施；重点听取并审议了公司内部控制评价报告等专项报告，对公司内部控制、财务审计及风险管理进行日常评价和有效监督；持续跟踪股东大会、董事会决策事项，监督公司经营层切实履职尽责，保障科学决策得到有效实施。
三、2020年董事会主要工作计划
2020年，公司秉持对全体股东负责的原则，坚持稳中求进总基调，全力实施产业经营、资本经营“双轮驱动”发展战略，推动企业实现高质量发展，实现公司和全体股东的利益最大化。
董事会将继续严格依法依规履职尽责，进一步提升治理水平，不断推进公司规范化运作水平迈上新台阶，2020年度的重点工作包括:
（一）持续提高公司治理能力。新《证券法》等一系列资本市场法律法规和行业监管新政陆续出台，对上市公司法人治理结构的完善提出了更高要求。2020年，董事会将持续完善公司法人治理结构，不断提升董事会科学决策能力；切实履行信息披露义务，提升公司透明度；不断优化投资者关系管理，增进投资者对公司的了解和认同；继续强化规范运作督导，提升公司整体规范运作水平，保障全体股东的合法权益。
（二）增强公司合规与风险管理能力。公司将按照江苏省国资委对合规管理和风险控制的最新要求，从战略高度出发重视合规与全面风险管理工作，不断完善合规管控，树立公司合规文化，加强全员合规理念，突出主动合规意识；深挖风控工作有效性，完善层层递进、统筹安排的全面风险管理体系，切实提升公司风险抵御能力，实现公司高质量发展。
（三）持续推进资本运作和产业投资。公司将继续紧抓政策和市场机遇，利用国有农业上市公司平台优势，不断以资本和资产并购的方式扩大业务规模，以资本实力提升助推公司战略目标的实现。
以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案二：
2019年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2019年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职，保障监事会规范运作、科学决策，切实维护了公司和全体股东的合法权益，对企业的规范运作发挥了积极有效作用。现将公司监事会2019年度工作情况报告如下。
一、监事会成员变动情况
2019年4月，孟亚平因工作原因辞去公司职工代表监事职务，经公司第二届第三次职工代表大会选举，及时补选倪志愿担任公司第三届监事会职工代表监事，确保监事会监督职能持续有效发挥。
二、2019年度监事会工作情况
（一）会议召开情况
2019年度，公司监事会召开了5次会议，其中定期会议2次，临时会议3次，共审议通过议案15项，历次召集召开程序均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，形成的决议合法有效。
（二）对董事会和股东大会会议决策程序进行监督
2019年度，全体监事认真出席历次股东大会、列席董事会会议，对会议议程、表决程序、表决结果和决议事项是否符合国家的法律法规、公司章程以及股东的利益进行了有效的监督。
（三）对公司重要事项的监督情况
1、对关联交易事项的监督
监事会对需经股东大会或董事会审议的关联交易事项进行了事先审议，重点
对交易对象、对价及必要性进行了分析判断并发表意见，确保关联交易公平、公正，不损害公司及股东的权益。
2、对募集资金使用及募投项目实施进行监督
监事会对使用暂时闲置的募集资金投资理财产品、募投项目变更或暂缓实施等事项进行事先审议，重点审查了投资理财产品的安全性、流动性以及募投项目变更或暂缓的必要性，并发表意见，确认公司募集资金使用符合相关法律法规及内部制度的要求，募投项目实施进展的适度调整符合公司整体发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、对董事、高管的忠实勤勉进行监督
监事会对公司董事、高级管理人员依法依规履行职责情况进行监督，重点监督其是否忠实、勤勉、尽责，是否存在不当干预公司正常经营的行为，是否谋取私利等，确保董事、高管行使职权依法依规。
4、对公司利润分配及投资者回报情况进行监督
监事会对公司2018年度利润分配方案进行了认真研究，重点审查了分红分配方案是否符合公司制定的利润分配政策，是否符合公司经营发展的需求，是否有利于保障投资者投资利益等情况，力求在保障投资者合理回报的同时兼顾公司的可持续发展。
三、公司规范运作情况
（一）公司依法运作情况
2019年，公司股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决策程序及决策内容合法有效；公司董事及高级管理人员忠实勤勉地履行其职责；公司信息披露真实、准确、完整、公平、及时。
（二）检查公司财务的情况
2019年，监事会对公司财务运作情况、财务管理、经营效果及定期报告等情况进行认真检查、监督。监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，财务数据真实准确；天健会计师事务所出具的审计报告符合《企业会计准则》的有关规定，真实反映了经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）检查公司关联交易的情况
监事会对公司2019年度发生的关联交易情况进行了认真核查和监督，认为：
公司关联交易均为日常经营所需，价格公允、交易公平公开，决策程序及决策内容合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
监事会对2019年度内的公司对外担保情况进行了核查，认为公司发生的担保为公司对全资子公司的担保，未发生对控股股东等关联方的担保；担保决策程序及内容均合法有效，信息披露及时准确，不存在违规对外担保的事项。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（五）募集资金使用情况
监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，重点对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金投资项目、暂缓实施部分募集资金投资项目等事项进行了审核，认为：公司认真按照《募集资金管理制度》的要求管理和使用募集资金，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情况。部分募集资金投资项目的变更或暂缓实施履行了严格的审议程序，并经持续督导机构出具专项核查意见，符合相关法律法规和监管要求，同时符合项目建设的实际情况及公司发展战略，有利于公司长远发展。核查公司董
事会出具的年度或半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告后，监事会认为：报告符合中国证监会、上海证券交易所及公司有关募集资金管理规定的相关要求，真实、准确的反映了公司年度或半年度募集资金实际存放与使用情况。
（六）检查公司内控制度的情况
监事会认真审阅了公司编制的内部控制评价报告，并查阅相关内部控制文件，认为：公司内部控制制度完善，内控体系健全，未发现对公司治理、经营管理及持续发展有重大影响之缺陷和异常事项。
四、2020年工作计划
2020 年，监事会将继续遵照公司章程和有关法律法规的规定，进一步规范监事会的工作，立足于持续提高公司的规范运作和科学决策水平，切实履行法律法规及公司制度赋予的各项职责，忠实履行职责，切实保障公司经营管理水平的提升。
以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案三：
2019年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2019年，公司经营层带领全体员工共同努力，较好完成了年度目标任务，现将2019年度财务决算情况汇报如下，请股东大会审议。
一、2019年度财务报表审计情况
公司2019年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流情况。
二、2019年度公司主要财务决算情况
2019年末公司合并总资产为805,684.65万元，较年初增加107,154.63万元，上升15.34%；合并负债总额为179，991.27万元，较年初增加49,898.47万元，上升38.36%；合并所有者权益为625,693.38万元，较年初增加57,256.16万元，上升10.07%，其中：归属于母公司所有者权益590,980.94万元，较年初增加31,577.00万元，上升5.64%。
2019年合并营业总收入802,781.98万元，较上年增加314,421.50万元，上升64.38%；合并营业成本701,216.19万元，较上年增加297,316.54万元，上升
73.61%；合并利润总额65,548.52万元，较上年增加518.57万元，上升0.80%；合并净利润61,202.22万元，较上年减少158.43万元，下降0.26%。实现经济增加值（EVA）31,348.95万元，较上年减少2,606.56万元，下降7.68%。
公司2019年度财务决算数据的具体情况，详见公司2020年4月30日在上海证券交易所网站披露的公司《2019年年度报告》之“第十一节财务报告”。
以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案四：
2019年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2019年年度报告及摘要已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并于2020年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案五：
关于2019年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所审计，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为591,370,021.44元（合并口径），提取盈余公积48,806,488.72元，加上2018年末滚存未分配利润1,950,196,079.64元，减去2018年度派发现金红利275,600,000元，2019年末可供分配利润为2,217,159,612.36元。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑投资者合理回报，结合公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经营发展需要等，现提请以公司2019年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币（含税），共计派发现金红利总额275,600,000元（含税），占公司2019年归属于上市公司股东净利润（合并口径）的比例为46.60%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案六：
关于2020年度公司财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
根据公司发展战略规划和2020年生产经营计划，现将公司2020年财务预算报告如下，提请股东大会审议。（请投资者注意，预算报告是董事会基于公司发展现状所提出的发展愿景，不构成对经营业绩的承诺，请广大投资者理性投资，注意风险。）
2020年公司预算总目标为：合并营业收入90亿元，同比增长 12.11%，增长原因主要是预计子公司江苏省农垦米业集团有限公司（下称“苏垦米业”）和江苏农垦农业服务有限公司经营规模扩大；合并利润总额6.6亿元，同比增长
0.69%；合并净利润6.15亿元，同比增长0.49%。2020年末合并总资产83.52亿元，较年初增长3.67%，合并净资产66.21亿元，较年初增长5.81%；预计经济增加值（EVA）2.93亿元，同比下降6.52%。
以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案七：
关于公司2020年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《公司章程》等制度的相关规定，现将本公司2020年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、预计2020年全年日常关联交易的情况
2020年，公司将承包江苏省农垦集团有限公司（下称“农垦集团”）所属的963,846亩耕地，并因此支付3.84亿元人民币；公司将承包江苏省云台农场有限公司所属的1,400亩耕地，并因此支付55.77万元人民币；公司将向江苏省农垦麦芽有限公司出售大小麦，预计将获得销售收入8,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业销售农产品，预计将获得销售收入约800万元；公司将向农垦集团及其下属企业采购商品，并因此支付约200万元；公司及分子公司将租赁江苏农垦置业有限责任公司办公用房共计7,209平方米，并因此支付租金约1,000万元（含物业费）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏省农垦集团有限公司
农垦集团为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，注册地址为南京市珠江路4号，法定代表人为魏红军，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。农垦集团持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东。
（二）江苏省云台农场有限公司
江苏省云台农场有限公司注册资本4,500万元；法定代表人：刘卫华；地址：
连云港高新技术产业开发区云台农场普山路1号；主要业务为生猪养殖、销售，
林木种植，水产品养殖，金属材料、普通机械销售，经济信息咨询服务，旅游项目开发等。
江苏省云台农场有限公司是农垦集团的全资子公司。
（三）江苏省农垦麦芽有限公司
江苏省农垦麦芽有限公司注册资本49,500 万元；法定代表人：郭世平；地址：射阳经济开发区东区北三环路8号；主营业务为粮食（限大麦）收购，啤酒麦芽加工，自产啤酒麦芽的销售，所需原料的进口及公司自产产品的出口，冷凝水（非食用）销售等。江苏省农垦麦芽有限公司是农垦集团持股100%的公司，其中直接持股
55.1%、间接持股44.9%。
（四）江苏农垦置业有限责任公司
江苏农垦置业有限责任公司注册资本为82,000万元；法定代表人：姚准明；地址：南京市止马营69号，主要业务为房地产开发、经营，房屋租赁，物业管理与服务，广告发布，园林绿化，商务咨询。江苏农垦置业有限责任公司为江苏省农垦集团有限公司的全资子公司。
三、关联交易的定价政策
按同类产品或服务的市场价格作为定价的基础。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司2020年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、主要关联交易协议签署情况
（一）本公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与农垦集团于2011年12月1日签订了《土地承包协议》，该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二
次董事会决议通过，并得到当时的单一股东——农垦集团的批复。本公司与农垦集团于2016年12月10日签订《<土地承包协议>之补充协议》，该协议已经公司二届九次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过。
（二）苏垦农发云台分公司与江苏省云台农场有限公司于2019年12月13日签订了《土地承包协议》。
（三）公司及相关分、子公司分别与江苏农垦置业有限责任公司签订了《办公用房租赁协议》。
以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案八：
关于聘任公司外部审计机构的议案各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，顺利完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具了审计报告。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，财务审计费用155万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案九：
关于变更部分募集资金投资项目实施主体
及实施地点的议案各位股东及股东代表：
为确保募集资金规范使用，提高募集资金使用效益，公司拟将“百万亩农田改造建设项目”子项目“生产配套工程”部分建设内容的实施主体变更为全资子公司苏垦米业，实施地点变更为苏垦米业全资子公司江苏省农垦米业集团淮海有限公司（下称“米业淮海”）物流园西北侧以及苏垦米业临海分公司（下称“米业临海”）射阳县临海农场，具体情况如下：
一、本次变更概述
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票26,000万股，发行价为每股人民币9.32元，共计募集资金242,320万元，扣除发行费用13,324.80万元后的募集资金净额为228,845.20万元。其中，“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动资金”计划使用募集资金总额30,000万元。
（二）拟变更募投项目资金使用情况
公司本次拟进行部分变更的募集资金投资项目为“百万亩农田改造建设项目”，该项目原计划使用募集资金166,767.17万元，后经股东大会审议通过，变更该项目募集资金额度 36,654 万元用以并购金太阳粮油股份有限公司51.25%
的股权，而“百万亩农田改造建设项目”计划使用募集资金额度调整为130,113.17万元。截至2019年12月31日，项目累计使用募集资金23,530.16万元，占计划使用募集资金总额的18.08%。
二、本次变更的具体情况
公司拟将“百万亩农田改造建设项目”子项目“生产配套工程”部分建设内容的实施主体变更为苏垦米业，并相应调整实施地点。本次变更的投资总额为5,511.44万元，其中：
（一）米业淮海拟使用募集资金965万元，新建1万吨粮食仓储设施，其中新建平房仓一栋，配套建设晒场、筛检、地坪、道路及管网等设备、设施，计划购置建设用地约5,670㎡（8.5亩），实施地点为米业淮海物流园西北侧。
（二）米业临海拟使用募集资金2,876.51万元，新建2.5万吨粮食仓储设施，其中新建平房仓三栋，配套建设晒场、筛检、地坪、道路及管网等设备、设施，计划购置建设用地约35,335.96㎡（53亩），实施地点为射阳县临海农场509公路南侧。
（三）米业临海拟使用募集资金1,669.93万元，新建480吨/天粮食烘干线及配套附属设施，实施地点为射阳县临海农场509公路南侧。
三、本次变更原因
苏垦米业主营业务为大米加工销售、粮食收储及贸易服务等。在米业淮海、米业临海区域内，苏垦米业除承担公司淮海分公司和临海分公司常规稻麦生产仓储业务之外，还需承担国储粮收储任务，仓储容量常年处于紧张状态、缺口较大，仅靠对外租赁仓储粮库或临时囤存等方式已无法补足仓储缺口；此外，在米业临海区域内，现有粮食烘干设施日处理能力远低于整体平均水平，一定程度上阻碍了苏垦米业一体化协同经营水平的提升，也不利于苏垦米业整体业务的快速发展。
因此，为快速补足苏垦米业在淮海、临海区域内的仓储及日烘干能力的短板，在确保募集资金规范使用、提高募集资金使用效益的前提下，经充分、审慎研究，公司拟对“生产配套工程”部分建设内容的实施主体和实施地点做出上述调整。
四、本次变更对公司的影响
本次部分募投项目实施主体及实施地点的调整是根据公司整体战略发展规划做出的审慎决定，将切实补足苏垦米业局部区域内的仓储及日烘干能力的短板，有效提升其对内、对外仓储服务能力。本次变更后，苏垦米业将发挥其局部地区内的协同优势，进一步提升粮食储备轮换效率、降低粮食进出成本、节省流通时间、减少粮食损耗，确保公司稻麦及时、高品质入库，有力提升公司粮食产、购、销、运、存一体化协同水平，切实增强公司粮食流通业务及农业社会化服务新业态快速发展的支撑保障力度，有利于公司农业全产业链一体化经营的持续稳定健康发展，助推公司综合效益不断提升。
五、其他
本次变更仅涉及项目实施主体及地点的变更，变更后项目实施主体为公司全资子公司，不涉及公司募集资金的用途改变，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，符合公司长期发展规划。
以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案十：
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高募集资金使用效率，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币15亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，并在上述额度内滚动使用。
董事会提请股东大会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。
募集资金理财使用额度及授权的有效期自本议案经公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。
以上议案，请各位股东审议。
2020年5月28日
议案十一：
关于增补公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于2020年4月26日收到前董事仲小兵先生递交的辞职报告，仲小兵先生因工作变动原因，申请辞去公司董事职务，辞职自公司董事会收到辞职报告之日起生效。
2020年5月6日，公司收到股东农垦集团关于公司董事的提名函，农垦集团提名刘耀武先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。经董事会提名委员会资格审查和素质审核，董事会向股东大会推荐刘耀武先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，刘耀武先生已对其资料的真实性、完整性作出书面承诺并接受提名，任期自公司股东大会审议通过之日起至2021年12月20日止。
本次增补公司非独立董事事项，已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。
以上议案，请各位股东审议。
附：刘耀武先生简历
2020年5月28日
附件：
刘耀武先生简历
刘耀武，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，在职研究生，工商管理硕士，高级经济师。曾任江苏省粮油贸易有限公司期货部经理，江苏省海鸿粮油有限公司执行董事，江苏省粮食集团有限责任公司投资发展部总经理，江苏省粮食集团有限责任公司副总经理。现任江苏省农垦集团有限公司副总经理，江苏通宇房地产开发有限责任公司董事，江苏省信用再担保集团有限公司监事。
2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的规定，在2019年度工作中忠实诚信勤勉、独立履行职责，全面掌握公司经营状况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，审慎发表独立客观意见，充分发挥独立董事作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将2019年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事3名，均为管理、法律或会计领域专业人士，且独立董事人数占公司董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规对上市公司独立董事组成及专业配备的要求。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
高波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，博士。现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏省“333人才工程”中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住房和城乡建设部科技委员会住房和房地产专家委员会专家，江苏悦达投资股份有限公司、南京高科股份有限公司独立董事。2018年12月21日起任苏垦农发独立董事。
解亘，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，法学博士。现任南京大学法学院教授，华东政法大学兼职教授，南京仲裁委员会仲裁员，南通仲裁
委员会仲裁员，江苏蓝色星球环保科技股份有限公司独立董事，中简科技股份有限公司独立董事。2018年12月21日起任苏垦农发独立董事。李翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，管理学博士，注册会计师。现任南京财经大学会计学院教授，南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司独立董事。2015年12月18日起任苏垦农发独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司（含附属企业）担任除独立董事之外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务；与公司及主要股东之间不存在任何妨碍我们进行独立、客观判断的雇佣关系、交易关系及亲属关系等，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）履职工作概况
作为公司的独立董事，我们在2019年度，以多种形式勤勉履行职责。按时参加各类会议，充分深入考察调研，密切保持与公司管理层、内审部门及会计师的有效沟通，及时了解公司生产经营情况；密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，专题研讨重大事项，针对性提供专业意见和建议，促进公司决策的准确性和科学性。
（二）出席会议情况
2019年，我们作为公司的独立董事按时出席各项会议，认真审议各项议案，明确发表表决及独立意见，为公司科学决策起到了积极作用。出席情况具体如下：
1、出席股东大会情况
董 事
| 董 事 | 应参加次数 | 亲自参会次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 高 波 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 解 亘 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 李 翔 | 2 | 0 | 0 | 2 |
2、出席董事会情况
董 事
| 董 事 | 应参加次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 表决情况 |
| 高波 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 全部同意 |
| 解亘 | 9 | 9 | 5 | 0 | 0 | 全部同意 |
| 李翔 | 9 | 9 | 4 | 0 | 0 | 全部同意 |
3、出席董事会专门委员会情况
| 董 事 | 参加战略发展委员会会议次数 | 参加审计委员会会议次数 | 参加提名委员会会议次数 | 参加薪酬与考核委员会会议次数 |
| 高波 | 2 | -- | 3 | 2 |
| 解亘 | -- | 6 | -- | 2 |
| 李翔 | -- | 6 | 3 | -- |
（三）发表独立意见的情况
2019年，我们对公司董事会议案进行了认真审议，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，切实履行了独立董事职责。我们对公司2019年度董事会（及专门委员会）各项议案均表示赞成，无提出异议、反对或弃权的情形。2019年发表的独立意见具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 发表独立意见事项的议案 |
| 1 | 第三董事会第四次会议 | 关于聘任公司总经理的议案； 关于2018年度利润分配的议案； 关于公司2019年度日常关联交易预计的议案； 关于聘任公司外部审计机构的议案； 关于2018年高级管理人员薪酬方案及2019年经营业绩考核指标的议案； 关于变更部分募集资金投资项目实施地点及方式暨大华种业购买资产的议案； 关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案； 关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案； 关于公司2019年度为全资及控股子公司提供担保额度的议案。 |
| 2 | 第三届董事会第五次会议 | 关于增补公司非独立董事的议案 |
| 3 | 第三届董事会第七次会议 | 关于聘任公司高级管理人员的议案 |
| 4 | 第三届董事会第九次会议 | 关于租用办公场所暨关联交易的议案 |
| 5 | 第三届董事会第十一次会议 | 关于暂缓实施部分募集资金投资项目的议案 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的要求，对公司日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。经过认真核查，我们认为：公司发生的关联交易事项均为生产经营必须，定价合理公允，表决程序符合相关规定，符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经过我们就2019年度内公司对外担保及资金占用情况的审慎核查。我们认为：公司未发生除对控股子公司之外的担保，未发生对控股股东及其他关联方的担保，未发生主债权到期不清偿而承担连带责任的情形；外担保决策程序、信息披露均符合相关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用及募投项目实施情况
2019年度，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理、变更部分募集资金投资项目、暂缓实施部分募集资金投资项目等事项发表了独立意见。我们认为：公司募集资金的使用及部分募投项目变更、暂缓的决策程序、信息披露均符合相关法规和制度的要求，决策事项有利于公司整体发展战略的布局，有助于提高募集资金使用效率和产业投资回报，不存在相关违规情况。
（四）利润分配及投资者回报情况
2019年，我们对公司对2018年度利润分配方案进行了认真研究并发表独立意见，我们认为：公司2018年度利润分配方案符合公司制定的利润分配政策也考虑了公司经营发展需要、资金需求等因素，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，能够保障投资者合理回报并兼顾公司的可持续发展。
（五）高级管理人员聘任及薪酬情况
2019年，我们对公司拟聘任的高级管理人员人选的基本情况、任职资格、聘任程序等进行了严格核查。我们认为：高级管理人员聘任的提名、推荐审议、表决程序合法有效，高级管理人员均符合《公司法》和《公司章程》对高级管理人员任职资格的规定，具备与其行使职权相应的履职条件和能力。公司高级管理人员薪酬按照年初制定的考核指标进行考核并予以兑现，我们认为：公司2019年度报告中披露的薪酬与实际发放情况相符，且符合公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
2019年，我们对公司年度审计及内部控制审计机构的审计工作情况、审计人员资信情况进行了审查。我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备丰富的审计工作经验，熟悉公司经营业务，审计人员客观独立、恪尽职守，能够满足公司审计工作的要求，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构。
（七）内部控制执行情况
2019年，我们密切关注公司的内部控制情况，认真核查内部控制相关文件。我们认为：公司已经严格依照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的要求，建立了较为完备的内部控制制度，并采取相关关键措施确保内控体系得到有效运行。
四、总体评价和建议
2019年，我们忠诚勤勉尽责，并在履职过程中保证客观独立，对健全公司法人治理结构、保证公司规范运营，起到了应有的作用，有效维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续按照法律法规及相关制度要求，谨慎、勤勉、忠实履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营及运作情况，加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与交流，充分发挥独立董事作用，利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能力，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。 2020年5月28日