江苏省农垦农业发展股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
股票代码：601952
2022年5月
目 录
会议须知 ...... 1
会议议程 ...... 3
议案一：2021年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2021年度监事会工作报告 ...... 10
议案三：2021年度财务决算报告 ...... 16
议案四：2021年年度报告及摘要 ...... 17
议案五：关于2021年度利润分配的议案 ...... 18
议案六：关于2022年度公司财务预算报告的议案 ...... 19
议案七：关于公司2022年度日常关联交易预计的议案 ...... 20
议案八：关于聘任公司外部审计机构的议案 ...... 23议案九：关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案 ...... 24
议案十：关于变更部分募集资金投向暨关联交易的议案 ...... 28议案十一：关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案 ...... 40
议案十二：关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”的议案 ...... 44
议案十三：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 47
议案十四：关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 48
议案十五：关于修订公司《重大交易决策制度》的议案 ...... 72
议案十六：关于修订公司《投资管理制度》的议案 ...... 84
议案十七：关于修订公司《担保管理制度》的议案 ...... 96
2021年度独立董事述职报告 ...... 102
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（下称“公司”或“苏垦农发”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制订本须知：
一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。
二、出席本次大会的对象为股权登记日登记在册的股东。依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。
三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
四、股东如要求大会发言，请在会前与公司董事会办公室联系并填写《股东发言登记表》，由会议主持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问题，发言和回答时间由会议主持人掌握。
五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
1、现场会议参加办法
（1）2022年4月25日为本次股东大会的股权登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
（2）凡符合上述条件的拟出席会议的股东及股东代理人应于2022年5月5
日9:00-11:00、下午14:00-16:00，将股票账户卡、身份证明文件或企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等材料送交、传真至公司董事会办公室办理登记手续，电话委托不予受理。股东大会召开当日（即5月6日），参会股东及股东代理人应携前述各项材料，在会议召开前15分钟到场并在《参会股东登记表》上签字，领取会议资料、表决票后方可出席会议。会议开始后入场的股东将无权参与现场投票表决。
（3）现场投票采用记名投票方式表决。
非累积投票议案表决时，如选择“同意”“反对”“弃权”或“回避”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（4）表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，由股东代表、监事代表和律师进行现场表决票统计和监督。
（5）本次参加现场股东大会的参会股东的交通食宿等费用自理。
2、网络投票表决方法
（1）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （2）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已投出同一意见的表决票。 （3）同一表决权通过现场、上海证券交易所股东大会网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（4）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
江苏省农垦农业发展股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程会议时间：2022年5月6日（星期五）14：00会议地点：南京市建邺区恒山路136号苏垦大厦12楼1208会议室会议议程：
一、工作人员核实参会股东、股东代理人的身份，并发放会议资料和表决票
二、宣布会议开始，向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股份数、介绍出席本次会议的其他人员
三、宣读《会议须知》
四、审议议案
1、审议《2021年度董事会工作报告》
2、审议《2021年度监事会工作报告》
3、审议《2021年度财务决算报告》
4、审议《2021年年度报告及摘要》
5、审议《关于2021年度利润分配的议案》
6、审议《关于2022年度公司财务预算报告的议案》
7、审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》
8、审议《关于聘任公司外部审计机构的议案》
9、审议《关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目的议案》
10、审议《关于变更部分募集资金投向暨关联交易的议案》
11、审议《关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改扩建项目（二期）”的议案》
12、审议《关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改扩建项目”的议案》
13、审议《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
14、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
15、审议《关于修订公司<重大交易决策制度>的议案》
16、审议《关于修订公司<投资管理制度>的议案》
17、审议《关于修订公司<担保管理制度>的议案》
五、独立董事做2021年度述职报告
六、股东及股东代表审议发言，并进行投票表决
七、由股东代表、监事代表和律师共同负责计票和监票
八、休会，工作人员汇总统计现场投票表决和网络投票表决结果
九、根据现场表决及网络表决情况宣读表决结果，并宣读股东大会决议
十、见证律师宣读股东大会见证意见
十一、宣布会议结束
议案一：
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司全体董事严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真执行股东大会决议，忠实勤勉地履行职责，保障公司健康、稳定、高质量发展，顺利实现“十四五”良好开局。现将2021年度董事会工作情况报告如下：
一、2021年公司主要经营情况
（一）经营业绩稳中有进。公司积极应对复杂多变的生产经营环境和激烈的市场竞争形势，圆满完成各项经营业绩目标。全年实现合并营业收入106.4亿元、利润总额8.39亿元，分别比上年增长23.43%、9.59%；实现合并净利润7.83亿元，比上年增长9.98%，归属公司股东净利润7.37亿元，比上年增长10.06%；归属于上市公司股东净资产57.82亿元，较年初增长8.39%。
（二）粮食生产再创佳绩。全年实现粮食总产126.6万吨（含发包种植产量），小麦平均亩产再创新高，水稻平均亩产保持高位，小麦高产攻关田亩产1,562.6斤，稳居江苏省实产验收最高产量，公司被农业农村部授予“全国粮食生产先进集体”称号；土地拓展扎实推进，全年新增拓展面积6.48万亩，拓展总面积近30万亩；作物布局、种子生产及粮食销售一体化协同优势不断巩固，“三高一控”技术体系日臻成熟，农产品全程质量管控体系建设成效显著，公司绿色安全健康的核心竞争力快速提升。
（三）龙头企业争先进位。五家龙头企业紧盯发展目标、抢抓行业机遇、全力拓展市场，取得骄人成绩。大华种业稻麦种子加工42.32万吨、销售38.29万吨；苏垦米业大米加工30.62万吨、销售34.57万吨，销售大小麦87.28万吨，分别增长2.4%、5.23%、61.42%，销售水稻22.2万吨；金太阳粮油食用油销售
31.01万吨，同比下降16.19%；苏垦农服销售化肥65.23万吨、农药3,640吨，同比增长10.52%、5.69%，服务大户7,720个，社会化服务面积645.9万亩；苏
州苏垦土地拓展面积2.9万亩。
（四）科研创新激发活力。围绕开放式研发平台定位，聚焦服务核心主业目标，引进专家团队，完善科研管理体制，进一步激发科研创新活力。全年15个自主选育新品种通过国家和江苏省审定，申请12个植物新品种权，完成42个稻麦良种繁育，白马湖农科所获批“国家农作物新品种展示评价基地”；公司获“江苏省科学技术二等奖”1项，获“神农中华农业科技奖”1项。
（五）内生动力持续增强。合规管理体系建设不断完善，公司治理水平和风险防范能力不断提升；安全生产常抓不懈，全员安全责任意识显著提高；人才活力快速迸发，担当作为干事创业的热情持续高涨；品牌建设快速推进，拼搏向上和安全绿色健康的品牌形象深入人心；顺利完成“双创”目标，精神文明凝聚奋进力量。
二、2021年董事会履职情况
（一）股东大会运作情况
2021年，董事会严格依法依规召集召开了2020年年度股东大会及2021年第一次临时股东大会，分别审议通过《2020年年度报告及其摘要》《关于修改<公司章程>的议案》及《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》等14项议案，历次会议均充分保障了全体股东尤其是中小股东的各项合法权益，同时，董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，逐项落实股东大会各项决议，确保股东大会决策事项得到有效实施。
（二）董事会运作情况
2021年，董事会认真履行职责，依法依规召开会议8次，审议各类议案43项。审议内容涉及公司发展战略、会计政策变更、利润分配、募集资金使用等多项重大议题，通过认真审议和审慎决策，有序推进公司经营战略的高效实施。
（三）董事会各专门委员会运作情况
2021年，董事会下设的各专门委员会严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，切实遵守《公司章程》及董事会制定的相应工作规则的要求，积
极开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。全年共有序召开各专门会议17次。
（四）全体董事履职尽责情况
2021年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，严格执行股东大会决议。独立董事充分发挥在财务、法律和行业方面的专业特长，在经营战略、关联交易、内部控制等重大决策事项中作出独立判断，有效增强公司的风险防范能力；各位董事充分发挥自身专业及行业经验优势，对公司生产经营及其他重大事项认真调研、提前把关，有效发挥了董事会在公司治理中的核心作用，保障了公司决策机制的高效运转，持续推动公司迈向高质量发展新阶段。2021年，公司全体董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（五）信息披露和投资者关系管理情况
1、信息披露情况
2021年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的规定，坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的披露原则，依法履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。全年共发布定期报告4份、临时公告47份，信息披露工作连续两年获评上海证券交易所“A”级评价。
2、投资者关系管理情况
2021年，公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，首次与上海证券交易所合作组织现场年度业绩说明会，及时通过投资者电话、“上证e互动”及电子邮件等多种途径与投资者沟通，有效促进公司与投资者的良性互动，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，充分保障投资者知情权，切实维护投资者合法权益，共同推进公司持续、健康发展。
（六）股东回报情况
2021年，公司董事会在充分调研并听取资本市场建议的基础上，积极响应证监会提倡现金分红、注重分红连续性和稳定性的政策导向，制定发布《公司未来三年（2021—2023）分红回报规划》，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，持续回报股东，与全体股东分享公司发展成果。2021年，公司向全体股东按每10股派发现金红利2.1元人民币（含税），共计派发现金红利总额289,380,000元（含税），占当年归属于上市公司股东净利润（合并口径）的43.21%。
（七）董事会换届情况
2021年，公司第三届董事会任期届满，董事会稳妥推进换届选举工作，充分保障股东依法享有的各项提名、选举等权利。同时，董事会审慎开展新一届董事会候选人的资格审查、素质审核等工作。2022年1月10日，经公司2022年第一次临时股东大会选举，产生公司第四届董事会，有效保障了公司法人治理的连续性、有效性。
三、2022年董事会主要工作计划
2022年，公司董事会将继续坚持“稳”的工作总基调，围绕现代农业这一核心主业，破除改革攻坚障碍难题；抢抓发展机遇，进一步激发提质增效发展新动能。用优异的发展成绩助力公司“十四五”发展新征程，用坚固的农业基本盘彰显国企使命担当，用良好的经营业绩为公司和全体股东带来更大回报。
（一）以农为本，抓牢抓实粮食生产增产增效
2022年，公司将持续夯实现代农业这一核心主业，打造粮食生产“大基地”，持续提升粮食安全保障能力。具体来看：一是抓布局、提产量，持续调优种植结构，统筹规划布局；二是抓管理、提质效，强化一体协同，夯实基础设施保障水平；三是抓技术、促平衡，完善“三高一控”技术体系，提高农业智能化水平，继续深化“洼地”提升行动；四是抓绿色、强产出，树牢绿色可持续理念，持续提高土地产出水平。
（二）稳中有进，统筹高效推进一体扩量发展
2022年，公司将立足全产业链一体化及优质安全农产品的企业定位，系统
推进“四大工程”。具体来看：一是土地资源拓展工程，充分发挥产业技术优势，大力推进多形式的土地拓展，全力推进一体化全农服务；二是管理质效提升工程，整合内部管理链条，优化全产业链一体化管理流程，以管理数字化催生发展新动能；三是产业资源整合工程，围绕产业链整合存量，立足“延链”“强链”挖掘项目增量，加快推进产业经营和资本经营协同发展；四是全程质控升级工程，持续提升质控系统智能化水平，强监管、重考核，切实将绿色优势转换为效益优势。
（三）坚守合规，持续提升企业法人治理能力
2022年，公司将严格按照上市公司规范治理和法治国企要求，持续深化改革，深入推进合规管理体系建设；认真加强最新法律法规及监管规则的学习，切实提升董事会履职能力；严格执行各项监管规定和要求，依法依规做好投资者关系管理，持续高质量做好三会运作及信息披露工作，树立公司在资本市场的良好形象。
以上议案，请各位股东审议。
2022年5月6日
议案二：
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司监事会按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着对公司及全体股东高度负责的精神，积极认真履行《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》赋予的监督职责，对公司经营决策、财务状况及公司其他重大发展规划等事项的合法合规性、董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查，充分发挥了监事会在现代公司法人治理中的积极作用。现将2021年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会成员变动及换届情况
2021年4月，姚准明因工作原因辞去公司监事会主席职务，经公司2020年年度股东大会及第三届监事会第十四次会议选举，及时补选刘克英担任公司第三届监事会主席，确保监事会监督职能持续有效发挥。
鉴于公司第三届监事会任期届满，经公司2022年第一次临时股东大会及第四届监事会第一次会议选举，由刘克英、臧旭、顾宏武担任公司第四届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的两名职工代表监事倪志愿、张康强共同组成公司第四届监事会，任期自2022年1月10日至2025年1月9日。
二、监事会会议召开情况
2021年度，公司监事会召开了7次会议，其中定期会议2次，临时会议5次，共审议通过议案20项，历次召集召开程序均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的规定，形成的决议合法有效。会议具体召开情况如下：
| 会议名称 | 日期 | 召开方式 | 审议议案 |
| 第三届监事会第十二次会议 | 4月14日 | 现场 | 1、2020年度监事会工作报告 2、2020年年度报告及摘要 3、2020年度财务决算报告 4、关于2020年度利润分配的议案 5、2020年度内部控制评价报告 |
6、2020年度募集资金存放与实际使用情况专项
报告
7、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案
8、关于公司未来三年（2021—2023）分红回报
规划的议案
9、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案
| 6、2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 7、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案 8、关于公司未来三年（2021—2023）分红回报规划的议案 9、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | |||
| 第三届监事会第十三次会议 | 4月27日 | 通讯 | 公司2021年第一季度报告 |
| 第三届监事会第十四次会议 | 5月7日 | 现场 | 关于选举公司第三届监事会主席的议案 |
| 第三届监事会第十五次会议 | 8月19日 | 现场 | 1、公司2021年半年度报告全文及摘要； 2、2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 3、关于制定《公司合规管理制度》的议案 |
| 第三届监事会第十六次会议 | 9月27日 | 通讯 | 关于销售全株玉米暨关联交易的议案 |
| 第三届监事会第十七次会议 | 10月27日 | 通讯 | 公司2021年第三季度报告 |
| 第三届监事会第十八次会议 | 12月24日 | 现场 | 1、关于变更部分募集资金投资项目的议案 2、关于调整公司与农垦集团之间土地承包费单价的议案 3、关于公司监事会换届选举的议案 4、关于公司监事薪酬的议案 |
三、对董事会和股东大会会议监督情况
2021年度，监事会全体监事通过出席股东大会、列席董事会会议的形式，对会议议程、表决程序、表决结果等进行形式监督；对公司的经营活动、规范管理等提出建议，对相关会议决策事项是否符合国家的法律法规、《公司章程》和股东的利益进行了有效的实质监督。监事会通过形式与实质相结合的方式，确保对公司董事会和股东大会会议决策程序及决议事项监督机制的有效实施。
四、监事会工作及意见
2021年，公司监事会认真履行工作职责，对公司依法运作情况、财务管理状况、内部控制及重大关联交易等事项进行了监督检查，并根据相关法律法规的要求，就相关事项发表了意见，有效维护公司法人治理结构高效运作。具体如下：
（一）公司合规运行情况
2021年，监事会全体监事遵照有关法律法规和公司章程的规定，列席了董
事会和股东大会，监督和检查股东大会、董事会召集召开的程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况。监事会认为：2021年度，公司股东大会、董事会会议能严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定召集召开，决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为；全体董事、高级管理人员勤勉尽责，在履行公司职务时，严格遵守国家法律法规，并认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议的内容；未发现董事、高级管理人员存在损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务管理情况
2021年，公司监事会认真审阅了公司的财务会计资料，依托审计部对公司经营活动情况、财务管理制度执行情况等进行了定期检查和专项检查，认真审阅了审计机构出具的定期审计报告。监事会认为：公司财务体系完善、财务会计内控制度健全、会计政策执行准确；各项财务报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；天健会计师事务所出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司内部控制情况
监事会认真查阅了公司内部控制各项制度文件，审阅了公司的内部控制评价报告，同时委托天健会计师事务所对公司相关内部控制的有效性进行审计，并出具了标准内部控制审计报告。
监事会认为：公司内部控制自我评价的形式及相关内容符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司内部控制制度体系建立和完善、重点环节控制等方面的内容作了详细说明，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《公司2020年度内部控制评价报告》未有异议。
公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效地执行。报告期内公司的内部控制体系规范、合法、有效，不存在重要缺陷和重大缺陷，充分实现对可能产生的风险及
疏漏的有效预防。
（四）公司关联交易情况
2021年，监事会对公司年度关联交易的交易实质、定价依据、决策程序、信息披露及履行进展等进行了认真检查和监督。监事会认为：公司2021年度发生的关联交易为公司正常生产经营和科研创新所需；交易价格公允，交易行为公平、公开；历次交易行为均严格履行了相关审议程序，关联股东、关联董事回避表决；信息披露及时、准确、完整；符合相关法律法规及公司关联交易决策制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）公司对外担保及资金占用情况
2021年，监事会对公司对外担保及资金往来情况进行了认真核查。监事会认为：
1、公司发生的担保事项均为公司对全资及控股子公司的担保，未发生对控股股东等关联方的担保，担保事项符合公司正常生产经营需要，不存在违规对外担保及逾期担保情况，未发现违反有关法律法规及《公司章程》的规定的对外担保事项，不存在损害公司或中小股东利益的情形。
2、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（六）募集资金存放及使用情况
2021年，监事会对公司募集资金的存放及使用情况进行监督，认真核查了募集资金专户管理、项目投入及短期现金理财等情况，查阅了董事会编制的年度及半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。
监事会认为：公司募集资金使用和管理符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，相关募集资金使用变更事项依法履行了必要的审议程序，持续督导机构也出具了专项核查意见，信息披露及时、准确、完整，不存在募集资
金使用不当的情况，未发生损害股东和公司利益的情形。专项报告符合中国证监会、上海证券交易所及公司有关募集资金管理规定的相关要求，真实、准确地反映了公司年度或半年度募集资金实际存放与使用情况。
（七）公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况
公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的规定，填写公司内幕信息知情人档案表，做好内幕信息知情人档案的汇总与保管工作，同时按规定向内幕信息知情人通报了有关法律法规的相关规定，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：2021年，公司在定期报告和其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，积极督促相关人员履行保密责任和义务，未发现公司利用内幕信息违规进行股票交易的行为。
（八）公司利润分配及投资者回报情况
监事会对公司2021年度利润分配方案情况进行了监督，认真核查了分红分配方案。监事会认为：公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。
五、2022年监事会工作计划
2022年，围绕公司生产经营目标，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，以维护公司及股东利益为出发点，有效发挥监督检查职能。
（一）完善工作机制，促进公司法人治理结构更加健全有效
监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，贯彻执行《公司法》《证券法》等法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动合法规范。严格按照《监事会议事规则》的规定，组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大会和董事会，及时掌握公司重大决策事项，督促经营管理层有效执行公司的各项决策。
（二）加强重点工作监督，确保公司规范运行
2022年，监事会将把财务规范运作、募集资金使用、信息披露等事项作为监督重点，着重检查和监督各相关工作的推进及运行。财务运作方面，加强对公司财务状况、财务会计内控制度运行的监督，确保严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，无重大遗漏和虚假记载。募集资金使用方面，加强对募集资金存放及使用的监管，确保公司及股东利益不受损害。信息披露方面，加强对公司信息披露工作的监督，确保各项信息披露依法合规。
（三）加强内控监督，保障公司及股东的合法权益
不断完善公司的内部控制体系，健全内部控制机制。合理借助外部审计力量，强化风险防范。加强对公司董事、高级管理人员的履职监督，确保公司董事、高级管理人员履职时不出现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
以上议案，请各位股东审议。
2022年5月6日
议案三：
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021年，公司经营层带领全体员工再接再厉、埋头苦干，较好的完成了年度目标任务，现将2021年度财务决算情况汇报如下，请股东大会审议。
一、2021年度财务报表审计情况
公司2021年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流情况。
二、2021年度公司主要财务决算情况
2021年末公司合并总资产为1,409,899.54万元，较年初增加58,531.49万元，上升4.33%；合并负债总额为788,303.71万元，较年初增加8,298.33万元，上升
1.06%；合并所有者权益为621,595.83万元，较年初增加50,233.16万元，上升
8.79%，其中：归属于母公司所有者权益578,273.29万元，较年初增加44,820.74万元，上升8.40%。
2021年公司合并营业总收入1,063,952.62万元，较上年增加201,944.62万元，上升23.43%；合并营业成本905,331.67万元，较上年增加172,890.05万元，上升23.60%；合并利润总额83,926.73万元，较上年增加7,346.26万元，上升9.59%；合并净利润78,250.41万元，较上年增加7,087.06万元，上升9.96%；合并归母净利润73,704.92万元，较上年增加6,734.92万元，上升10.06%。实现经济增加值（EVA）48,426.45万元，较上年增加9,606.84万元，上升24.75%。
公司2021年度财务决算数据的具体情况，详见公司2022年4月15日在上海证券交易所网站披露的公司《2021年年度报告》之“第十节财务报告”。
以上议案，请各位股东审议。
2022年5月6日
议案四：
2021年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，并于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。以上议案，请各位股东审议。
2022年5月6日
议案五：
关于2021年度利润分配的议案各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所审计，公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为737,049,233.23元（合并口径），提取盈余公积50,646,305.83元，加上2020年末滚存未分配利润2,552,604,735.97元，减去因执行新租赁准则调减未分配利润878,834,523.35元，减去2020年度派发现金红利289,380,000元，2021年末可供分配利润为2,070,793,140.02元。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑投资者合理回报，结合公司经营活动净现金流水平、现有债务规模以及经营发展需要等，现提请以公司2021年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利
2.4元人民币（含税），共计派发现金红利总额330,720,000元（含税），占公司2021年归属于上市公司股东净利润（合并口径）的比例为44.87%，剩余未分配利润结转以后年度分配。
以上议案，请各位股东审议。
2022年5月6日
议案六：
关于2022年度公司财务预算报告的议案各位股东及股东代表：
根据公司发展战略规划和2022年生产经营计划，现将公司2022年财务预算报告如下，提请股东大会审议。（请投资者注意，预算报告是董事会基于公司发展现状所提出的发展愿景，不构成对经营业绩的承诺，请广大投资者理性投资，注意风险。）
2022年公司预算总目标为：合并营业收入110亿元，同比增长 3.39%；合并利润总额9亿元，同比增长7.24%；合并净利润8.5亿元，同比增长8.63%。2022年末合并总资产141.83亿元，较年初增长0.60%，合并净资产66.84亿元，较年初增长7.53%；预计经济增加值（EVA）5亿元，同比增长3.25%。
2022年度，公司及子公司计划向银行申请总额不超过17.85亿元的授信，其中：公司及子公司计划为下属全资及控股子公司向银行申请授信额度提供的连带责任保证担保总额不超过8.5亿元。
以上议案，请各位股东审议。
2022年5月6日
议案七：
关于公司2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据有关法律法规及《公司章程》等制度的相关规定，现将本公司2022年度日常关联交易预计情况报告如下：
一、预计2022年全年日常关联交易的情况
2022年，公司将承包农垦集团所属的95.5万亩耕地，并因此支付约3.5亿元；公司将向苏垦麦芽出售大小麦，预计将获得销售收入约8,000万元；公司将向连云港东旺奶牛养殖有限公司销售全株玉米并收取排污服务费，预计获得收入约3,000万元；公司将向农垦集团及其下属企业销售产品及服务，预计将获得销售收入约800万元；公司将向农垦集团及其下属企业采购商品，并因此支付约1,000万元；公司及子公司将租赁江苏农垦房屋租赁有限公司办公用房共计7,209平方米，并因此支付租金约1,000万元（含物业费）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）江苏省农垦集团有限公司
江苏省农垦集团有限公司为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，注册地址为南京市珠江路4号，法定代表人为魏红军，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括现代农业、医药健康、房地产及相关投资等。
农垦集团持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东。
（二）江苏农垦房屋租赁有限公司
江苏农垦房屋租赁有限公司注册资本为87,000万元，法定代表人为王立新，注册地址为南京市建邺区恒山路136号，主营业务为非居住房地产租赁、物业管理、园林绿化工程施工及房地产咨询等。
江苏农垦房屋租赁有限公司为农垦集团全资子公司。
（三）江苏省农垦物业管理有限公司
江苏省农垦物业管理有限公司注册资本为1000万元，法定代表人为金汉甫，注册地址为南京市中山北路49号江苏机械大厦17层，主营业务为物业管理、会务服务、劳务服务及餐饮服务等。江苏省农垦物业管理有限公司为农垦集团全资子公司。
（四）江苏省农垦麦芽有限公司
江苏省农垦麦芽有限公司注册资本为49,500万元，法定代表人为郭世平，注册地址为射阳经济开发区东区北三环路8号，主营业务为粮食（限大麦）收购，啤酒麦芽加工、销售，大麦拣选、烘干及销售等。
江苏省农垦麦芽有限公司是农垦集团全资子公司，其中直接持股77.78%、间接持股22.22%。
（五）连云港东旺奶牛养殖有限公司
连云港东旺奶牛养殖有限公司注册资本为500万元，法定代表人为刘玉成，注册地址为连云港市连云区东辛农场东滩分场九十六大队，主营业务为奶牛养殖、生鲜原料牛奶加工及销售等。
连云港东旺奶牛养殖有限公司为农垦集团间接持股100%的全资子公司。
三、关联交易的定价政策
按同类产品或服务的市场价格作为定价的基础。
四、关联交易的目的和交易对公司的影响
公司2022年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、主要关联交易协议签署情况
（一）本公司前身江苏省农垦农业发展有限公司与江苏省农垦集团有限公司于2011年12月1日签订了《土地承包协议》，该协议已经江苏省农垦农业发展有限公司一届二次董事会决议通过，并得到当时的单一股东——江苏省农垦集团有限公司的批复。
本公司与江苏省农垦集团有限公司于2022年2月28日签订《<土地承包协议>之补充协议》，该协议已经公司三届三十次董事会及2022年第一次临时股东大会审议通过。
（二）公司及相关子公司分别与江苏农垦房屋租赁有限公司签订了《办公用房租赁协议》。
以上议案，请各位股东审议。
2022年5月6日
议案八：
关于聘任公司外部审计机构的议案各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务报告及内部控制审计机构，顺利完成了公司的各项审计工作，并按有关规定出具了审计报告。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，财务审计费用255万元，内部控制审计费用30万元，聘期一年。
以上议案，请各位股东审议。
2022年5月6日
议案九：
关于变更“百万亩农田改造建设”募集资金投资项目
的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升百万亩种植基地现代化水平，建设中国特色新型农业现代化的示范区，结合“十四五”规划要求和各生产基地设备设施现状，公司拟变更“百万亩农田改造建设项目”的建设内容、投资金额等事项，并相应调整建设周期。具体情况如下：
一、拟变更募投项目资金使用情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“百万亩农田改造建设项目”，该项目原计划使用募集资金166,767.17万元，经2018年第二次临时股东大会审议通过，调减该项目投资额度36,654万元用于金太阳粮油收购项目，调减后项目募集资金投资总额调整为130,113.17万元。截至2021年12月31日，项目累计使用募集资金35,193.55万元，占该项目计划使用募集资金总额的27.05%。
二、本次变更的具体内容
公司拟根据百万亩农田基础设施现状及种植业未来的发展需求，相应调整项目建设内容、投资金额及建设周期。变更后项目总投资调减为74,402.85万元，其中使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金66,012.74万元，使用自有资金8,390.11万元。变更后，项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。节余募集资金合计64,100.43万元用于“大华种业集团改扩建项目（二期）”及“苏垦麦芽收购项目”。
三、变更后项目的具体情况
变更后项目计划总投资74,402.85万元，项目计划建设周期36个月。建设内容包括土地整治工程和农业生产配套工程，其中：土地整治工程细分为土地平整工程、农田水利工程和田间道路工程；农业生产配套工程细分为农业机械工程和生产配套工程。具体内容如下：
（一）土地整治工程。
1、土地平整工程。根据公司各种植基地实际地形条件，拟因地制宜地进行局部田面平整，预计土地平整总土方量698.3万m?。
2、农田水利工程。主要为拟新建及改建灌溉泵站、排涝泵站、防渗斗渠、防洪闸、骨干涵闸、渡槽、排水涵、节制闸及桥梁等基础设施，并进行相关沟渠清淤。
3、田间道路工程。包括拟新建机耕路及改造土路等，进一步完善现有路网。
（二）农业生产配套工程
1、农业机械工程。主要为拟购置场头机械、收割机、撒肥机、植保机械、GPS导航自动驾驶系统、拖拉机、播种机、挖掘机、大中型农具等农业生产机械。
2、生产配套工程。主要为拟新建及改建粮食仓库、农资临时存放场所、农机具临时存放场、农机库房、生产用房、粮食烘干设施及晾晒场等相关生产配套设施。
四、本次变更的原因
近年来，本项目建设所处的宏观政策、市场环境及自然生态等背景均发生较大变化，尤其在过去几年我国粮食最低收购价总体下调、农业种植结构调整，以及农业生产要素成本上行较快的压力下，公司适度放缓本项目投资及建设进度。
基于此，公司在审慎研究种植业生产经营战略、继续推进项目建设及对部分子项目进行必要变更的同时，全面梳理和统筹分析了本项目实施情况及农业基础设施、生产配套设施、高标准农田建设的现状，综合国家农业宏观政策、种植业未来发展趋势和公司整体经营发展规划，科学论证了公司未来三年百万亩农田改造建设方案，着力加强对土地平整、灌排设施、先进适用农业机械设备和粮食烘干仓储设施的投资建设力度；同时，公司将积极争取国家高标准农田建设、种业振兴等相关财政资金建设部分项目内容。因此，公司相应对本项目的建设内容、投资金额及建设周期等内容进行了变更，以期更好的提升公司主业竞争力，促进公司高质量发展。
五、本次变更对公司的影响
（一）有利于提高农业生产基础设施水平，保障粮食生产质效。本次变更后，公司将重点加强对土地平整、灌排设施、先进适用农业机械设备和粮食烘干仓储设施的投资建设，进一步强化公司作为全产业链一体化现代农业企业示范引领地位，提升公司灌溉、烘干、仓储及现代机械装备等农业生产基础设施水平，加快公司高标准农田建设步伐，切实提升公司自然灾害等风险抵抗能力，夯实公司百万亩种植基地稳产高产、优质高效的基础，全面提升种植生产条件，保障粮食生产质效，进一步提升公司国家粮食安全保障能力。
（二）有利于提高耕地资源利用效率，提升土地产出效率。
本次变更后，公司将按照“统筹规划、重点推进、集中投入、梯次实施”的原则，提升对农田水利设施、农田整治、道路晒场等的改造力度，并科学完善配套，通过土地平整、建设农田林网、土壤改良、推广土壤有机质提升等多种措施，综合提高耕地资源利用效率，提升单位耕地产出效率，进一步增强公司竞争能力。
（三）有利于降低公司种植生产成本，提升种植效益。
本次变更后，公司将加大对土地平整力度、加强农田水利工程建设并提升农业装备智能化、信息化水平，这均有利于提高百万亩农田耕作灌溉效率，有利于保障公司防灾减灾能力，有利于提升种植业生产作业效率和质量，降低人工成本、农资投入及环境综合成本等各项生产成本，进一步提升公司种植效益。
（四）有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。
本次变更是公司结合项目建设现状、产业背景及种植业未来规划基础上，审慎研究做出的科学规划。变更后，公司将据此继续严格推进新的“百万亩农田改造建设项目”，规范使用募集资金投资基础设施建设改造，在推进公司现代农业快速发展的同时，提升募集资金使用效益，更好地回报广大投资者。
六、本次变更存在的主要风险
（一）自然灾害风险。本项目主要建设地点位于江苏沿海、沿江、沿湖区域，雨量充沛、灌溉水源丰富水稻的同时，干旱、洪涝、风雹、霜冻、气温突变、病
虫害等自然灾害均会导致粮食生产能力下降、不稳定性增加，对本项目建设效果带来严重不利的影响。
（二）市场风险。本项目旨在通过农田基础设施改造提升粮食产出水平，进而增加公司经营收益。如果公司主要农产品市场价格下行，主要消费制成品市场需求疲弱，或公司主要产品不能满足消费者健康、绿色、多元等的要求，将会对本项目建设的带来一定的市场效益风险。
（三）工程技术风险。本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求，项目建设将面临建设进度不及预期，甚至招致行政处罚的风险。
以上议案，请各位股东审议。
附件1：苏垦农发“百万亩农田改造建设项目（修编）”可行性研究报告（另附册）
2022年5月6日
议案十：
关于变更部分募集资金投向暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为确保募集资金规范使用,提高募集资金使用效益，在大麦种植的基础上延伸产业链，培育新的利润增长点，公司拟变更部分募集资金用于收购江苏省农垦麦芽有限公司（以下简称“苏垦麦芽”或“标的公司”）100%股权并增资。具体情况如下：
一、拟变更募投项目资金使用情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目为原“百万亩农田改造建设项目”。该项目原计划使用募集资金166,767.17万元，经2018年第二次临时股东大会审议通过，调减该项目投资额度36,654万元用于金太阳粮油收购项目。调减后项目募集资金投资总额调整为130,113.17万元。截至2021年12月31日，项目累计使用募集资金35,193.55万元，占计划使用募集资金总额的27.05%。本次会议拟调整该项目募集资金投资金额至66,012.74万元，相应调出该项目募集资金64,100.43万元。
二、本次变更的具体内容暨关联交易概述
为充分发挥公司大麦种植资源优势，打造集大麦种植、深加工及产品销售为一体的新产业链，培育新的利润增长点，公司拟使用原“百万亩农田改造建设项目”募集资金50,000万元用于收购农垦集团及其全资子公司合计持有的苏垦麦芽100%股权，并于该交易完成后对苏垦麦芽增资。其中收购苏垦麦芽100%股权使用募集资金24,558.27万元，增资使用募集资金25,441.73万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与农垦集团及其全资子公司发生的关联交易金额为
4.61亿元。
三、标的公司的基本情况
（一）苏垦麦芽基本情况
1、公司名称：江苏省农垦麦芽有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：49,500万元人民币
4、法定代表人：郭世平
5、成立时间：2007年12月25日
6、统一社会信用代码：9132092467013186X8
7、注册地址：射阳经济开发区东区北三环路8号
8、经营范围：粮食（限大麦）收购；啤酒麦芽加工；本公司自产啤酒麦芽的销售；大麦拣选、烘干、销售；本公司所需原料的进口及本公司自产产品的出口业务；冷凝水（非食用）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
（二）苏垦麦芽股东情况
截至本次交易前，苏垦麦芽股权结构如下：
| 序号 | 名 称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 江苏省农垦集团有限公司 | 38,500.00 | 77.780% |
| 2 | 江苏省黄海农场有限公司 | 2,600.00 | 5.252% |
| 3 | 江苏省淮海农场有限公司 | 1,700.00 | 3.434% |
| 4 | 江苏省新洋农场有限公司 | 1,600.00 | 3.232% |
| 5 | 江苏省滨淮农场有限公司 | 1,600.00 | 3.232% |
| 6 | 江苏省东辛农场有限公司 | 1,500.00 | 3.030% |
| 7 | 江苏省临海农场有限公司 | 1,000.00 | 2.020% |
| 8 | 江苏省弶港农场有限公司 | 1,000.00 | 2.020% |
| 合 计 | 49,500.00 | 100.00% | |
江苏省黄海农场有限公司、江苏省淮海农场有限公司、江苏省新洋农场有限公司、江苏省滨淮农场有限公司、江苏省东辛农场有限公司、江苏省临海农场有限公司、江苏省弶港农场有限公司均为江苏省农垦集团有限公司全资子公司。
（三）苏垦麦芽财务数据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2022〕
1-3号），标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年11月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 87,004.29 | 78,002.36 |
| 负债总额 | 66,776.66 | 59,752.53 |
| 净资产 | 20,227.63 | 18,249.84 |
| 项目 | 2021年1月1日至11月30日 | 2020年度 |
| 营业收入 | 74,536.55 | 65,576.1 |
| 净利润 | 1,060.59 | -225.61 |
四、本次交易的具体情况
本次交易采取股份转让和增资相结合的方式，具体如下：
（一）通过股权转让受让农垦集团及其7家全资子公司合计持有的苏垦麦芽100%股权，拟使用募集资金金额为24,558.27万元。
（二）收购完成后，拟使用募集资金25,441.73万元对苏垦麦芽增资。
本次交易完成后，苏垦麦芽将成为公司的全资子公司。
五、交易对手暨关联方基本情况
（一）江苏省农垦集团有限公司
江苏省农垦集团有限公司为江苏省国资委管理的省属国有企业，注册资本为330,000万元人民币，注册地址为南京市珠江路4号，法定代表人为魏红军，经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营。其下属企业主营业务包括农林牧渔及食品加工、医药制造、贸易物流及相关服务、投资及房地产、通用设备制造等五大产业。
江苏省农垦集团有限公司持有本公司67.84%的股份，为本公司控股股东。其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 4,078,855.18 | 3,505,046.36 |
| 负债总额 | 1,750,992.04 | 1,484,206.33 |
| 净资产 | 2,327,863.14 | 2,020,840.04 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 1,798,779.64 | 1,442,630.90 |
净利润
| 净利润 | 302,780.99 | 261,677.19 |
数据未经审计，下同
（二）江苏省黄海农场有限公司
江苏省黄海农场有限公司，注册资本为4,608万元人民币，注册地址为响水县大有镇，法定代表人为陈守军，经营范围：集中式供水（地面水）（以上经营范围凭相关审批手续经营）；林、牧、渔业的生产、销售，化工产品、普通机械、电器机械及器材、金属材料的销售，商品信息服务，中介服务，煤炭信息咨询服务；土地、房屋租赁。
江苏省黄海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 25,472.71 | 25,048.23 |
| 负债总额 | 14,847.03 | 15,378.15 |
| 净资产 | 10,625.68 | 9,670.07 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 8,603.14 | 3,063.83 |
| 净利润 | 228.05 | 50.5 |
（三）江苏省淮海农场有限公司
江苏省淮海农场有限公司，注册资本为1,843.9万元人民币，注册地址为江苏省射阳县六垛闸南，法定代表人为王灿明，经营范围：水果销售；淡水养殖；农业机械制造及相关技术咨询服务；润滑油（限非危险化学品）、建筑材料（砂石除外）、五金、交电、金属材料（除贵稀金属）销售；土木工程、市政工程施工；水暖设备安装服务；室内外装饰服务；自有房产及场地租赁；土石方工程、水利工程设计、施工；工程项目招投标代理。
江苏省淮海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 24,739.52 | 24,168.28 |
负债总额
| 负债总额 | 15,978.54 | 16,085.22 |
| 净资产 | 8,760.991 | 8,083.06 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,175.79 | 2,984.74 |
| 净利润 | 87.99 | 241.16 |
（四）江苏省新洋农场有限公司
江苏省新洋农场有限公司，注册资本为8,651.72万元人民币，注册地址为江苏省射阳县兴桥镇，法定代表人为徐中兵，经营范围：林木培育、管理、销售，水产品的养殖、销售，实业投资，汽车零部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口。许可项目：家禽饲养；牲畜饲养；餐饮服务；住宿服务。
江苏省新洋农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 20,909.59 | 21,515.46 |
| 负债总额 | 9,353.61 | 11,148.05 |
| 净资产 | 11,555.98 | 10,367.42 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 3,692.62 | 1,451.51 |
| 净利润 | 393.32 | 559.49 |
（五）江苏省滨淮农场有限公司
江苏省滨淮农场有限公司，注册资本为8,300万元人民币，注册地址为江苏省滨海县滨淮农场通河东路88号，法定代表人为李卫东，经营范围：普通造林苗、普通城镇绿化苗、普通经济林苗种植、批发、零售，集中式供水（限取得许可证的分支机构经营），内陆水产品养殖（除水产品种苗），建材、五金产品（除电动三轮车）批发，食品加工，电力供应（限取得许可证的分支机构经营），成品油[汽油、柴油（闭杯闪点≤60℃）]零售（限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服务；劳务派遣服务；城市配送运输服务（不含危险货物）；家禽饲养；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑砌块制造；建筑用木料及木材组件加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；砼结构构件制造；停车场服务；智能农业管理；食用农产品批发；食用农产品零售；水果种植。江苏省滨淮农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 20,049.8 | 17,880.4 |
| 负债总额 | 5,975.07 | 4,584.11 |
| 净资产 | 14,074.73 | 13,296.29 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5,406.78 | 2,960.24 |
| 净利润 | 26.1 | 155.93 |
（六）江苏省东辛农场有限公司
江苏省东辛农场有限公司，注册资本为7,223万元人民币，注册地址为连云港市连云区东辛农场，法定代表人为韩中书，经营范围：畜禽养殖；食堂（含凉菜、生食海产品，不含裱花蛋糕）。树木、果树种植；水产养殖（全民所有水域、滩涂除外）；绒玩具制造；建筑工程、道路工程施工；工程机械销售；建筑材料、金属材料、五金电器、日用品、纺织品批发、零售。
江苏省东辛农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 132,479.08 | 89,610.74 |
| 负债总额 | 41,943.26 | 38,536.710 |
| 净资产 | 90,535.82 | 51,074.03 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 87,974.54 | 64,005.36 |
| 净利润 | 9,424.13 | 6,928.32 |
（七）江苏省临海农场有限公司
江苏省临海农场有限公司，注册资本为13,500万元人民币，注册地址为江苏省射阳县临海农场海城北路16号，法定代表人为黄礼庆，经营范围：人工造林，材木管护服务，淡水鱼、虾、蟹养殖销售，普通机械、润滑油销售，五金交电销售，建筑材料销售，金属材料销售，代办电信业务，土地、房屋租赁，农副产品生产、加工、销售。江苏省临海农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 23,303.59 | 25,190.11 |
| 负债总额 | 4,520.42 | 7,838.81 |
| 净资产 | 18,783.17 | 17,351.29 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 4,995.21 | 2,388.53 |
| 净利润 | 644.02 | 571.53 |
（八）江苏省弶港农场有限公司
江苏省弶港农场有限公司，注册资本为1,000万元人民币，注册地址为东台市农干桥，法定代表人为胡广斌，经营范围：内陆水域的养殖及销售，林木、苗木的种植和销售，实业投资，汽车配件销售，电信线路维护。以下限分支机构经营：牲畜、家禽的饲养和销售。一般项目：商务代理代办服务。
江苏省弶港农场有限公司为农垦集团全资子公司，与公司构成关联关系。其主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 11,379.57 | 10,497.44 |
| 负债总额 | 2,535.88 | 2,306.21 |
| 净资产 | 8,843.69 | 8,191.23 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 2,719.33 | 761.65 |
| 净利润 | 0.19 | 76.64 |
六、本次收购的交易价格及款项支付
（一）本次交易以2021年11月30日为评估基准日，经金证（上海）资产评估有限公司出具的《江苏省农垦麦芽有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字〔2022〕第0014号），苏垦麦芽全部股东权益价值的评估值（以资产基础法评估）为24,558.27万元。根据前述评估结果，经友好协商，确定公司向各交易对方支付苏垦麦芽100%股权的转让对价为24,558.27万元（含税）。
（二）收购完成后，支付增资价款25,441.73万元，该款项主要由苏垦麦芽用于归还银行借款。
七、本次收购相关协议的主要内容
本次收购经公司董事会及股东大会审议通过后，公司拟与交易对手方签署《股权转让协议书》，主要内容如下：
（一）协议签订主体：
转让方：江苏省农垦集团有限公司、江苏省黄海农场有限公司、江苏省淮海农场有限公司、江苏省新洋农场有限公司、江苏省滨淮农场有限公司、江苏省东辛农场有限公司、江苏省临海农场有限公司、江苏省弶港农场有限公司
受让方：江苏省农垦农业发展股份有限公司
（二）股权转让
转让方将其合计持有的苏垦麦芽100%股权转让给公司。
（三）转让价格
参考《苏垦麦芽资产评估报告》（金证评报字〔2022〕第0014号），经双方充分协商，确定转让对价为245,582,700.00元（含税），具体明细如下：
| 序号 | 转让方 | 转让股权比例 | 转让价款（元） |
| 1 | 江苏省农垦集团有限公司 | 77.780% | 191,014,224.06 |
| 2 | 江苏省黄海农场有限公司 | 5.252% | 12,898,003.40 |
| 3 | 江苏省淮海农场有限公司 | 3.434% | 8,433,309.92 |
| 4 | 江苏省新洋农场有限公司 | 3.232% | 7,937,232.86 |
| 5 | 江苏省滨淮农场有限公司 | 3.232% | 7,937,232.86 |
| 6 | 江苏省东辛农场有限公司 | 3.030% | 7,441,155.81 |
| 7 | 江苏省临海农场有限公司 | 2.020% | 4,960,770.54 |
| 8 | 江苏省弶港农场有限公司 | 2.020% | 4,960,770.54 |
| 合 计 | 100% | 245,582,700.00 | |
（四）股权交割及资料交接
《股份转让协议》生效日后15个工作日内，双方应积极配合在标的公司所在地市场监督管理局办理股权变更登记手续，将标的股权变更至公司名下。股权交割日后，基于标的股权的一切权利义务由乙方享有和承担。标的公司各管理岗位人员暂不发生变动，由公司在认为必要时指派人员到标的公司对证照、印章、财务资料、主要业务资料等做现状清点和交接。
（五）转让价款支付
在标的股权交割办理完毕后的15个工作日内，公司应将上述转让对价一次性支付至转让方指定账户。
（六）增资事项
标的股权交割完成后的一个月内，乙方以现金方式向标的公司增资25,441.73万元。
（七）过渡期
协议各方同意并确认，股权交割日后，标的公司自基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）之间产生的期间损益由乙方承担或享有。股权交割完成后标的公司的应分配股利由乙方享有。
（八）业绩承诺和补偿
甲方一（即农垦集团）向乙方承诺，在增资25,441.73万元已经到位的情况下，标的公司2022年度、2023年度、2024年度累积实现的净利润不低于9,000万元。若业绩承诺期间累积净利润低于9,000万元，则差额部分由甲方一以现金方式补足。
甲乙双方一致确认，标的公司在业绩承诺期间的实际利润数，以当时有效的会计准则为基础、按承诺净利润的口径计算，并以乙方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确认的净利润数为准，前述会计师事务所的审计标准应釆取与上市公司相同的方法，并符合当时合法有效的会计准
则和中国证监会的相关规定。
（九）协议生效
各方一致同意，协议自下列条件全部满足之日起正式生效：
1、就协议的签署和履行，各方均已获得各自内部会议批准和授权；
2、就本次转让以及协议的签署和履行，农垦集团董事会已经履行国有资产管理的规定审议程序并批准；
3、公司独立董事和保荐机构已经就本次转让发表意见；
4、公司董事会、股东大会已根据上市公司相关规则审议通过本次转让的相关事宜。
5、协议经各方签字盖章后成立，于协议约定的生效条件成就时生效。
6、本次收购实施前，由于本次收购适用的法律法规修订，而提出其他强制性审批要求或豁免部分审批许可事项的，以届时生效的法律法规为准调整本次收购实施和协议的生效条件。
7、如非因一方或各方违约原因导致前述生效条件未能满足，则协议解除，各方各自承担因签署以及准备履行协议而支付的费用，且互不承担责任。
八、本次收购对公司的影响
（一）有利于减少关联交易，提升公司治理规范性水平
近年来，公司发挥种植基地优势，持续向苏垦麦芽销售优质大麦农产品，2020年、2021年双方发生的关联交易总额分别为6,154.38万元、5,417.77万元。本次收购完成后，苏垦麦芽整体注入上市公司，有利于大幅减少上市公司关联交易金额，进一步提升公司依法合规治理水平。
（二）有利于持续巩固公司全产业链一体化发展战略
“十四五”时期，公司将继续巩固发展种植业一体化全产业链，着力打造优质农产品供应链和现代农业服务链。本次收购完成后，公司可以充分依托优质种植基地优势，结合苏垦麦芽深耕大麦加工、销售领域十余年的产业基础，打造大麦种植、加工、销售的新产业链，变大麦种植者为大麦产业经营者，进一步拓展
和延伸公司产业链，形成新的业绩增长点。
（三）有利于加快苏垦麦芽高质量发展
本次收购完成后，公司将进一步优化种植结构，有利于增强苏垦麦芽的原料保障能力，缩短其采购周期、降低其采购成本；有利于苏垦麦芽利用上市公司平台资源，进一步强化品牌和规模优势。同时对苏垦麦芽增资将明显降低其资产负债率和财务费用成本、优化财务结构，有利于其快速扩张生产规模，提升市场竞争力，为公司提质扩量快速发展提供新动能。
（四）有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。
本次变更是公司着眼于延长产业链，打造新的一体化发展新业务，在充分研究公司种植资源优势及产业协同优势的基础上，审慎作出的科学决策。收购完成后，公司将依法依规推进产业链协同建设，规范使用募集资金投资，在提高大麦新产业高质量发展同时，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。
九、存在的主要风险
（一）市场竞争风险。当前，我国麦芽行业整体上竞争较为激烈，形成了“两超多强，地域性小公司并存”的竞争格局。与此同时，当前国内啤酒及麦芽市场竞争烈度持续加强，麦芽行业企业竞争压力不断加大。因此，如果苏垦麦芽公司不能持续紧跟市场需求，持续提升其核心竞争力，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（二）政策及原材料价格波动风险。当前，苏垦麦芽所用大麦原料80%以上依靠进口，原材料价格受国际政治局势、相关贸易政策、国际海运价格、国外生产成本等多方面的因素影响较大，如果相关政策变动及不确定因素导致大麦原料价格明显上涨，将相应抬高苏垦麦芽生产成本，对整体经营产生不利影响。
（三）食品安全和质量控制风险。近年来，食品安全问题日益受到监管部门和社会舆论的高度关注。虽然苏垦麦芽建立了严格的食品安全控制体系，但由于生产经营涉及众多环节，一旦发生食品安全问题，将会对苏垦麦芽及上市公司的整体形象以及相关产品的销售造成不良影响。
（四）环保及安全生产风险。苏垦麦芽在麦芽制造过程中，会产生一定的废水、废气、粉尘、固废、噪声等污染物，生产环节存在一定的环保及安全生产风险。虽然公司采取了严格得环境保护和安全生产措施，但仍不能完全排除因各种主客观原因造成的突发环保或安全事故风险，从而对公司正常经营产生不利影响。
（五）客户集中度较高风险。我国啤酒行业集中度较高，麦芽行业的下游客户以大型啤酒集团为主。作为啤酒行业的上游供应商，苏垦麦芽的客户亦主要为百威英博、华润雪花、燕京啤酒、珠江啤酒等大型啤酒集团，大客户的销售额占营业收入的比例较高，虽然苏垦麦芽与上述客户建立了较为稳固的合作关系，但如未来与主要客户的合作关系发生变化，将对公司产生不利影响。
以上议案，请各位股东审议。
附件2：苏垦农发收购江苏省农垦麦芽有限公司100%股权项目可行性研究报告（另附册）
2022年5月6日
议案十一：
关于变更部分募集资金投向暨投资“大华种业集团改
扩建项目（二期）”的议案各位股东及股东代表：
为提升种子加工、仓储、烘干等基础设施保障能力，同时保障和提高募集资金使用效益，公司拟变更“大华种业集团改扩建项目”部分募集资金及原“百万亩农田改造建设项目”部分募集资金的投向用以建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”。具体情况如下：
一、拟变更募投项目资金使用情况
公司本次拟变更的募集资金投资项目为“大华种业集团改扩建项目”（简称“大华种业一期项目”）及原“百万亩农田改造建设项目”。
1、“大华种业一期项目”原计划使用募集资金13,227.76万元，截至2021年12月31日，项目累计使用募集资金5,822.53万元，占计划使用募集资金总额的
44.02%。
2、原“百万亩农田改造建设项目”原计划使用募集资金166,767.17万元，经2018年第二次临时股东大会审议通过，调减该项目投资额度36,654万元用于金太阳粮油收购项目。调减后项目募集资金投资总额调整为130,113.17万元。截至2021年12月31日，项目累计使用募集资金35,193.55万元，占计划使用募集资金总额的27.05%。本次会议拟调整该项目募集资金投资金额为66,012.74万元，相应调出该项目募集资金64,100.43万元。
二、本次变更的具体内容
为适应公司种子加工业务快速发展的需要，全面提升大华种业市场竞争力，公司根据种业板块发展总体规划拟投资建设“大华种业集团改扩建项目（二期）”，项目总投资17,710.30万元，其中使用募集资金15,470.86万元（其中：“大华种业一期项目”调出募集资金917.26万元、原“百万亩农田改造建设项目”调出募集资金14,100.43万元、理财及利息453.17万元），使用自有资金2,239.44万元。
变更后，项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。
三、大华种业集团改扩建项目（二期）的具体情况
项目计划总投资17,710.30万元，拟新建及改扩建种子加工基地4处，新建及改扩建建筑面积约25,000㎡（其中：加工厂房4,256㎡、烘干厂房4,766㎡），购置加工设备、烘干设备、入库机械及办公设备等若干台套；项目流动资金2,239.44万元；项目计划建设周期36个月；项目建成后预计新增种子加工能力
7.85万吨/年,项目种子加工能力总额预计为12.05万吨/年。具体建设内容如下：
（一）徐州大华湖西基地迁址新建项目
拟购置建设用地42.82亩，新建加工厂房2,536㎡、烘干厂房785㎡、仓库5,720㎡、综合楼1,690㎡、物资库180㎡及配套室外工程等；新购置种子加工设备6台套、烘干设备12台(座)、检验仪器设备1套及其他配套设备。
（二）大华种业南通分公司与江心沙分公司整合迁址新建项目
拟购置建设用地30亩，新建加工厂房1,120㎡、烘干厂房2,266㎡、仓库4,224 ㎡、综合楼768㎡、物资库64㎡、钢板仓16座及配套室外工程等；新购置加工设备20台套、烘干设备37台(座)、办公设备29台套、收购入库机械13台套、检化验仪器设备及其他配套设备。
（三）大华种业淮海分公司改扩建项目
拟新建加工厂房600㎡、烘干厂房715㎡、成品仓库1,000㎡；购置加工设备7台套、烘干设备30台套、金属筒仓8套及其他配套设备。
（四）大华种业临海分公司改扩建项目
拟新建烘干厂房1,000㎡、成品仓库1,000㎡、钢板仓及辅助配套14（台）座；购置清粮机1台、箱式烘干机及配套设施12台。
四、本次变更的原因
随着我国种业振兴战略的不断深入，市场对良种的产量和质量提出了更高的要求，而大华种业部分生产基地生产、烘干及仓储能力不足，不能满足当前实际生产需要，各类基础设施设备已亟待更新；同时，考虑到公司种业板块市场规模、
经营区域不断扩大，以及政府对产业规划的调整等因素，大华种业部分生产基地布局不合理、规划不匹配等弊端凸显，亟需重新调整规划或异地搬迁新建。
为此，公司在继续推进“大华种业一期项目”建设的同时，拟投建“大华种业集团改扩建项目（二期）”，进一步调优公司种子生产基地优化布局，快速扩大种子生产规模，加强种子加工、烘干、仓储等基础设施建设，进一步提升公司种子生产保障能力和市场竞争能力。
五、本次变更对公司的影响
（一）有利于大华种业提质扩能，提升优质良种生产能力。
通过对现有部分生产设施的改扩建及新建部分种子生产基地，本次变更将有利于大华种业进一步提高种子生产加工、烘干、仓储能力；提高改造厂房、设备、质量检测等基础设施保障能力；提高种子质量监督管理、良种繁育生产能力；加快释放优质良种产能，为大华种业在国家种业振兴计划中发挥更大作用奠定坚实基础。
（二）有利于大华种业优化资源布局，提升市场竞争能力。
本次变更，充分考量大华种业现有种子生产基地产业布局及未来规划，结合地方规划、市场布局等多重要求，在江苏南北四地区统筹协调建设生产基地，有利于大华种业更加充分发挥良种繁育基地优势，快速缩短生产与市场之间的距离，提升江苏省内及省外市场供应保障效率和市场竞争能力。
（三）有利于大华种业进一步提升育繁推一体化水平。
通过新建、扩建增加既有设施设备，本次变更有利于大华种业快速提升育种培育能力，为优质良种的培育和创新创造提供了更加有利的条件；通过项目建设也有利于大华种业进一步集中优势资源及科技创新力量，加快提升优质种质资源育繁推一体化水平，为保障国家种业安全贡献自己的力量。
（四）有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。
本次变更是公司立足于大华种业生产经营现状、种业振兴政策要求及公司种业板块未来规划基础上，审慎研究做出的科学规划。变更后，公司将依法依规推
进项目建设，规范使用募集资金投资，在推进种业业务高质量发展的同时，提升募集资金使用效益，更好的回报广大投资者。
六、本次变更存在的主要风险
（一）自然灾害风险。本项目建设依托公司优质良种种植基地，良种繁育受干旱、洪涝、低温、台风等极端恶劣天气影响较大，重大自然灾害的发生对种子原材料质量、烘干及仓储条件等均会造成较大影响，进而影响优质良种的产量、品质，对本项目建设带来不利的影响。
（二）市场风险。本项目旨在通过改善种子生产基础设施条件，快速提升优质良种产能。随着种业市场竞争进一步加剧，若大华种业在市场营销策略、销售渠道、产品质量等方面无法满足市场快速发展需求，则项目有可能面临建设效果不及预期的风险。
（三）工程技术风险。本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求的，项目建设将面临建设进度不及预期，甚至招致行政处罚的风险。
以上议案，请各位股东审议。
附件3：苏垦农发“大华种业集团改扩建项目（二期）”可行性研究报告（另附册）
2022年5月6日
议案十二：
关于变更部分募集资金投向暨投资“苏垦米业集团改
扩建项目”的议案各位股东及股东代表：
为进一步提升苏垦米业大米加工能力，改造升级粮食加工生产线并依托市场优化生产布局，公司拟变更部分募集资金用途以投资“苏垦米业集团改扩建项目”。具体情况如下：
一、拟变更用途的募集资金情况
公司本次拟变更用途的募集资金为：截至2021年12月31日，公司使用原募投项目“百万亩农田改造建设项目”、“大华种业集团改扩建项目”、“农业信息化建设项目”、“农业科学研究院建设项目”（以下统称“首发募投项目”）暂时闲置募集资金进行现金管理取得的部分收益及利息合计人民币24,613.11万元。
二、本次变更的具体内容
公司拟变更首发募投项目截至2021年12月31日的部分现金管理收益及利息24,613.11万元的投向，用以投资建设“苏垦米业集团改扩建项目”。该项目计划总投资44,799.65万元，前述募集资金之外的其他投资金额由公司自筹解决。项目建设周期为3年，即2022年1月至2024年12月。
三、新投资项目的具体情况
项目计划总投资44,799.65万元，计划建设周期36个月。建设内容包括米业江心沙分公司、米业淮海公司和米业宝应湖分公司建设项目三个子项目。项目拟新增建设用地140亩，新建生产线6条，烘干线2条，仓储设施6.2万吨，年生产大米25万吨。具体情况如下：
（一）米业江心沙分公司建设项目
项目拟新购建设用地60亩，拟新建大米生产线2条、烘干线1条，新建加工车间12,005㎡、烘干房1,144㎡、清理车间1,094㎡、平房仓4,176㎡及浅圆仓、生产设备、配套用房及室外工程等。
（二）米业淮海公司建设项目
项目拟新购建设用地20亩，新建大米生产线2条，烘干线1条，新建钢板仓工作塔648㎡、大米加工车间9,582㎡及生产设备、室外工程，新建烘干房、液压卸料系统、动力设备及除尘设施等。
（三）米业宝应湖分公司建设项目
项目拟新购建设用地60亩，新建大米生产线2条，新建平房仓3,897.3㎡、大米加工车间4,985.2㎡、一站式服务用房180.6㎡及相关生产设备、配套用房及室外工程等。
四、本次变更的原因
近年来，随着苏垦米业业务规模的不断扩大，其现有大米加工生产基础硬件设施设备老旧、仓储烘干加工能力不足、区域布局不平衡等问题日益突出，严重影响苏垦米业做大做强、做精做细以更好的满足消费升级需求的发展目标。因此，公司拟使用募集资金现金管理收益对苏垦米业粮食加工生产线改造升级，快速提升其大米加工生产能力，提高其在粮食加工领域的市场竞争能力，助力公司加快一体化协同发展。
五、本次变更对公司的影响
（一）有利于苏垦米业高质量快速发展。
本项目通过引进先进生产设备和生产技术，加大基础设施改造升级、优化生产基地布局、加速仓储能力建设，极大提升苏垦米业产能规模和生产现代化水平，提高应对和防范风险能力；同时，为苏垦米业开拓市场、丰富产品多样性，奠定更加坚实的基础条件，有助于苏垦米业把握市场机遇，加快高质量发展进程。
（二）有利于提升公司产品质量，提升品牌价值。
本项目通过高标准建设加工和仓储设施，实现公司优质粮食加工能力和绿色仓储覆盖面积的双提升。有利于进一步提升公司粮食等主要产品的品质，助推公司进一步提升粮食生产一体化、标准化水平，不断提高粮食安全检验监测能力，进一步发挥公司农产品质量安全追溯体系优势，提升公司绿色安全健康的品牌形
象。
（三）有利于规范募集资金使用，提高资金使用效益。
本项目是公司在结合大米加工产业趋势，并结合公司相应业务的现状、未来发展规划的基础上，充分利用募集资金现金管理收益，审慎研究做出的科学规划。项目将极大提升公司大米加工能力，加快提升公司整体经营业绩，提升募集资金使用效益，更好地回报广大投资者。
六、本次变更存在的主要风险
（一）政策风险。目前，我国对大米加工业规模化发展一直由政策鼓励和扶持，稻谷补贴和政策性税费减免对公司大米加工业务的收入影响较大，若将来相关政策发生调整、鼓励或扶持力度减弱，将会对公司的收入和盈利产生不利影响。
（二）市场竞争风险。当前，我国大米加工行业的行业及技术准入门槛较低，市场参与者较多，市场集中度相对较低，行业竞争较为激烈，若公司未能采取有效策略，提升公司核心竞争力和运营管理水平，则可能面临较大的市场竞争风险。
（三）食品安全风险。近年来，食品安全问题日益受到监管部门和社会舆论的高度关注，政府相关部门也在持续不断加大对食品安全的监管力度，食品安全风险已经成为食品加工行业重要风险之一，虽然苏垦米业建立了严格的食品安全控制体系，但由于生产经营涉及众多环节，一旦发生食品安全问题，将会对苏垦米业及上市公司的整体形象以及相关产品的销售造成不良影响。
（四）工程技术风险。本项目建设涉及多项工程项目，若项目建设过程中相关规划、施工等环节不符合生态环保、污染防治、地方综合规划等要求的，项目建设将面临建设进度不及预期，甚至招致行政处罚的风险。
以上议案，请各位股东审议。
附件4：苏垦农发“苏垦米业集团改扩建项目”可行性研究报告（另附册）
2022年5月6日
议案十三：
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高募集资金使用效率，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额度不超过人民币13亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，并在上述额度内滚动使用。股东大会授权董事长在上述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，并由公司管理层组织相关部门具体实施。募集资金理财使用额度及授权的有效期自本议案经公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。以上议案，请各位股东审议。
2022年5月6日
议案十四：
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提升公司治理水平，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等文件规定，公司结合实际经营需要，拟对《公司章程》及其附件进行相应修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十条 公司根据《中国共产党党章》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 在公司中，根据《党章》和《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 3 | 第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 | 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 |
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 4 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 5 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 |
经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
| 经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。 | 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。 | |
| 6 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 7 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 |
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
| 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | |
| 8 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 9 | 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 10 | 第八十六条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 11 | 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 |
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 12 | 第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。党委结合公司实际制定前置研究讨论重大事项规程及事项清单。 | 第九十五条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党江苏省农垦农业发展股份有限公司委员会（以下简称党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 13 | 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 第九十六条 公司党委是本公司法人治理结构的有机组成部分，在本公司发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司干部队伍建设； （五）加强公司人才队伍建设； （六）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （八）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （九）其他应由公司党委履行的工作职责。 |
| 14 | 新增 | 第九十七条 公司下列重大事项 应当经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措； （二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。 党委结合实际另行制定前置研究讨论事项清单。 |
| 15 | 新增 | 第九十八条 公司根据党建工作要求，结合实际情况，成立党支部、支部委员会或党的总支部委员会（以下简称党总支）。 |
| 16 | 新增 | 第九十九条 公司党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是： （一）学习宣传和贯彻落实党的理论路线方针政策，宣传和执行党中央、上级组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。 （二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持负责人开展工作。 （三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。 （四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。 （五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、公司财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。 （六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党工作情况。 |
| 17 | 新增 | 第一百条 公司党委设书记1名、副书记及其他党委成员若干名，依据上级党组织批复设置。 |
| 18 | 新增 | 第一百〇一条 公司根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》 的相关规定，设立有关党的工作机构，配备足够数量的专兼职党务工作人员。 |
| 19 | 新增 | 第一百〇二条 公司党委坚持民主集中制，实行集体领导与个人分工负责相结合的制度。凡属公司党委讨论和决定的重大事项，均按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的原则，由公司党委集体讨论作出决定。 |
| 20 | 新增 | 第一百〇三条 公司党委研究讨论和决定重大事项，应当以会议集体讨论审议的方式进行并表决，不得以传签、会签等方式代替会议审议和决策；召开公司党委会议必须有三分之二以上党委成员出席；会议表决时，可采取口头、举手、无记名投票或者记名投票等方式，赞成票超过应到会党委委员半数为通过。会议讨论或决定多个事项时，应逐项表决。 |
| 21 | 新增 | 第一百〇四条 公司党委会议作出的决定，要形成会议纪要，由党委成员按照集体的决定和分工，负责组织实施。对党委前置研究讨论重大事项形成的结论性意见，由党委工作部门将经党委书记审签的书面意见或会议纪要发至相关职能部门，由其提交董事会、经理层、职工大会（职代会）分别履行相关决策程序。 |
| 22 | 新增 | 第一百〇五条 公司应为党委和党的工作机构正常开展活动提供必要保障，党委和党的工作机构配置、人员编制纳入公司管理机构和编制。 |
| 23 | 新增 | 第一百〇六条 通过纳入管理费用、党费留存等渠道，保障公司党组织工作经费，并向生产经营业务一线倾斜。纳入管理费用的部分，一般按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，由公司纳入年度预算。 |
| 24 | 第一百一十三条 除出现本章程第一百零六条、第一百零八条规定的情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。 | 第一百二十二条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 25 | 新增 | 第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 26 | 第一百一十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上，或与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 | 第一百二十四条 为充分发挥独立董事的作用，除法律、行政法规、有关部门规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事还拥有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在30万元以上，或与关联法人达成的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使第（一）项至第（四）项以及第（六）项所规定职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意；行使第（五）项所规定职权时，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 27 | 第一百一十五条 独立董事行使本章程第一百一十二条所规定职权时应当取得全体独立董事的1/2以上同意。 | 删除 |
| 28 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 |
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 关联交易、对外捐赠等事项； （九）审议所有对外担保事项，决定除应由股东大会审议范围以外的公司对外担保事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）确定公司工资总额年度预算； （十三）制订公司的基本管理制度； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理公司信息披露事项； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 29 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 30 | 第一百二十五条 公司董事会设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 战略发展委员会由五名董事组成，设主任一名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事各两名，其主任由独立董事担任，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 | 第一百三十四条 公司董事会设战略发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 战略发展委员会由五名董事组成，设主任一名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，其中独立董事各两名，其主任由独立董事担任，审计委员会主任为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 31 | 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | ||
| 32 | 新增 | 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 33 | 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
《公司章程》其他条款不做修订，条款编号相应顺延。公司已于2022年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对《公司章程》全文进行了公告，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。
二、《股东大会议事规则》修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 2 | 第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 3 | 第三十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及 | 第三十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
| 表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 4 | 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，征集股东投票权应当符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。 | 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权，征集股东投票权应当符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。 |
| 5 | 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
《股东大会议事规则》其他条款不做修订，条款编号相应顺延。以上议案，请各位股东审议。附件5：江苏省农垦农业发展股份有限公司股东大会议事规则
2022年5月6日
附件5：
江苏省农垦农业发展股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则 第一条 为了规范江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证公司股东大会规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规以及《江苏省农垦农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。第二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。 第四条 公司召开股东大会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。公司监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。公司董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，召集人将在会议召开20日前以书面或公告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前以书面或公告方式通知各股东。公司在召开股东大会计算起始期限时，不包括会议召开当日。第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十八条 提案涉及投资、财产处置和收购兼并等事项的，应当在股东大会通知中充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第十九条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十条 涉及首次发行股票、增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十八条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 会议登记、签到
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条 欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。 由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章和法定代表人签署的书面委托书、持股凭证。 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、持股凭证；由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证、持股凭证、由委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证；出席股东大会的人员应向大会登记处出示前述规定凭证的原件或复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
如果委托书载明的委托权限与代理人实际投票不相符合的，该代理人的投票视为弃权票。 第二十六条 出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、公民身份号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签字样本明显不一致的； （四）传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（六）投票代理委托书需公证没有公证的；
（七）委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》规定的。
第二十七条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三十条 已登记的股东应出示本人的身份证件，并在签名册上签字。
未登记的股东，原则上不得参加本次股东大会，经大会主持人特别批准，需提交本章规定的文件，经审核符合大会通知规定条件的股东在签名册上签字后可以参加本次股东大会。
第五章 股东大会的召开、提案的审议 第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第三十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第三十三条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 参会股东应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。股东质询、建议内容应当与提案相关。第三十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。第三十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第六章 股东大会的表决和决议
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以征集股东投票权，征集股东投票权应当符合有关法律法规以及《公司章程》的规定。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
第四十二条 被提出回避的股东或其他股东对关联交易事项的定性被要求回避、放弃表决权有异议的，可提请董事会召开临时会议就此作出决议。如异议者仍不服的，可在召开股东大会后以法律认可的方式申请处理。
第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。会议主持人可以采取以下几种方式提请股东进行表决：
（一）在每一提案审议完毕后立即提请参会股东进行表决，并进行计票和宣布表决结果，为节约会议时间及成本，计票、表决结果宣布可以合并进行；
（二）在所有提案审议完毕后提请参会股东进行逐项表决，在所有表决完成后立即进行计票和宣布表决结果。
现场投票应当在会议主持人宣布投票开始后合理时间内完成，否则未完成投票的股东或其代理人所持表决票视为投弃权票。 第四十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第四十九条 股东大会应当以书面方式作出决议。决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会普通决议以及特别决议事项内容由《公司章程》规定。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第七章 股东大会纪律 第五十四条 已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、公证员以及董事会或股东邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场（公司工作人员除外）。第五十五条 大会主持人可要求下列人员退场：
（一）无资格出席会议者；
（二）扰乱会场秩序者；
（三）衣帽不整有伤风化者；
（四）携带危险物品者；
（五）其他必须退场情况。
上述人员如不服从退场命令时，大会主持人采取必要措施使其退场。 第五十六条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。 主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。 与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员及经大会主持人批准者，可发言。 第五十七条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。 第五十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八章 休会与散会 第五十九条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第六十条 股东大会全部议案经主持人宣布表决结果，股东无异议后，由主持人宣布散会。
第九章 股东大会对董事会的授权 第六十一条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权，授权的内容应明确、具体。 法律、行政法规、部门规章以及证券监管部门、证券交易所相关规定和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 股东大会对董事会的授权属于特别决议事项，应当以股东大会特别决议通过。 第六十二条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监督管理部门的监督。
第十章 股东大会决议的执行和信息披露规定 第六十三条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行信息披露，对股东大会决议进行及时公告。信息披露的内容由董事长负责按有关法规规定进行审查，并由董事会秘书依法具体实施。
第六十四条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第六十五条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出特别提示。 第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交
由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。
第六十七条 有关董事、监事选举提案经股东大会批准后，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第六十八条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。第六十九条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。
第十一章 附则
第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”,不含本数。
第七十一条 本规则由公司董事会拟订，经股东大会批准后生效。第七十二条 本规则未尽规定的事项，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。
第七十三条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本规则的内容与上述法律、法规、章程的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订议事规则。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东大会批准。
第七十四条 本议事规则的解释权归公司董事会。
议案十五：
关于修订公司《重大交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步明确公司重大交易事项的决策权限，提高公司规范治理水平，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《公司章程》等文件规定，结合实际，拟对《重大投资与交易决策制度》进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第一条 为进一步明确江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资和交易事项的决策权限，保证公司相应工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《江苏省农垦农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 | 第一条 为进一步明确江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易事项的决策权限，保证公司相应工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《江苏省农垦农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。 |
| 2 | 第二条 除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议另有规定或要求，公司关于重大投资和交易事项决策的权限划分根据本制度执行。 | 第二条 除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议另有规定或要求，公司关于重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。 |
| 3 | 第三条 公司应当严格遵守有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定，在重大投资和交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效落实，做到权责分明，保证公司的运作效率。 | 第三条 公司应当严格遵守有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定，在重大交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效落实，做到权责分明，保证公司的运作效率。 |
| 4 | 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二） 筹资（指向银行等金融机构借款等）； （三） 购买或者出售资产； （四） 资产报废、毁损、呆坏账的处理； （五） 租入或者租出资产； （六） 提供财务资助； （七） 提供担保； | 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一） 筹资（指向银行等金融机构借款等）； （三） 购买或者出售资产； （四） 资产报废、毁损、呆坏账的处理； （五） 租入或者租出资产； （六） 提供财务资助（含委托贷 |
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权或者债务重组；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）签订许可使用协议；
（十三）上海证券交易所认定的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
| （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）签订许可使用协议； （十三）上海证券交易所认定的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 | 款）； （七） 提供担保； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权或者债务重组； （十） 转让或者受让研究与开发项目； （十一）委托或者受托管理资产和业务； （十二）签订许可使用协议； （十三）上海证券交易所认定的其他事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 公司对外投资交易事项适用《投资管理制度》。 | |
| 5 | 第五条 达到以下标准的公司交易事项（受赠现金资产除外）需报请股东大会审批： （一）运用公司资产所作出的对外投资，单笔交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的10%，或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的30%； （二）农业基础设施及技术改造投资单笔超过5000万元，一个会计年度内累计超过公司最近一期年度经审计的净资产的30%； （三）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计的净资产的30%，或者当年发生的借款总额超过股东大会批准的年度财务预算的20%的部分。 （四）资产报废、毁损处理损失或呆坏账核销（单项）超过1000万元，一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%； （五）非经营性资产的购置与处理（单项）价值超过3000万元，一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%； （六）赠与、捐献价值单笔超过100万元，一个会计年度内累计超过500万元。 | 第五条 达到以下标准的公司交易事项（受赠现金资产除外）需报请股东大会审批： （一）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计的净资产的30%，或者当年发生的借款总额超过股东大会批准的年度财务预算的20%的部分。 （二）资产报废、毁损处理损失或呆坏账核销（单项）超过1000万元，一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%； （三）非经营性资产的购置与处理（单项）价值超过3000万元，一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%； （四）赠与、捐献价值单笔超过100万元，一个会计年度内累计超过500万元。 |
| 6 | 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； | 第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 |
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供
的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；
（七）上海证券交易所认定或《公司章程》规
定的其他担保。股东大会审议前款第（四）项担保事项7时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
| （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所认定或《公司章程》规定的其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项7时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 7 | 第七条 除本制度第五条、第六条所述情况外，公司发生的收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需报请股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 | 第七条 除本制度第五条、第六条所述情况外，公司发生的收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需报请股东大会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额 |
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
| 经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | |
| 8 | 第八条 达到以下标准的公司交易事项（受赠现金资产除外）需报经董事会批准： （一）对外投资（含委托理财、委托贷款等）单笔超过公司最近一期经审计的净资产的1%、一个会计年度内累计超过公司上一会计年度经审计的净资产的5%； （二）公司农业基础设施及技术改造投资单笔超过2000万元，一个会计年度内累计超过公司上一会计年度经审计的净资产的15%； （三）公司借款事项； （四）资产报废、毁损处理损失或呆坏账核销（单项）超过100万元，其中固定资产损失（单项）超过500万元； （五）非经营性资产的购置与处理（单笔或批量）价值超过500万元，一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的2%； （六）出售除产成品、库存商品等直接销售的商品存货以外的其他实物资产、无形资产，单位价值或者批量价值在500万以上（含500万元）； （七）赠与、捐献价值单笔超过10万元，一个会计年度内累计超过60 万元； （八）公司所有对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。 达到本制度第六条所列情况的对外担保，由公司董事会审议批准后，还需报经股东大会批准。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （九）除本条前述情形外，收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），提供财务资助，租 | 第八条 达到以下标准的公司交易事项（受赠现金资产除外）需报经董事会批准： （一）公司（不含子公司）借款事项； （二）资产报废、毁损处理损失或呆坏账核销（单项）超过100万元，其中固定资产损失（单项）超过500万元； （三）非经营性资产的购置与处理（单笔或批量）价值超过500万元，一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的2%； （四）出售除产成品、库存商品等直接销售的商品存货以外的其他实物资产、无形资产，单位价值或者批量价值在500万以上（含500万元）； （五）赠与、捐献价值单笔超过10万元，一个会计年度内累计超过60 万元； （六）公司所有对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。 达到本制度第六条所列情况的对外担保，由公司董事会审议批准后，还需报经股东大会批准。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （七）除本条前述情形外，收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 |
入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，同时符合下列标准的事项：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评
估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产5%以上，或交易标的为股权且涉及总资产5000万元以上；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占
公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额超过500万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润5%以上，且绝对金额超过100万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上，且绝对金额超过1000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易涉及公司子公司控股权发生变动的，无论是否达到上述标准，均需报董事会审议通过。
（十）股东大会确定的其他事项。
| 入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，同时符合下列标准的事项： (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产5%以上，或交易标的为股权且涉及总资产5000万元以上； (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额超过500万元； (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过100万元； (4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入5%以上，且绝对金额超过1000万元； (5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易涉及公司子公司控股权发生变动的，无论是否达到上述标准，均需报董事会审议通过。 （十）股东大会确定的其他事项。 | 于日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，同时符合下列标准的事项： (1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产5%以上，或交易标的为股权且涉及总资产5000万元以上； (2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额超过500万元； (3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 交易涉及公司子公司控股权发生变动的，无论是否达到上述标准，均需报董事会审议通过。 （八）股东大会确定的其他事项。 | |
| 9 | 第九条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第七条、第八条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易仅达到第七条第（三）或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向上海证券交易所申请豁免适用第七条将交易提交股东大会审议的规定。 交易达到第七条、第八条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执 | 第九条 交易达到第七条、第八条规定标准的，若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 |
行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第八条的规定。
| 行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第八条的规定。 | ||
| 10 | 第十二条 董事会授权董事长决定达到董事会审批标准，且单笔金额不超过3000万元、一个会计年度内累计不超过上一年度经审计净资产20%的农业基础设施及技术改造投资。 | 删除 |
| 11 | 第十四条 公司设立分公司，由董事会审议批准。 公司向其他企业投资，除达到本制度第五条、第七条规定由股东大会通过外，均由公司董事会审议通过。 公司的控股子公司单笔达到500万元不超过1000万元，且一个会计年度内累计不超过公司上一会计年度经审计的净资产5%的对外股权投资，公司董事会授权总经理决定。 | 第十三条 公司设立分公司，由董事会审议批准。 |
| 12 | 第十五条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易、公司与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。 公司与关联人发生的交易，金额超过人民币3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，还需经股东大会审议批准。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 | 第十四条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易、公司与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。 公司与关联人发生的交易，金额超过人民币3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，还需经股东大会审议批准。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。 |
| 13 | 第二十条 本制度生效后，公司应根据有关法律法规、《公司章程》及本制度的相关规定，制定投资、筹资、对外担保等事项的管理制度。 | 第十九条 本制度生效后，公司原《重大投资与交易决策制度》相应废止。 |
以上议案，请各位股东审议。附件6：江苏省农垦农业发展股份有限公司重大交易决策制度
2022年5月6日
附件6：
江苏省农垦农业发展股份有限公司
重大交易决策制度第一条 为进一步明确江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）重大交易事项的决策权限，保证公司相应工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和《江苏省农垦农业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。
第二条 除非有关法律、行政法规、《公司章程》或股东大会决议另有规定或要求，公司关于重大交易事项决策的权限划分根据本制度执行。第三条 公司应当严格遵守有关法律、法规、《公司章程》及本制度的相关规定，在重大交易决策中，保障股东大会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效落实，做到权责分明，保证公司的运作效率。第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一） 筹资（指向银行等金融机构借款等）；
（三） 购买或者出售资产；
（四） 资产报废、毁损、呆坏账的处理；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 提供财务资助（含委托贷款）；
（七） 提供担保；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权或者债务重组；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）委托或者受托管理资产和业务；
（十二）签订许可使用协议；
（十三）上海证券交易所认定的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
公司对外投资交易事项适用《投资管理制度》。第五条 达到以下标准的公司交易事项（受赠现金资产除外）需报请股东大会审批：
（一）向银行等金融机构借款，单笔借款金额超过公司最近一期经审计的净资产的30%，或者当年发生的借款总额超过股东大会批准的年度财务预算的20%的部分。
（二）资产报废、毁损处理损失或呆坏账核销（单项）超过1000万元，一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%；
（三）非经营性资产的购置与处理（单项）价值超过3000万元，一个会计年度内累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%；
（四）赠与、捐献价值单笔超过100万元，一个会计年度内累计超过500万元。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和本章程规定，须经股东大会审议通过的其他对外担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 除本制度第五条、第六条所述情况外，公司发生的收购、出售资
产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易（受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，需报请股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 达到以下标准的公司交易事项（受赠现金资产除外）需报经董事会批准：
（一）公司（不含子公司）借款事项；
（二）资产报废、毁损处理损失或呆坏账核销（单项）超过100万元，其中固定资产损失（单项）超过500万元；
（三）非经营性资产的购置与处理（单笔或批量）价值超过500万元，一个会计年度内累计超过公司上一年度经审计的净资产的2%；
（四）出售除产成品、库存商品等直接销售的商品存货以外的其他实物资产、无形资产，单位价值或者批量价值在500万以上（含500万元）；
（五）赠与、捐献价值单笔超过10万元，一个会计年度内累计超过60 万元；
（六）公司所有对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。
达到本制度第六条所列情况的对外担保，由公司董事会审议批准后，还需报经股东大会批准。未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
（七）除本条前述情形外，收购、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等于日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内），提供财务资助，租入或者租出资产，委托或者受托管理资产和业务，债权、债务重组，签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易，同时符合下列标准的事项：
（1）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产5%以上，或交易标的为股权且涉及总资产5000万元以上；
（2）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产5%以上，且绝对金额超过500万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
交易涉及公司子公司控股权发生变动的，无论是否达到上述标准，均需报董事会审议通过。
（八）股东大会确定的其他事项。
第九条 交易达到第七条、第八条规定标准的，若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十条 公司进行“提供财务资助”等交易时，以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，分别适用第五条、第七条、第八条的规定。已经按照第五条、第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下的相关的各项交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用第五条、第七条、第八条的规定。已经按照第五条、第七条、第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若涉及的资产总额或成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30％的，公司除参照第九条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应股东大会批准程序。公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的委托贷款、提供和接受财务资助等交易，除另有规定外，免于按照本制度的规定履行相应董事会批准程序。第十二条 公司日常生产经营事宜，以及除相关法律法规、《公司章程》及本制度规定应提交董事会、股东大会审议批准的之外的公司非日常经营事项，由总经理批准办理，总经理应当在年度工作报告中对其当年批准的重要事宜向董事会进行汇报。
第十三条 公司设立分公司，由董事会审议批准。
第十四条 公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的交易、公司与关联法人发生的金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。
公司与关联人发生的交易，金额超过人民币3000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的，还需经股东大会审议批准。 关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
第十五条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，则由较低一级的有权批准机构批准。 除另有规定外，本公司的分公司、控股子公司进行的交易事项达到本制度规定标准的，按本制度规定履行相应审批程序。
第十六条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所有关规定不一致的，应根据国家有关法律、法规、部门规章及上海证券交易所的规定执行。
第十七条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“之间”、“超过”、“低于”不含本数。
第十八条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。第十九条 本制度生效后，公司原《重大投资与交易决策制度》相应废止。第二十条 本制度的解释权属于公司董事会。
议案十六：
关于修订公司《投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司投资管理，规范公司及各级分子公司的投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，根据《公司法》《企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规以及《公司章程》等规定，公司结合实际，拟对《投资管理制度》进行修订，具体情况如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第七条 公司及所属分公司、子公司应制定本单位中长期规划，明确企业的主导产业。投资要按照企业的发展规划，围绕主导产业进行。限制不属于企业发展规划确定的主业范围的投资。 | 第七条 公司及所属企业应制定本单位中长期规划，明确企业的主导产业。投资要按照企业的发展规划，围绕主导产业进行。限制不属于企业发展规划确定的主业范围的投资。 |
| 2 | 第九条 股权投资应具有一定的规模，以增强市场竞争力和抗风险能力。公司及所属子公司新增股权投资项目，累计净投资额原则上不低于500万元。 | 第九条 股权投资应具有一定的规模，以增强市场竞争力和抗风险能力。 |
| 3 | 第十九条 经归口管理部门初审认为可行的项目，经有关领导审核后，根据公司党委“前置研究”规程形成的意见，按照“三重一大”决策制度和其他相关规定要求的决策权限，须经总经理办公会、董事会及股东大会审议。 | 第十九条 经归口管理部门初审认为可行的项目，经有关领导审核后，根据公司党委“前置研究”规程形成的意见，按照本制度决策权限，须经总经理办公会、董事会及股东大会审议。 |
| 4 | 第二十一条 对投资项目的核决权限如下： （1）固定资产投资 ① 100万元＜单笔投资额≦500万元的项目立项，且当年累计该类投资不超过公司上一年度经审计的净资产15%的，由公司总经理审批； | 第二十一条 对投资项目的核决权限如下： （1）固定资产投资 ① 100万元≦单笔投资额≦500万元的项目立项，且当年累计该类投资不超过公司上一年度经审计的净资产15%的，由公司总经理审批； |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 5 | ② 500万元＜单笔投资额≦2000万元的项目立项、1000万元＜单笔投资额≦5000万元的实施方案，且当年累计该类投资不超过公司上一年度经审计的净资产15%的，由总经理办公会审议或决策； | ② 500万元＜单笔投资额＜2000万元的项目立项、1000万元≦单笔投资额＜5000万元的实施方案，且当年累计该类投资不超过公司上一年度经审计的净资产15%的，由总经理办公会审议或决策； |
| 6 | ③ 2000万元＜单笔投资额≦5000万元的项目立项、5000万元＜单笔投资额≦1亿元已批准立项项目的实施方案，且当年累计该类投资占公司上一年度经审计的净资产15%-30%的，经公司总经理通过其办公会讨论决定后，报公司董事会审批； | ③ 2000万元≦单笔投资额≦5000万元的项目立项、5000万元≦单笔投资额≦1亿元已批准立项项目的实施方案，或当年累计该类投资占公司上一年度经审计的净资产15%-30%的，经公司总经理通过其办公会讨论决定后，报公司董事会审批； |
| 7 | （2）股权投资 公司及所属子公司股权投资的管理包括立项、可行性论证、审批、实施等，业务管理流程参照公司《党委前置研究讨论重大事项规程（试行）》《内部控制制度》等规定执行，核决权限如下： ① 股权投资原则上出资额不低于500万元； | （2）股权投资 公司及所属企业股权投资的管理包括立项、可行性论证、审批、实施等，业务管理流程参照公司《党委前置研究讨论重大事项规程（试行）》《内部控制制度》等规定执行，核决权限如下： |
| 8 | ② 股权投资标的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的5%以上，50%以下，且涉及总资产5000万元以上，由董事会审议或决策；涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，由股东大会审议或决策； | 公司及所属企业股权投资均需公司董事会审议通过，其中满足以下条件之一的需经股东大会审批： ① 股权投资标的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，由股东大会审议或决策； |
| 9 | ③ 成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，50%以下，且绝对金额超过500万元，由董事会审议或决策；成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，由股东大会审议或决策； | ② 成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，由股东大会审议或决策； |
| 10 | ④ 投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，50%以下，且绝对金额超过100万元，由董事会审议或决策；投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，由 | ③ 投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议或决策； |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 股东大会审议或决策； | ||
| 11 | ⑤ 股权投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的5%以上，50%以下，且绝对金额超过1000万元，由董事会审议或决策；股权投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，由股东大会审议或决策； | ④ 股权投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，由股东大会审议或决策； |
| 12 | ⑥ 股权投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，50%以下，且绝对金额超过100万元，由董事会审议或决策；股权投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议或决策； | ⑤ 股权投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议或决策。 |
| 13 | ⑦ 对外投资单笔投资金额超过公司最近一期经审计的净资产的1%，不超过10%，或连续十二个月内投资金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，不超过30%，由董事会审议或决策；运用公司资产所做出的对外投资，单笔交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的10%，或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计净资产的30%，由股东大会审议或决策； | 删除 |
| 14 | ⑧ 公司控股子公司对外股权投资，累计净资金额低于500万元、或参股性股权投资、或净资产低于1000万元的控股子公司对外进行的股权投资，由董事会审议或决策；公司控股子公司股权投资，除应由股东大会、董事会审议批准外，单笔投资金额达到500万元不超过1000万元，且当年累计该类投资不超过公司上一年度经审计净资产的5%，由总经理办公会审议或决策。 | |
| 15 | 以上投资权限中，如本制度中未能覆盖或说明的特殊情况投资，适用《重大投资和交易决策制度》的规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
序号
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 16 | （3）证券、期货等金融资产投资的批准权限适用《重大投资和交易决策制度》《期货交易管理制度》及《资金管理制度》等制度。 审议投资的总经理办公会、董事会和股东大会应形成规范的会议记录，在充分发表意见的基础上进行投票表决，形成投资决策决议。 | （3）证券、期货等金融资产投资的批准权限适用《期货交易管理制度》、《资金管理制度》等制度的规定。 审议投资的总经理办公会、董事会和股东大会应形成规范的会议记录，在充分发表意见的基础上进行表决，形成投资决策决议。 |
| 17 | 第二十六条 投资单位要加强投资的合同管理，投资都必须签订书面合同，合同形式必须规范，内容要客观公正，符合法律和政策，不得含有或隐含损害公司权益的条款。具体适用《合同管理制度》。 | 第二十六条 投资单位要加强投资的合同管理，投资都必须签订书面合同，合同形式必须规范，内容要客观公正，符合法律和政策，不得含有或隐含损害公司权益的条款。具体适用《合同管理办法》。 |
| 18 | 第三十一条 公司及所属单位对实际发生的投资损失，要查明原因，及时追究有关人员的责任。对投资项目因管理不善或用人不当致使国有资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的，要追究该单位领导责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，扣减经营者年薪；损失特别重大或情节严重的，依法严肃追究有关人员的责任，直至法律责任。 | 第三十一条 公司及所属单位对实际发生的投资损失，要查明原因，及时追究有关人员的责任。对投资项目因管理不善或用人不当致使国有资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的，要追究该单位领导责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，扣减经营者年薪；损失特别重大或情节严重的，依法严肃追究有关人员的责任，直至刑事责任。 |
| 19 | 第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 | 第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。 |
以上议案，请各位股东审议。附件7：江苏省农垦农业发展股份有限公司投资管理制度
2022年5月6日
附件7：
江苏省农垦农业发展股份有限公司
投资管理制度第一章 总则第一条 为加强江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范公司及各级分子公司的投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》《企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省国资委关于印发省属国有及国有控股企业投资管理若干规定的通知》等法律法规以及《公司章程》《江苏省农垦农业发展股份有限公司党委前置研究讨论重大事项规程（试行）》等规定，结合公司具体情况，制定本制度。第二条 本制度中投资管理是指对公司的投资行为从立项、论证、报批、实施到项目后评价整个过程实施的管理。公司的分公司、控股子公司（以下或简称“二级公司”）、二级公司的分公司及控股子公司（以下或简称“三级公司”）的投资行为，适用本制度。第三条 本制度所指投资包括“股权投资”“固定资产投资”“无形资产投资”和“金融资产投资”。
（1）“股权投资”指用货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物资产以及专利权、商标权、品种权、专有技术和土地使用权等无形资产作价出资，取得被投资单位的股份或股权并获取长期收益的投资活动。
（2）“固定资产投资”指运用国家财政资金、公司自有资金或银行贷款等进行基本建设项目投资、技术更新改造项目投资，以及购买机器、设备等投资活动。
（3）“无形资产投资”是指购买专利权、商标权、品种权、专有技术和土地使用权等无形资产的投资活动，无形资产投资的管理参照本制度固定资产投资相关规定执行。
（4）“金融资产投资”是指证券投资、期货投资等投资活动。
第四条 投资管理的原则是明确权限，落实责任，加强监管，突出效益。即
明确公司总部和所属单位的权限，落实出资者和经营者的责任，加强出资者的监督力度，通过对投资的集中管理，形成企业核心竞争力，实现公司战略目标，确保公司整体效益最大。
第五条 公司及分子公司允许投资的范围如下：
公司可以进行“股权投资”“固定资产投资（下文如无特别说明均含无形资产投资）”和“金融资产投资”；
各级子公司可以进行“股权投资”“固定资产投资”，经公司总部书面批准的，可以从事“金融资产投资”；
各级分公司仅限于进行“固定资产投资”。
第六条 公司投资管理活动由战略投资部统一牵头管理。二、三级公司的投资业务管理部门为投资管理办公室，具体负责本单位所有投资业务的论证、申报及实施等工作。
第二章 投资的前期管理
第七条 公司及所属企业应制定本单位中长期规划，明确企业的主导产业。投资要按照企业的发展规划，围绕主导产业进行。限制不属于企业发展规划确定的主业范围的投资。
第八条 公司及所属企业应制定本单位的年度投资计划，并按本制度规定的投资决策权限报批或备案。年度投资计划要经本单位领导班子集体讨论，科学决策，并按投资权限报批。其中：三级公司报二级公司审批；二级公司报公司审批；公司年度投资计划根据公司党委前置研究意见，按规定经公司总经理办公会、董事会和股东大会审议后执行。未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资。投资计划实行滚动管理，本年度未执行或未执行完成的项目可延续申报下年度投资计划。每年可根据实际需要提出年度中期调整计划，并按原程序办理审批或备案。
第九条 股权投资应具有一定的规模，以增强市场竞争力和抗风险能力。
第十条 股权投资原则上应坚持公司控股的原则，限制参股性的股权投资。但公司具有实际控制权的投资、参股银行和非银行金融机构以及拟上市企业的投资可以以参股方式进行股权投资。
第十一条 股权投资必须与企业净资产规模相适应，净资产低于1000万元
的企业原则上不得进行股权投资。同时，为防止公司资产过于分散和管理链条过长，三级子公司原则上不得进行股权投资。
第十二条 证券、期货等金融资产投资应坚持谨慎原则，制定专门管理规定，由专业人员运作，合理控制投资规模，防范投资风险，保障投资权益。资金来源应符合国家有关规定。公司及所属子公司不得从事以投机为目的的金融及衍生品交易等高风险投资。第十三条 投资必须经过可行性论证，内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。
第三章 投资的决策与审批
第十四条 公司投资管理实行审批制和备案制相结合的方式。
由公司实行审批制的投资项目包括：
（1）预算内固定资产投资额在100万元及以上的（非生产性投资如办公设施等在20万元及以上的，购置公务车除外）；其中，1000万元及以上的“固定资产投资”项目，除立项审批外，还需对实施方案进行审批；
（2）股权投资和金融资产投资；
（3）所属企业非主业项目投资；
（4）境外投资；
（5）需要申请公司资金补助的项目；
（6）自有资金不足、资产负债率超过90%的所属企业的投资；
（7）预算外固定资产投资项目（其中预算外30万元及以上的紧急项目可采用紧急程序进行报批）；
（8）公司认为需要审批的其他投资项目。
下列投资项目由分、子公司的总经理办公会或其董事会自主审批，报公司备案。
（1）30万元以下的紧急工程项目；
（2）100万元以下预算内固定资产投资。
紧急项目是指根据国家或上级有关部门的要求，在短时间内无法完成正常报批手续的财政资金支持项目，以及为应对突发事件必须立即实施的项目，如自然灾害、生产事故等。紧急程序是指采用电话、传真、电子邮件等方式向公司有关
领导及相关部门快速上报，经同意后立即进入实施阶段，同时补办有关手续的过程。第十五条 所有投资项目可行性论证主要由项目投资单位（总部实施项目由实施部门）组织进行，也可由上级单位、公司相关部门以及有关专业机构联合进行。可行性论证力求全面、真实、准确及可靠。第十六条 投资项目审批采取归口管理部门初审，然后按规定权限批准后执行。第十七条 按本制度规定必须上报审批的项目，由申报投资的单位备齐以下资料，上报公司归口管理部门：
（1）项目投资请示文件（注明联系人及联系电话）、项目建议书、项目建议书审批表；
（2）项目可行性研究报告、实施方案；
（3）有关合同（协议）草案；
（4）资金来源及企业的资产负债情况证明材料；
（5）有关合作单位的情况介绍、工商登记资料、资信情况，财务审计或资产评估事项报告；
（6）有关方面的许可文件（包括用地等）；
（7）项目执行人的资格及能力等；
（8）公司认为必要的其他材料。
上报审批项目被批准前，投资单位不得签订与投资项目有关的任何具有法律效力的合同、协议等文件，也不得擅自进行任何实质性的预先投入。
第十八条 公司归口管理部门在收到项目报批的全部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否决的项目，在征求公司分管领导同意后，由归口管理部门将有关初审意见回复申报单位。申报单位如有异议，可申请复议。
第十九条 经归口管理部门初审认为可行的项目，经有关领导审核后，根据公司党委“前置研究”规程形成的意见，按照本制度决策权限，须经总经理办公会、董事会及股东大会审议。
按照公司党委“前置研究”规程，公司党委会前置研究的项目主要包括：公司
总部及所属企业年度投资计划、股权投资、新增金融投资额度分配及实施方案、重大固定资产投资项目（投资额在1000万元及以上的“固定资产投资”项目立项，2000万元及以上的已批准立项的“固定资产投资”项目实施方案）、自有资金不足资产负债率超过90%的所属企业的项目投资、公司非主业项目投资以及境外投资。非全资控股企业可根据其决策权限，按照其内控管理制度执行。第二十条 对投资项目的审议内容包括但不限于：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；评价项目执行人的资格及能力；提出项目的建议或决策等。第二十一条 对投资项目的核决权限如下：
（1）固定资产投资
① 100万元≦单笔投资额≦500万元的项目立项，且当年累计该类投资不超过公司上一年度经审计的净资产15%的，由公司总经理审批；
② 500万元＜单笔投资额＜2000万元的项目立项、1000万元≦单笔投资额＜5000万元的实施方案，且当年累计该类投资不超过公司上一年度经审计的净资产15%的，由总经理办公会审议或决策；
③ 2000万元≦单笔投资额≦5000万元的项目立项、5000万元≦单笔投资额≦1亿元已批准立项项目的实施方案，或当年累计该类投资占公司上一年度经审计的净资产15%-30%的，经公司总经理通过其办公会讨论决定后，报公司董事会审批；
④ 单笔投资额＞5000万元的项目立项、单笔投资额＞1亿元已批准立项项目的实施方案，或当年累计该类投资超过公司上一年度经审计的净资产30%的，经公司总经理通过其办公会讨论决定及董事会审议后，报公司股东大会审批。
（2）股权投资
公司及所属子公司股权投资的管理包括立项、可行性论证、审批、实施等，业务管理流程参照公司《党委前置研究讨论重大事项规程（试行）》《内部控制制度》等规定执行，核决权限如下：
公司及所属子公司股权投资均需公司董事会审议通过，其中满足以下条件之一的需经股东大会审批：
① 股权投资标的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，由股东大会审议或决策；
② 成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，由股东大会审议或决策；
③ 投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议或决策；
④ 股权投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，由股东大会审议或决策；
⑤ 股权投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议或决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（3）证券、期货等金融资产投资的批准权限适用《期货交易管理制度》、《资金管理制度》等制度的规定。
审议投资的总经理办公会、董事会和股东大会应形成规范的会议记录，在充分发表意见的基础上进行表决，形成投资决策决议。
第二十二条 归口管理部门根据相应的审批意见，下达书面立项或实施批复文件。一般情况下，在收到投资单位的上报申请并且确认资料齐全后，应在一个月以内完成项目的审查与批复。如投资项目按权限需提交董事会或股东大会审议的，审查与批复时间顺延。
第四章 投资的监督与控制
第二十三条 公司投资实行决策、执行和监管相结合的原则。投资单位对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。
第二十四条 投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应确定一名项目监督人，并由项目执行人、监督人与单位主管领导签订项目责任合同书，项目执行人负直接责任，监督人负连带责任。
项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监管；督促项目执行人加强项目运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。
第二十五条 项目执行人应定期将项目进展情况向项目单位负责人做出书
面汇报，并接受财务收支等方面的审计。
第二十六条 投资单位要加强投资的合同管理，投资都必须签订书面合同，合同形式必须规范，内容要客观公正，符合法律和政策，不得含有或隐含损害公司权益的条款。具体适用《合同管理办法》。
第二十七条 基本建设、技术改造投资中的工程设计、施工、监理和设备购置、材料采购等，应按照规定进行招投标或比价采购，禁止暗箱操作、以权谋私等行为。具体适用《工程项目管理制度》。涉及使用国家财政资金的，还须遵从其有关项目管理和资金管理的规定。
投资企业应严格执行项目批复文件，投资主体、投资方式、股权比例、合作对象、建设性质发生变更，工艺方案、建设地点、建设标准、建设期限发生重大变更，都需重新履行投资审批手续。
经批复的项目在实施过程中，因建设内容变更（增加、减少或调整，结构形式、规格型号调整）或因投资估算不准确造成实际投资与批复投资有较大出入的，建设单位按如下规定办理变更：
（1）固定资产投资2000万元以内的项目，变更调整涉及投资额合计超过原计划20%（含20%），由项目建设单位、施工单位、设计单位以及监理单位签署意见后，按项目决策权限重新履行项目决策审批程序；
（2）固定资产投资2000万元及以上的项目，变更调整涉及投资额合计超过原计划15%（含15%），由项目建设单位、施工单位、设计单位以及监理单位签署意见后，按项目决策权限重新履行项目决策审批程序。
投资调整幅度超过原批复10%以上的，应当报总部履行审核程序。
第二十八条 加强对投资的财务管理，按合同规定拨付资金，及时掌握投资进展和资金使用情况；基本建设、技术改造等项目完成后应及时办理工程结算与项目竣工决算手续，根据规定权限由投资单位或公司总部自审或按要求委托中介机构进行审计，并对项目进行综合评价；按规定进行财务会计核算，年度财务报告应披露有关投资事项的进展情况及效益情况，其中重大投资事项要单独披露。
第二十九条 公司归口管理部门对所属企业的重大投资项目投资进行跟踪检查，帮助解决各种实际问题，协调各方面的关系。
第三十条 进行长期债券投资及短期投资购买的股票、债券、基金等，要按
规定取得相应的权属证明，明确登记、保管责任，规范转让的条件及审批程序。
第五章 投资损失的责任追究第三十一条 公司及所属单位对实际发生的投资损失，要查明原因，及时追究有关人员的责任。对投资项目因管理不善或用人不当致使国有资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的，要追究该单位领导责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，扣减经营者年薪；损失特别重大或情节严重的，依法严肃追究有关人员的责任，直至刑事责任。
第三十二条 公司将加强对投资的监督管理。对不按规定履行决策程序进行投资的、对明确规定不得投资的项目进行投资的、对不按规定签订投资合同的以及与投资合作方恶意串通等行为，将对单位有关领导人员进行处理。
第六章 其它
第三十三条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按公司章程和相关规定执行，如有修订需报董事会审议通过。
第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。原《江苏省农垦农业发展股份有限公司投资管理制度》同时废止。
议案十七：
关于修订公司《担保管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为加强公司担保相关事项管理，规范公司及所属全资、控股子公司的担保行为，有效防控资金风险，保障国有资产安全，根据省国资委《修订印发〈省国资委关于进一步加强省属企业借出资金与提供担保管理的通知〉》（苏国资〔2021〕15号）要求，公司结合实际，拟对《担保管理制度》进行修订，详细内容见附件。
以上议案，请各位股东审议。
附件8：江苏省农垦农业发展股份有限公司担保管理制度
2022年5月6日
附件8：
江苏省农垦农业发展股份有限公司
担保管理制度第一章 总则第一条 为加强江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称公司）的担保管理，规范公司及所属全资、控股子公司（以下简称子公司）的担保行为，有效防控资金风险，保障国有资产安全，根据国家有关法律法规、省国资委《修订印发〈省国资委关于进一步加强省属企业借出资金与提供担保管理的通知〉》（苏国资〔2021〕15号），结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称的担保行为是指公司以第三方身份为债务人向银行及非银行金融机构借款、融资（包括开立信用证、保函等）以保证或其他方式提供担保，当被担保人不能履行或者不能完全履行债务时，担保人应按照约定履行债务或承担责任的经济行为。
第三条 公司担保业务的主管部门为资产财务部，子公司担保业务的主管部门为子公司财务部门。公司及子公司的分支机构和职能部门不得对外提供担保。
第二章 担保预算
第四条 公司按照谨慎、可控的原则，加强担保总额和单户限额管理，实行年度预算管理。各子公司应按时向公司资产财务部上报年度担保预算。
第五条 公司资产财务部负责审核各子公司年度担保预算，对被担保企业的担保需求和用途以及企业资产质量、运营情况、偿债能力进行分析评估，明确控制标准，确定担保额度。
第六条 公司年度担保预算由董事会审议，并报股东大会决策。
第三章 担保业务审批
第七条 被担保公司必须满足相应条件：
（一）依法经市场监督行政管理机关（或其他主管机关）核准登记；
（二）独立核算、自负盈亏，具有完善的管理制度、健全的财务及风险内控制度、客观的经营和财务信息披露制度，近三年经会计师事务所审计的年度报告均为无保留意见；
（三）具有良好的财务状况和清偿债务的能力；
（四）无重大经济纠纷；
（五）其他条件。
第八条 公司及子公司的各项担保业务在公司批准范围内由财务部门具体实施，由合规部门及时披露。
（一）一般担保业务应由全体董事的过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；
（二）担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2.本公司及本公司控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
3.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则等，须经股东大会审议通过的其他担保事项。
公司股东大会审议此款第3项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第九条 向公司申请提供担保事项，应就该事项提前30日提出书面申请。申请事项包括但不限于担保总额、分项担保的具体金额、担保时间、担保方式、公司业务发展及项目情况、筹集资金的目的、用途和使用计划等，并说明公司的偿债能力和防范资金风险的办法和规章制度，以及其他需要说明的事项。被担保人须向公司提供近期财务报表、申请担保事项的董事会决议。申请应由公司法人代表签字，加盖公章后呈报。
第十条 担保到期后，申请人请求续保或展期的，应按本制度的规定重新办
理担保手续。
第四章 担保业务风险控制第十一条 公司及子公司应遵循同股同权、同股同责的原则，按持股比例为投资企业提供担保。严格控制超持股比例向控股企业提供担保，严格控制向资产负债率高、资金链紧张等高风险企业提供担保。
第十二条 公司及子公司超持股比例提供担保的，被担保方资产负债率超过80%的以及公司认为属于高风险事项的，应在年度预算中特别列示，充分说明提供担保的必要性、规模、期限和风险控制所示等，必要时可出具专项风险评估报告，作为决策的重要参考资料。
第十三条 公司及子公司不得向自然人和无产权关系的企业提供担保，不得超持股比例向无实际控制权的参股企业提供担保，不得向无偿债能力的企业提供担保，不得超出持股比例为子公司纯粹贸易代理业务提供担保。
第十四条 对近三年因高风险业务造成公司发生损失的子公司，列入高风险企业予以管理，审慎对其提供担保；属于参股企业的，停止对其提供担保。
第五章 反担保
第十五条 公司及子公司超持股比例向控股企业提供担保的，应以提供担保额度为标准，取得反担保；或取得被担保方其他股东按持股比例提供的反担保。对无实际控制权的参股企业提供担保的，应以提供担保额度为标准，取得反担保。提供反担保的标的物应合法有效、可执行可变现。
第十六条 公司及子公司超持股比例向控股贸易企业的贸易业务提供担保，应积极争取反担保，反担保标的不能覆盖额度的，应通过加强对该贸易业务的风险管控，如通过对贸易规模控制、贸易方式及模式评估、客户信用评审、强化资金和货物控制等措施管控贸易业务风险，从源头上有效管控提供担保风险。
第十七条 原则上对贸易类企业担保总额（已授信未融资的担保除外）不应超过最近一个年度合并会计报表所有者权益的50%、对单户子公司担保限额不应超过被担保方所有者权益5倍的标准。
第十八条 反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等。
（一）保证反担保。反担保人应资信可靠，财务状况良好，具有较强的偿债能力，无重大经济纠纷；
（二）抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，依法被查封、扣押监管的财产和已设定抵押的财产不能再抵押。必要时，抵押物应当进行资产评估；
（三）质押反担保。质押物必须是所有权明确，不涉及诉讼或争议且未设定质押的动产、有价证券、应收担保人的款项、股权等资产。
第六章 担保合同订立
第十九条 担保事项经公司批准后，应履行法律审核程序，由法定代表人或授权代理人签订相关合同，明确各方的权利、义务和违约责任。代理人不得超越公司授权范围对外签订担保合同。
第二十条 担保合同中应明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被保证的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方认为需要约定的其他事项。
第二十一条 印章管理部门应严格履行《江苏省农垦农业发展股份有限公司印章管理办法》（苏垦农发办〔2021〕27号），加强对担保合同订立所需的身份证明文件及印章的管理。在合同未履行完审核程序前，任何人不得在担保合同或主合同担保方处签字、不得加盖公司印章。
第七章 担保日常管理
第二十二条 财务部门应建立担保管理台账，详细记录金融机构及被担保企业的名称、金额、担保期限、担保方式、用于抵押和质押的物品清单等，并定期检查。
第二十三条 公司资产财务部负责对子公司担保事项实行动态跟踪，密切关注借款方财务状况，对债务负担重、运营资金紧张、资金链脆弱的企业加大过程监控力度，对可能存在损失风险的提供担保事项及时采取应对措施，避免或最大限度减少损失。
第二十四条 公司提供担保的子公司，应按月向公司资产财务部报告被担保的授信额度或贷款的使用情况。包括但不限于授信担保是否按计划使用，未按计划使用的原因，资金的投向、投量和使用效益，以及其他需要说明的有关事项。第二十五条 公司承担担保代偿义务后，应在诉讼时效内及时通过经济手段和法律手段向被担保人追索，避免或最大限度减少损失。第二十六条 违反本办法或违反决策程序，违规担保导致企业资产损失的，按照《江苏省省属企业违规经营投资责任追究试行办法》，追究企业相关人员的责任。
第八章 附则
第二十七条 本制度由自股东大会通过之日起生效，本制度未尽事宜或者与有关法律、法规及《公司章程》相抵触之处，以有关法律、法规或《公司章程》为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释，并根据有关法律、法规或《公司章程》及时提请股东大会修改。
2021年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，在2021年度工作中秉持客观、独立、公正的立场，勤勉尽责、忠实履行独立董事的职务，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
现将我们2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
鉴于公司第三届董事会任期届满，李翔先生不再担任公司独立董事，经公司2022年第一次临时股东大会选举，高波先生、解亘先生、李英女士担任公司第四届董事会独立董事，任期自2022年1月10日至2025年1月9日。
报告期内，公司履职的独立董事为第三届董事会独立董事，其三人均为管理、法律或会计领域专业人士，均具备独立董事任职资格。公司独立董事人数占公司董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规对上市公司独立董事组成及专业配备的要求。
（二）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
高波，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，博士。南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任，国家教育部重点研究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才，（中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住房和城乡建设部科技委员会住房和房地产专家委员会专家，现任苏垦农发独立董事，兼任南京高科股份有限公司独立董事。
解亘，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年出生，法学博士。南京大学法学院教授，华东政法大学兼职教授，南京仲裁委员会仲裁员，南通仲裁委员会仲裁员，现任苏垦农发独立董事，兼任江苏蓝色星球环保科技股份有限公司独立董事，中简科技股份有限公司独立董事。
李英，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，管理学博士。北京国家会计学院副教授，吉首大学商学院特聘讲座教授，《财务管理研究》杂志编委，中国会计学会会员，现任苏垦农发独立董事。
李翔，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，管理学博士，注册会计师。现任南京财经大学会计学院副教授，南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事、南京海辰药业股份有限公司独立董事。2015年12月18日至2022年1月9日任苏垦农发独立董事，截至本报告出具之日已卸任。
二、独立董事独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司（含附属企业）担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在任何影响独立性的情况。独立董事任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定。
三、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2021年，公司共召开2次股东大会、8次董事会，我们的出席情况如下：
| 姓名 | 董事会会议 | 股东大会 | ||||||
| 应参加 | 亲自参会 | 委托出席 | 缺席 | 应参加 | 亲自参会 | 委托出席 | 缺席 | |
| 高波 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 解亘 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 李翔 | 8 | 8 | 0 | 0 | 2 | 1 | 0 | 1 |
2021年，公司董事会下属专门委员会共召开会议17次，其中，战略发展委员会召开会议3次，审计委员会召开会议8次，提名委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议3次，我们的出席情况如下：
| 姓名 | 战略发展委员会会议 | 审计委员会会议 | 提名委员会会议 | 薪酬与考核委员会会议 |
| 高波 | 3 | - | 3 | 3 |
| 解亘 | - | 8 | - | 3 |
| 李翔 | - | 8 | 3 | - |
报告期内，我们按时出席董事会会议，认真审议各项议案。在召开董事会前，
我们主动获取做出决策所需情况和资料，积极向公司管理层及相关部门了解公司生产经营情况及议案的背景情况，为董事会的重要决策做好充分的准备。在此基础上，我们结合自身的专业知识和工作经验，独立、客观、审慎地行使表决权，认真负责地提出意见和建议，对相关事项发表独立董事意见，并对需要事前认可的议案发表了相关事前认可意见，为提高董事会科学决策水平和促进公司高质量发展起到了积极作用。我们认为2021年度公司各项议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审议程序。2021年度，我们对董事会（及专门委员会）议案或其他重大事项均无异议，历次会议各项议案均获得全票通过。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们通过参加董事会、股东大会等形式对公司进行现场走访和考察，并在公司年度报告编制过程中，对相关资料现场进行了认真的审阅和检查，深入了解公司的生产经营情况，财务状况，就公司的发展规划、所面临的市场环境及采取的应对措施等方面与公司其他董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。2021年度，我们通过现场、邮件、电话及微信等方式与公司管理层保持顺畅沟通，通过公司编制的《公司治理报告》了解公司在“月度经营情况、三会决策执行情况、资本市场运行、投资者关系管理、舆情监测”等方面的内容，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，我们提出的有关问题均得到了公司的及时回复。公司在历次董事会等会议召开前，均及时准确地为我们传递会议文件材料，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们给出的意见和建议，公司管理层高度重视，积极地支持和配合我们的工作。
五、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》等相关法律法规的规定，对公司的关联交易事项事前进行了充分了解，认真审阅关联交易事项的相关资料，对关联交易的必要性、定价依据及审议程序和信息披露情况进行重点关注和核查。
我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项，是公司生产经营和未来发展所需的合理行为，均遵守了公平、公开、公正的原则，关联交易决策程序规范，决议合法有效，信息披露及时、准确、完整，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司严格遵守相关法律法规和《公司章程》《对外担保制度》的规定，除对全资及控股子公司提供担保外，未发生其他对外担保，也不存在为公司股东及其关联方提供担保的行为。同时，公司对全资及控股子公司提供担保未发生担保逾期的情形, 且已严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定履行决策程序和信息披露义务。我们认为公司不存在违反《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定的对外担保事项，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金使用及部分募投项目变更情况
报告期内，我们根据证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关规定，重点对公司募集资金使用、募投项目变更等情况进行了审慎核查，并发表了相应的独立意见。
我们认为，公司募集资金使用规范，募投项目变更的决策程序、信息披露均符合相关法规和制度的要求，相关事项符合公司经营发展的实际情况和战略布局，有力提高募集资金使用效率，不存在相关违规情况，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（四）董事提名选举及高级管理人员聘任情况
报告期内，公司董事会审议了董事会换届选举事项、聘任高级管理人员事项。我们对被提名董事和拟聘任的高级管理人员人选的基本情况、任职资格、选举及聘任程序等进行了严格核查。
我们认为，被提名董事、高级管理人员均具备与其行使职权相适应的任职资格和能力，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形，也不存在被证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，相关换届选举和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，审议流程合法合规。
（五）高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据《公司章程》《高级管理人员年度经营业绩考核与薪酬管理办法》等相关规定，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司年报审计和内控审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构和内部控制审计机构。
（七）利润分配及投资者回报情况
2021年，公司提出的利润分配方案为以公司2020年末总股本1,378,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.1元人民币（含税），共计派发现金红利总额289,380,000元（含税），占当年可供分配利润的43.21%。我们对该方案进行了认真研究并发表独立意见。我们认为：该议案符合公司实际情况，兼顾了公司生产经营资金需求和投资者回报，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不存在损害公司和中小投资者利益的情况。
（八）公司及股东承诺履行情况
经核查，我们认为，2021年度公司及相关股东的各项承诺均严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺的事项。
（九）信息披露的执行情况
2021年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告4份、临时公告47项。作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查，并对公司关联交易、募集资
金使用等事项，发表了明确的独立意见。
经核查，我们认为公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、公平、及时。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司2020年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
六、总体评价和建议
2021年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司的定期报告、关联交易、募集资金使用等重大事项做出客观、公正、独立的判断，增强董事会的决策能力，积极参与各专门委员会的运作，促进公司持续稳定发展，更好地维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
2022年5月6日