江苏省农垦农业发展股份有限公司
投资管理制度第一章 总则第一条 为加强江苏省农垦农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，规范公司及各级分子公司的投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产交易监督管理办法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国务院办公厅关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》《企业投资项目核准和备案管理办法》《江苏省国资委关于印发省属国有及国有控股企业投资管理若干规定的通知》等法律法规以及《公司章程》《江苏省农垦农业发展股份有限公司党委前置研究讨论重大事项规程（试行）》等规定，结合公司具体情况，制定本制度。第二条 本制度中投资管理是指对公司的投资行为从立项、论证、报批、实施到项目后评价整个过程实施的管理。
公司的分公司、控股子公司（以下或简称“二级公司”）、二级公司的分公司及控股子公司（以下或简称“三级公司”）的投资行为，适用本制度。第三条 本制度所指投资包括“股权投资”“固定资产投资”“无形资产投资”和“金融资产投资”。
（1）“股权投资”指用货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物资产以及专利权、商标权、品种权、专有技术和土地使用权等无形资产作价出资，取得被投资单位的股份或股权并获取长期收益的投资活动。
（2）“固定资产投资”指运用国家财政资金、公司自有资金或银行贷款等进行基本建设项目投资、技术更新改造项目投资，以及购买机器、设备等投资活动。
（3）“无形资产投资”是指购买专利权、商标权、品种权、专有技术和土地使用权等无形资产的投资活动，无形资产投资的管理参照本制度固定资产投资相关规定执行。
（4）“金融资产投资”是指证券投资、期货投资等投资活动。
第四条 投资管理的原则是明确权限，落实责任，加强监管，突出效益。即明确公司总部和所属单位的权限，落实出资者和经营者的责任，加强出资者的监
督力度，通过对投资的集中管理，形成企业核心竞争力，实现公司战略目标，确保公司整体效益最大。
第五条 公司及分子公司允许投资的范围如下：
公司可以进行“股权投资”“固定资产投资（下文如无特别说明均含无形资产投资）”和“金融资产投资”；各级子公司可以进行“股权投资”“固定资产投资”，经公司总部书面批准的，可以从事“金融资产投资”；各级分公司仅限于进行“固定资产投资”。第六条 公司投资管理活动由战略投资部统一牵头管理。二、三级公司的投资业务管理部门为投资管理办公室，具体负责本单位所有投资业务的论证、申报及实施等工作。
第二章 投资的前期管理
第七条 公司及所属企业应制定本单位中长期规划，明确企业的主导产业。投资要按照企业的发展规划，围绕主导产业进行。限制不属于企业发展规划确定的主业范围的投资。
第八条 公司及所属企业应制定本单位的年度投资计划，并按本制度规定的投资决策权限报批或备案。年度投资计划要经本单位领导班子集体讨论，科学决策，并按投资权限报批。其中：三级公司报二级公司审批；二级公司报公司审批；公司年度投资计划根据公司党委前置研究意见，按规定经公司总经理办公会、董事会和股东大会审议后执行。未纳入年度投资计划的投资项目原则上不得投资。投资计划实行滚动管理，本年度未执行或未执行完成的项目可延续申报下年度投资计划。每年可根据实际需要提出年度中期调整计划，并按原程序办理审批或备案。
第九条 股权投资应具有一定的规模，以增强市场竞争力和抗风险能力。
第十条 股权投资原则上应坚持公司控股的原则，限制参股性的股权投资。但公司具有实际控制权的投资、参股银行和非银行金融机构以及拟上市企业的投资可以以参股方式进行股权投资。
第十一条 股权投资必须与企业净资产规模相适应，净资产低于1000万元的企业原则上不得进行股权投资。同时，为防止公司资产过于分散和管理链条过
长，三级子公司原则上不得进行股权投资。第十二条 证券、期货等金融资产投资应坚持谨慎原则，制定专门管理规定，由专业人员运作，合理控制投资规模，防范投资风险，保障投资权益。资金来源应符合国家有关规定。公司及所属子公司不得从事以投机为目的的金融及衍生品交易等高风险投资。第十三条 投资必须经过可行性论证，内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析。
第三章 投资的决策与审批第十四条 公司投资管理实行审批制和备案制相结合的方式。由公司实行审批制的投资项目包括：
（1）预算内固定资产投资额在100万元及以上的（非生产性投资如办公设施等在20万元及以上的，购置公务车除外）；其中，1000万元及以上的“固定资产投资”项目，除立项审批外，还需对实施方案进行审批；
（2）股权投资和金融资产投资；
（3）所属企业非主业项目投资；
（4）境外投资；
（5）需要申请公司资金补助的项目；
（6）自有资金不足、资产负债率超过90%的所属企业的投资；
（7）预算外固定资产投资项目（其中预算外30万元及以上的紧急项目可采用紧急程序进行报批）；
（8）公司认为需要审批的其他投资项目。
下列投资项目由分、子公司的总经理办公会或其董事会自主审批，报公司备案。
（1）30万元以下的紧急工程项目；
（2）100万元以下预算内固定资产投资。
紧急项目是指根据国家或上级有关部门的要求，在短时间内无法完成正常报批手续的财政资金支持项目，以及为应对突发事件必须立即实施的项目，如自然灾害、生产事故等。紧急程序是指采用电话、传真、电子邮件等方式向公司有关领导及相关部门快速上报，经同意后立即进入实施阶段，同时补办有关手续的过
程。
第十五条 所有投资项目可行性论证主要由项目投资单位（总部实施项目由实施部门）组织进行，也可由上级单位、公司相关部门以及有关专业机构联合进行。可行性论证力求全面、真实、准确及可靠。第十六条 投资项目审批采取归口管理部门初审，然后按规定权限批准后执行。第十七条 按本制度规定必须上报审批的项目，由申报投资的单位备齐以下资料，上报公司归口管理部门：
（1）项目投资请示文件（注明联系人及联系电话）、项目建议书、项目建议书审批表；
（2）项目可行性研究报告、实施方案；
（3）有关合同（协议）草案；
（4）资金来源及企业的资产负债情况证明材料；
（5）有关合作单位的情况介绍、工商登记资料、资信情况，财务审计或资产评估事项报告；
（6）有关方面的许可文件（包括用地等）；
（7）项目执行人的资格及能力等；
（8）公司认为必要的其他材料。
上报审批项目被批准前，投资单位不得签订与投资项目有关的任何具有法律效力的合同、协议等文件，也不得擅自进行任何实质性的预先投入。
第十八条 公司归口管理部门在收到项目报批的全部资料后，应组织有关部门对该项目进行初审，并提出初审意见。对初审予以否决的项目，在征求公司分管领导同意后，由归口管理部门将有关初审意见回复申报单位。申报单位如有异议，可申请复议。
第十九条 经归口管理部门初审认为可行的项目，经有关领导审核后，根据公司党委“前置研究”规程形成的意见，按照本制度决策权限，须经总经理办公会、董事会及股东大会审议。
按照公司党委“前置研究”规程，公司党委会前置研究的项目主要包括：公司总部及所属企业年度投资计划、股权投资、新增金融投资额度分配及实施方案、
重大固定资产投资项目（投资额在1000万元及以上的“固定资产投资”项目立项，2000万元及以上的已批准立项的“固定资产投资”项目实施方案）、自有资金不足资产负债率超过90%的所属企业的项目投资、公司非主业项目投资以及境外投资。非全资控股企业可根据其决策权限，按照其内控管理制度执行。第二十条 对投资项目的审议内容包括但不限于：查询项目基本情况，比较选择不同的投资方案；对项目的疑点、隐患提出质询；评价项目执行人的资格及能力；提出项目的建议或决策等。第二十一条 对投资项目的核决权限如下：
（1）固定资产投资
① 100万元≦单笔投资额≦500万元的项目立项，且当年累计该类投资不超过公司上一年度经审计的净资产15%的，由公司总经理审批；
② 500万元＜单笔投资额＜2000万元的项目立项、1000万元≦单笔投资额＜5000万元的实施方案，且当年累计该类投资不超过公司上一年度经审计的净资产15%的，由总经理办公会审议或决策；
③ 2000万元≦单笔投资额≦5000万元的项目立项、5000万元≦单笔投资额≦1亿元已批准立项项目的实施方案，或当年累计该类投资占公司上一年度经审计的净资产15%-30%的，经公司总经理通过其办公会讨论决定后，报公司董事会审批；
④ 单笔投资额＞5000万元的项目立项、单笔投资额＞1亿元已批准立项项目的实施方案，或当年累计该类投资超过公司上一年度经审计的净资产30%的，经公司总经理通过其办公会讨论决定及董事会审议后，报公司股东大会审批。
（2）股权投资
公司及所属子公司股权投资的管理包括立项、可行性论证、审批、实施等，业务管理流程参照公司《党委前置研究讨论重大事项规程（试行）》《内部控制制度》等规定执行，核决权限如下：
公司及所属子公司股权投资均需公司董事会审议通过，其中满足以下条件之一的需经股东大会审批：
① 股权投资标的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上，由股东大会审议或决策；
② 成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，由股东大会审议或决策；
③ 投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议或决策；
④ 股权投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，由股东大会审议或决策；
⑤ 股权投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，由股东大会审议或决策。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（3）证券、期货等金融资产投资的批准权限适用《期货交易管理制度》、《资金管理制度》等制度的规定。
审议投资的总经理办公会、董事会和股东大会应形成规范的会议记录，在充分发表意见的基础上进行表决，形成投资决策决议。
第二十二条 归口管理部门根据相应的审批意见，下达书面立项或实施批复文件。一般情况下，在收到投资单位的上报申请并且确认资料齐全后，应在一个月以内完成项目的审查与批复。如投资项目按权限需提交董事会或股东大会审议的，审查与批复时间顺延。
第四章 投资的监督与控制
第二十三条 公司投资实行决策、执行和监管相结合的原则。投资单位对投资项目应实行专人专项监管，做到责权利相对称，确保项目按计划顺利实施。
第二十四条 投资单位在项目正式立项并确定项目执行人后，应确定一名项目监督人，并由项目执行人、监督人与单位主管领导签订项目责任合同书，项目执行人负直接责任，监督人负连带责任。
项目监督人的主要职责是：对项目全过程实行跟踪监管；督促项目执行人加强项目运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报项目实施过程中出现的问题，并提出解决的办法和建议。
第二十五条 项目执行人应定期将项目进展情况向项目单位负责人做出书面汇报，并接受财务收支等方面的审计。
第二十六条 投资单位要加强投资的合同管理，投资都必须签订书面合同，合同形式必须规范，内容要客观公正，符合法律和政策，不得含有或隐含损害公司权益的条款。具体适用《合同管理办法》。第二十七条 基本建设、技术改造投资中的工程设计、施工、监理和设备购置、材料采购等，应按照规定进行招投标或比价采购，禁止暗箱操作、以权谋私等行为。具体适用《工程项目管理制度》。涉及使用国家财政资金的，还须遵从其有关项目管理和资金管理的规定。
投资企业应严格执行项目批复文件，投资主体、投资方式、股权比例、合作对象、建设性质发生变更，工艺方案、建设地点、建设标准、建设期限发生重大变更，都需重新履行投资审批手续。
经批复的项目在实施过程中，因建设内容变更（增加、减少或调整，结构形式、规格型号调整）或因投资估算不准确造成实际投资与批复投资有较大出入的，建设单位按如下规定办理变更：
（1）固定资产投资2000万元以内的项目，变更调整涉及投资额合计超过原计划20%（含20%），由项目建设单位、施工单位、设计单位以及监理单位签署意见后，按项目决策权限重新履行项目决策审批程序；
（2）固定资产投资2000万元及以上的项目，变更调整涉及投资额合计超过原计划15%（含15%），由项目建设单位、施工单位、设计单位以及监理单位签署意见后，按项目决策权限重新履行项目决策审批程序。
投资调整幅度超过原批复10%以上的，应当报总部履行审核程序。
第二十八条 加强对投资的财务管理，按合同规定拨付资金，及时掌握投资进展和资金使用情况；基本建设、技术改造等项目完成后应及时办理工程结算与项目竣工决算手续，根据规定权限由投资单位或公司总部自审或按要求委托中介机构进行审计，并对项目进行综合评价；按规定进行财务会计核算，年度财务报告应披露有关投资事项的进展情况及效益情况，其中重大投资事项要单独披露。
第二十九条 公司归口管理部门对所属企业的重大投资项目投资进行跟踪检查，帮助解决各种实际问题，协调各方面的关系。
第三十条 进行长期债券投资及短期投资购买的股票、债券、基金等，要按规定取得相应的权属证明，明确登记、保管责任，规范转让的条件及审批程序。
第五章 投资损失的责任追究第三十一条 公司及所属单位对实际发生的投资损失，要查明原因，及时追究有关人员的责任。对投资项目因管理不善或用人不当致使国有资产流失、企业严重亏损或造成其它严重后果的，要追究该单位领导责任；对投资项目因决策失误或审查、把关不严，造成经济损失的，扣减经营者年薪；损失特别重大或情节严重的，依法严肃追究有关人员的责任，直至刑事责任。
第三十二条 公司将加强对投资的监督管理。对不按规定履行决策程序进行投资的、对明确规定不得投资的项目进行投资的、对不按规定签订投资合同的以及与投资合作方恶意串通等行为，将对单位有关领导人员进行处理。
第六章 其它
第三十三条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未尽事宜，按公司章程和相关规定执行，如有修订需报董事会审议通过。
第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。
第三十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。原《江苏省农垦农业发展股份有限公司投资管理制度》同时废止。