金堆城钼业股份有限公司董事会审计委员会工作细则（第一届董事会第五次会议审议通过，第三届董事会第五次会议第一次修订，第四届董事会第二十三次会议第二次修订。）
第一章总则第一条为提高金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，完善董事会决策机制，规范公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等规定，制订本细则。第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。第三条公司董事会办公室负责审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计监察部为内部审计部门。审计委员会履行职责时，公司经营层、审计监察部及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成第四条审计委员会成员由3名董事组成，独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。审计委员会成员应独立于公司的日常经营管理事务，具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任，具备会计或财务管理相关的专业经验，负责主持委员会工作。主任委员由董事长提名，董事会选举产生。第五条公司组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据有关规定补足人数。第七条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章审计委员会的职责第八条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）履行公司关联交易控制和日常管理的相关职责；
（七）董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会每年至少召开一次无经营层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书列席会议。
第十条审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
审计监察部向审计委员会报告工作。审计监察部提交给经营层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条审计委员会协调经营层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通的职责包括：
（一）协调经营层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条审计委员会召集人应依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会召集人履行的其他职责。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条审计委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规和《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第十九条审计委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第四章审计委员会的会议第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，会议可采取现场或通讯（电话、传真等）方式召开。召开委员会，应当提前5日发出会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体委员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议召集人应说明需要立即召开会议的原因。第二十一条审计委员会每年须至少召开四次定期会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。第二十二条审计委员会会议由主任委员召集和主持；主任委员不能或者无法履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名独立董事委员履行委员会主任委员职责。第二十三条审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十五条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。第二十六条审计委员会会议应做好会议记录，出席会议的委员及其他人员须在会议记录上签字。会议记录由董事会办公室保管。第二十七条审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。第二十八条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十九条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第三十条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程等相关规定。第三十一条会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办公室指定专人负责保管。会议资料的保存期限不少于10年。
第五章信息披露第三十二条公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。第三十三条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。第三十四条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十五条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。第三十六条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十七条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则相抵触的，按国家有关法律、行政法规、规章、规范性文件、交易所业务规则的规定执行，并应及时对本细则进行修订。
第三十八条在本细则中，“以上”包括本数。
第三十九条本细则由公司董事会负责解释。
第四十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。