金堆城钼业股份有限公司2021年年度股东大会
会议资料
601958
目 录
会议议程 ...... 1会议议案
1、关于审议《公司 2021年度董事会工作报告》的议案 ...... 3
2、关于审议《公司 2021年度监事会工作报告》的议案 ...... 11
3、关于审议《公司 2021年年度报告》及其摘要的议案 ...... 16
4、关于审议《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》的议案 ...... 17
5、关于审议《公司 2021年度利润分配方案》的议案 ...... 20
6、关于审议《公司2022年度日常关联交易计划》的议案 ...... 21
7、关于审议《公司2022年度技改技措和设备更新投资计划》的议案 ...... 29
8、关于聘请公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案 ...... 31
9、关于修订《公司章程》的议案.................................................... ...3410、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案............................... .........4511、关于修订《公司董事会议事规则》的议案............................... ...........47
12、关于金堆城钼矿总体采矿升级改造项目建设方案调整的议案 ...... 49
13、关于金堆城钼业汝阳有限责任公司东沟钼矿采矿场东帮渡河剥离工程项目立项的议案......51
14、关于渭南金城工业园建设职工倒班宿舍项目立项的议案........................... ....53
金堆城钼业股份有限公司2021年年度股东大会议程
现场会议时间：2022年5月18日 下午14:00网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议召开地点：陕西省西安市高新技术产业开发区锦业一路88号金钼股份综合楼A座9楼视频会议室
会议召集人：公司董事会
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议主持人：董事长程方方先生
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、推举产生监票人和计票人
三、审议会议议案
1、关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《公司2021年年度报告》及其摘要的议案；
4、关于审议《公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》的议案；
5、关于审议《公司2021年度利润分配方案》的议案；
6、关于审议《公司2022年度日常关联交易计划》的议案；
7、关于审议《公司2022年度技改技措和设备更新投资计划》的议案；
8、关于聘请公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案；
9、关于修订《公司章程》的议案；
10、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
11、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
12、关于金堆城钼矿总体采矿升级改造项目建设方案调整的议案；
13、关于金堆城钼业汝阳有限责任公司东沟钼矿采矿场东帮渡河剥离工程项目立项的议案；
14、关于渭南金城工业园建设职工倒班宿舍项目立项的议案。
四、独立董事述职
《公司2021年度独立董事述职报告》已于2022年 4 月 27日在上海证券交易所网站公告。
五、对会议审议事项投票表决
六、休会，汇总投票表决结果
七、计票人清点表决票并由监票人宣布表决结果
八、主持人宣读股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、主持人宣布会议结束
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》，现将经公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《2021年度董事会工作报告》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2022年5月18日
金堆城钼业股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，是公司发展史上具有里程碑意义的重要一年。公司以打造“真实、透明、合规的上市公司”为目标，保持“四个敬畏”，坚持高质量高效益发展主题，紧紧围绕“稳生产、调结构、增新品、降成本”主线，夯基础，抓机遇，强改革，克时艰，破解发展难题，厚植发展优势，公司发展
迈上高质量发展的新步伐，圆满完成了既定各项目标任务。
一、2021年工作回顾
1．上市公司经营业绩大幅向好。公司充分发挥产业经营及产能规模优势，经营业绩持续增厚。在遭受疫情、灾情双重考验的不利形势下，公司抢抓钼市场行情大幅上行的有利时机，对冲增本减利因素，全年实现营业收入79.74亿元,完成计划123%,同比增加3.97亿元；实现利润总额7.2亿元，同比增加4.14亿元，同比增长135.40%。实现归母净利润4.95亿元，同比增加3.13亿元，同比增长171.85%。
2．公司盈利模式取得实效。坚持以效益最大化为中心，以市场为导向，加强“量本利”筹划，加大适销对路产品投放量，实现当期收益最大化。全面实施“做大炉料、做强化工、做精金属、做活副产品”营销策略，化工、金属产品边际贡献率显著提升，钼板材实现量价齐升。国防及军工应用领域品牌深入推广，公司被列入“军民两用技术与产品全国理事会理事单位”。全年销售各类钼产品33027吨金属量，市场份额跻身全球第二，行业地位和影响力进一步提升。
3．公司治理不断完善，改革发展向纵深推进。明晰“战略+运营”管控定位，设计核心管控流程30多条、管控权限160多项，建立了差异化激
励约束追责机制，使公司各层级职能明晰化。实施组织机构改革，锚定“突出战略执行和经营管理职能，下放操作型职能”改革目标，去机关化改革
将17个部室优化整合为11个，岗位减少11个，实现流程简单化、标准化。进行业务板块整合，搭建矿山、冶炼、化学、金属、物流五大板块新格局，进一步明晰各板块市场主体地位。撤销“两厂一矿”建制，这是金堆城自建矿以来最大力度的机构改革，实现了由车间生产单元向独立经营、自负盈亏的经营主体的根本转变，开启了转型发展的新征程，形成公司迈向新发展阶段的新机制。
4．产业链韧性不断增强。深化内部订单市场化，激发各产业板块内生动力。在公司蒙受重大暴雨灾害、积极自救抢险、生产周期挤压的情况下，及时掀起劳动竞赛和大干120天生产大会战，紧盯目标赶产量，上下同心谋发展，进一步增强了抗击风险的能力，产业链表现出极大的韧性和回旋余地。
5．创新驱动激发科技引领活力。公司始终坚持“三个面向”，加大科技研发投入力度，全面嫁接各类科技创新资源，拓宽创新机制和创新平台，激发创新活力。公司终高端产品成功突破军工供应链认证，交付军品钼板坯20吨。打通单重100kg以上液晶面板用高纯大尺寸钼铌靶材制备关键工艺环节，突破国外技术垄断。众创空间入驻6家外孵企业，积极参与陕西省秦创原创新驱动平台建设，成为钼材分中心主体单位。两化融合扎实开展，“三地两中心”数据中心建设有序推进，智慧矿山完成第一阶段方案论证。合作成立中稀金钼（大连）科技有限公司，推进铼产品研发生产，瞄准专精特新领域，向科技前沿突破发展。
6．项目建设推动可持续绿色发展。公司以项目建设为引擎，全力推进产业升级，实现绿色可持续发展。加快推进金堆城钼矿总体采选矿升级改造项目，致力建设数智化矿山。
7．基础管理夯实提升。深入实施安全生产专项整治三年行动，构建全产业链精细化安全管理体系，公司全年工亡人数为0。建立实施全产业链利润最大化分析机制，通过全面核算各板块不同产品边际贡献，为产品产销
安排及结构优化提供支持。推进全员6S管理，作业环境、人机状态得到有效保证，主作业线设备故障与事故停机时间同比降低46%，直接损失同比降低66%。全面质量管理深入推进，公司品牌成功上榜中国品牌有色板块，荣获陕西省质量标杆企业称号。
8．市值维护工作取得阶段性突破。全方位积极开展投资者关系管理工作，标准合规履行信息披露义务，准确挖掘公司投资价值。充分发挥公司官微、官网及合作官媒作用，利用业绩说明会、电话会议、投资策略会、路演、接待投资者调研等多种方式，展示公司价值。稳步推进ESG管理，编制发布了公司自成立以来首份ESG报告和公司法人治理声明，在公司网站新开辟ESG专栏更新ESG相关板块内容，积极响应资本市场需求，提升公司外部形象。受益于公司良好业绩和钼市场价格持续走高利好因素，公司股价年内最高冲至10.52元/股，创六年来新高，公司市值维护取得阶段性成果。
9.积极实施现金分红回馈股东。公司高度重视对投资者的回报， 与投资者共享发展成果，2021年6月实施完成2020年度利润分配方案，分配现金8.07亿元。近三年现金分红累计达22.3亿元，分红比例位列两市前茅。
10．社会责任全面履行。员工收入同比增长15.5%，获得感不断增强。持续帮扶陕西千阳、华州金堆、河南汝阳巩固脱贫攻坚成果，助力乡村振兴，向汝阳县捐赠95万元教育基金。疫情防控扎实有力，在全力做好内部防控的同时，成立抗疫先锋队，下沉干部、志愿者深入一线，支援西安社区疫情防控，履行了企业责任和担当。
二、公司未来发展讨论与分析
1．行业竞争格局和发展趋势
2021年，受全球大宗商品大通胀、复苏的西方钼市、持续暴雨水灾、强劲的中国需求、反复的新冠疫情、全新的“双碳双控”政策等影响，全球钼市场走出探底回升、强势冲高的高位震荡行情，钼行业呈现周期上行、
景气度明显向好的正增长趋势。中国钼市场继续处于健康发展状态，钼精矿价格年内涨幅54%，较年初上涨810元/吨度，最高价创近12年新高位，全年均价实现大幅上涨。
从市场行情看，一季度：受国际需求影响，春节后国内钼价大幅跳涨至1780元/吨度。3月份钼价高位回落，期间国际氧化钼跌至最低10.75美元/磅钼附近。二季度：随着中国市场供需逐步稳定，国际市场联动，钼价逐步回归价值本身，6月份钼精矿价格大涨至2300元/吨度、国际氧化钼涨至20美元/磅钼。三季度：受国内暴雨影响矿山停产、钢厂采购积极等因素影响，钼精矿价格当月涨至最高2510元/吨度。四季度：钼市场先抑后扬，筑底反弹，自11月下旬始终端需求不断释放，助力钼价快速回升，钼精矿价格重回2300元/吨度高位。2022年，全球范围内钼供需将保持紧平衡状态，有望维持高位震荡，国际市场氧化钼年均价预计在18-20美元/磅钼，国内钼精矿价格预计在2300-2600元/吨度。
2．可能面对的风险
（1）产品市场价格波动风险。地缘冲突、宏观大势、大国竞争、单边主义、贸易纠纷等始终是影响公司产品市场的决定性和最敏感因素，对市场供求关系带来不同影响。公司作为国际化一体化公司，尤其是受俄乌战争、中美博弈影响，涉钼贸易争端风险不可排除，从而可能导致钼价格的波动，对公司经营业绩造成较大影响。
（2）疫情反复对当期经营构成风险。目前新冠疫情在全球范围内与人类长期共存，国内疫情反复与防控交替运行可能成为常态，这些不可避免对经济社会发展造成一定冲击，对公司当期经营有所影响。
（3）安全环保、生态文明国家政策风险。公司主要生产基地处于秦岭腹地和汾渭平原大气污染防治重点区域，秦岭北麓环境整治常态化，生态保护准入严苛，国家强力推进生态文明建设，将加快实施碳达峰行动，《黄河保
护法》将发布出台，安全生产专项整治三年行动即将收官，政策约束性条件和监管力度不断升级，多因素叠加造成可能因安全环保政策指令或突发事件导致的暂时性生产停顿、整顿风险。
（4）利率变化风险。受疫情影响，国家进一步推行宏观调控、适度宽松的货币政策，基准利率低位徘徊，公司资产负债率保持较低风险水平，可能造成资产不断贬值的风险。
（5）汇率波动风险。出口业务受汇率变动尤为明显，直接影响公司产品收益，人民币汇率波动将使公司的境外业务收入面临不确定性。
三、公司治理情况
公司始终以合规运行、稳健运行为原则，对接上市公司监管要求，规范公司内部治理，完善合规风控体系，强化信息披露管理，全面提升公司运作水平，打造运转有序、治理优化的上市公司。
一是进一步提升公司“三会”及董事会各专门委员会运作水平，确保法人治理体系合规、高效运行。全年组织以现场及通讯方式召开董事会会议8次，以现场及通讯方式召开监事会会议4次，以“现场+网投”方式召开公司股东大会2次。二是修订完善法人治理制度。根据新《证券法》、上市公司相关监管指引，完成对《公司章程》“三会”议事规则、三个专门委员会工作细则等7项法人治理制度相关章节的修订完善工作。三是完成公司《经理层成员任期制和契约化管理工作实施方案》及其配套的“一清单两制度”和“三书一约”签订，促进经营层有效履职。四是积极履行信息披露义务。本年度合规编制、披露定期报告4份、其他重大事项临时公告33份，披露信息规范、无差错，保障公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护投资者的知情权。
四、2022年任务目标及举措
1.工作目标
2022年，公司计划实现营业收入76亿元，由于未来钼市场的实际运行
情况与公司预期可能存在差异，所以年终经营结果以公司 2022年度财务报告决算和审计报告为准。
2.工作举措
（1）坚持稳中求进工作总基调，推进公司高质量高效益发展
一是优化公司盈利模式。提升精算水平，以利润最大化为目标，科学测算各板块盈亏平衡点，验证盈利模型和经营考核方式，精准管控，降成本、调结构、增效益，全面释放产能和规模优势，实现边际效益最大化。二是优链、补链、强链。从钼行业产业发展的高度，着力查找产业链薄弱环节，做强做大全产业链，形成产业链辐射面，逐步布局国内钼行业市场，从原料端到终高端优化全链。三是深化精益管理。对标国内行业先进标准，狠抓组织落实，强化现场管理，推动生产经营指标稳步提升。四是牢固树立底线思维。巩固提升精细化安全管理，建立健全运行机制，打造具有金钼特色的精细化安全管理体系。五是着力推动产融互动发展。积极筹划发挥上市公司平台融资功能、资源整合功能，力争实现再融资突破性进展，支撑公司主业做强做优。
（2）坚持目标导向，持续推进改革发展
2022年是公司实施三年改革发展规划的收官之年，要进一步解放思想深化改革，牢固树立改革只有进行时，没有终止符，改革是手段，高质量发展是目标的理念，进一步加大深化改革进程，在改革中破解高质量发展面临的难题。一是进一步完善法人治理，加强董事会制度的落实。二是完善矿山分公司管控模式，细化业务流程，着力提升管理效能。三是加强市值维护，激发股票活力，提升国有上市公司运行质量。
（3）坚持创新驱动，提升创新能力
技术研发坚持“三个面向”，整合研发平台优势，提升成果孵化率。一是满足客户个性化、多元化需求，着力培育钼中高端拳头产品，提升产品竞争力。二是加快技术成果转化，大力实施《新型多组元钼合金靶材开发》
等项目，加快中稀金钼公司5N铼产品研发，培育新的经济增长点。三是把握“秦创原”政策支持，加快钼合金无缝薄壁管等入孵项目落地，努力推动高精特新产品产业化。
（4）抢抓市场机遇，实现当期收益最大化
加大市场营销运作力度。充分利用外部原料和产能两种资源，通过原料外购和外委加工，深度参与把控市场，适时开展战略性采购销售，以富有竞争力的供给能力和营销策略争取超额利润，持续推进公司产业链与全球钼产业链、供应链的深度融合。深度发挥产品营销和贸易经营平台优势，推动主副产品协同发力、营销贸易有机联动，全方位增强公司盈利能力。
（5）坚持项目驱动，提升可持续发展能力
全面提升项目管理水平，确保工程质量和进度。积极关注国土空间规划政策动态，加快完成采选升级改造项目土林地手续办理和项目推进。推动钼焙烧低浓度烟气制酸升级改造项目，按期完成计划。积极推动矿区采场智能化生产管控试点，促进产业链智能化水平提升
（6）扛牢企业社会责任，打造负责任上市公司
兼顾企业经济效益、环境效益、社会效益协调发展，不断提升区域生态环境，助力属地乡村振兴、教育振兴，全力支持地方经济建设，践行应有的使命与担当。持续对接ESG治理、ESG价值投资和ESG评价标准体系的先进理念与方法论，关注ESG带来的机遇和挑战，提升公司ESG管理水平。
2022年是“十四五”承上启下的重要一年，公司再一次站在跨越式发展的历史窗口，做大做强主钼产业、实现高质量发展、打造具有世界一流钼工业企业的愿景光荣而艰巨。我们要紧抓这一重要机遇期，笃行不怠，勇毅前行，接续奋斗，争创一流，以优异的经营业绩回报股东、回馈社会。
以上是董事会对2021年度工作的报告。借此机会，对各位股东和广大投资者长期以来对公司的支持与厚爱表示衷心的感谢！
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2021年监事会工作报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》和《公司章程》，现将经公司第四届监事会第二十次会议审议通过的《2021年度监事会工作报告》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司监事会2022年5月18日
金堆城钼业股份有限公司2021年度监事会工作报告
2021年，金堆城钼业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》和相关法律、法规的要求，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，勤勉履职，在维护公司利益、股东合法权益、完善公司法人治理、建立健全公司管理制度等工作中发挥了积极作用。
一、监事会工作情况
报告期内，监事会以现场和通讯方式共召开4次会议。具体如下：
（一）2021年4月8日以现场方式召开第四届监事会第十六次会议，审议通过8项议案：
1、《公司2020年度监事会工作报告》；
2、《公司2020年年度报告》及其摘要；
3、《公司2020年度内部控制评价报告》；
4、《公司2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》；
5、《公司2020年度利润分配预案》；
6、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
7、关于核销部分应收账款的议案；
8、关于计提资产减值准备的议案。
（二）2021年4月26日以通讯方式召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《公司2021年第一季度报告》。
（三）2021年8月23日以通讯方式召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《公司2021年半年度报告》及其摘要。
（四）2021年10月28日以通讯方式召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《公司2021年第三季度报告》。
二、监事会对相关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内，相关监事列席了董事会现场会议，出席股东大会，参与公司重大决策事项的讨论。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》和《公司章程》等法律法规以及相关制度的要求规范运作，所形成的各项决议和决策程序合法、有效，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。董事和高级管理人员能够勤勉尽责，认真落实股东大会和董事会决议，对公司的年度生产经营目标、可持续发展举措等重大问题及时决策，为公司发展做出不懈努力，未发现公司董事和高级管理人员有违反法律、法规和《公司章程》及损害公司、股东利益的行为，也未受到监管部门或其他行政机关的处罚。
2、公司财务情况
报告期内，监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年财务状况和财务管理等情况进行监督和检查，认真审议公司定期报告和年度财务报告。监事会认为：公司财务管理规范，会计制度健全，公司各期财务报告均客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司投资参股情况
报告期内，公司于2021年5月7日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于合作成立中稀金钼（大连）科技有限公司的议案》，投资金额1950万元。参股后，公司占其股权比例为39%。监事会认为：公司本次对外投资符合公司发展战略，有利于提升企业核心竞争力和长远发展，符合公司及全体股东的利益。董事会会议的审议程序合法、有效，符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、公司关联交易情况
报告期内，公司与关联方签署了关联交易协议并严格按照协议条款执行。监事会认为：公司的关联交易合法、合规，交易价格公平、公允，不存在损害公司利益和股东权益的情形。
5、公司利润分配情况
报告期内，公司于2021年5月7日召开2020年年度股东大会，审议通过《2020年度利润分配方案》，共计派发现金股利80665.11万元。2021年6月25日利润分配实施完毕。监事会认为，公司充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司长远利益、可持续发展及全体股东的整体利益；利润分配决策程序规范，现金分红标准比例清晰、明确。能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。
6、公司内部控制工作情况
报告期内，公司遵循内部控制基本原则，建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行；公司内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，内部控制活动执行及监督充分有效，保证公司各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范和控制；未有违反《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》以及公司内部控制制度的重大事项发生。监事会认为：公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
7、公司内幕信息知情人管理制度执行的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人管理制度》规定，针对定
期报告、重大事项等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的违法违规行为，保护广大投资者的合法权益。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员存在泄露公司内幕信息或利用内幕信息违法买卖公司股票的行为。
三、2022年度监事会工作重点
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，继续加强监督职能，忠实履行职责，不断促进和完善公司法人治理、规范运作，进一步监督公司完善并有效运行内部控制体系，持续依法依规监督公司全体董事、高级管理人员勤勉尽责履职，提高企业经营活动决策的规范、合法、科学，防止损害公司利益和股东利益的行为发生；全体监事将持续加强政策法规学习与培训，不断拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎，充分发挥监事会监督职能。
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的议案各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和监管要求，现将经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过的《2021年年度报告》及其摘要提交股东大会，请予审议。
注：《公司2021年年度报告》及其摘要全文已于2022 年 4 月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站公告。
金堆城钼业股份有限公司董事会2022年5月18日
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2021年度
财务决算及2022年度财务预算报告》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《公司章程》和监管要求，现将经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过的《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2022年5月18日
金堆城钼业股份有限公司2021年度财务决算及2022年度财务预算报告
根据年度审计及生产经营计划，公司编制了《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》，具体情况如下：
一、2021年度财务决算情况
大信会计师事务所为公司出具了无保留意见的审计报告（大信审字[2022]第28-00004号）（具体会计报表及附注参见《金堆城钼业股份有限公司2021年度财务报告》）。
（一）资产负债情况
截止2021年12月31日，公司资产总计1,445,964万元（合并会计报表口径，下同），其中：流动资产448,198万元，非流动资产997,766万元。负债总额187,079万元，其中：流动负债117,564万元，非流动负债69,515万元。归属于母公司的股东权益1,204,153万元，其中：股本322,660万元，资本公积675,335万元，专项储备9,756万元，盈余公积87,805万元，未分配利润109,156万元，外币报表折算差额-559万元。少数股东权益54,732万元。
（二）盈利情况
2021年，公司实现营业收入797,383万元，营业成本622,377万元，税金及附加37,197万元，销售费用2,629万元，管理费用36,180万元，研发费用19,318万元，财务费用-2,370万元，信用减值损失1,044万元，资产减值损失10,251万元，投资收益-2,479万元，其他收益3,499万元，资产处置收益-17万元，营业外收入461万元，营业外支出277万元；实现利润总额71,944万元，归属于母公司所有者的净利润49,479万元。
（三）现金流量情况
| 项 目 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 96,912 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -87,404 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -84,338 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -75,102 |
（四）主要财务指标
| 主要财务指标（万元） | 2021年 |
| 营业收入 | 797,383 |
| 利润总额 | 71,944 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 49,479 |
| 每股收益（元） | 0.15 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.08 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 96,912 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.30 |
| 2021年年末 | |
| 总资产 | 1,445,964 |
| 股东权益（不含少数股东权益） | 1,204,153 |
| 每股净资产（元） | 3.73 |
二、2022年度财务预算情况说明
2022年，公司将按照全面贯彻新发展理念，以高质量发展为核心，持续推进改革创新，深度参与把控市场，强化产销协同发力，加快产业技术升级，提高科学管理水平，提升资源价值贡献的总体要求，依据各项业务预算编制2022年度财务预算。具体如下：
1、主要产品产量：钼精矿金属量22,050吨,硫精矿标准量64.5万吨。
2、营业收入：76亿元。
关于审议《金堆城钼业股份有限公司
2021年度利润分配方案》的议案各位股东：
根据《公司法》《公司章程》《企业会计准则》及财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会函〔2000〕7号）规定，经大信会计师事务所审计确认,2021年母公司实现净利润33,848万元，按10%提取法定盈余公积3,284万元后，2021年可供投资者分配的利润为30,564万元，加上此前年度未分配利润11,171万元，总计可用于投资者分配的利润为41,735万元。
根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”规定，公司2021年度利润分配方案如下：
每10股拟派发现金股利1元（含税）。按2021年12月31日的股本3,226,604,400股计算，拟派发现金股利32,266万元，其余未分配利润9,469万元待以后分配。
此方案已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2022年5月18日
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2022年度日常关联交易计划》的议案
各位股东：
根据2021年度日常关联交易执行情况并结合2022年度生产经营计划，现将经公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《2022年度日常关联交易计划》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2022年5月18日
金堆城钼业股份有限公司2022年度日常关联交易计划
一、关联交易概述
为保证公司正常生产活动需要，2022年公司拟与控股股东金堆城钼业集团有限公司（以下简称“金钼集团”）、金钼集团参股公司渭南产投金钼物业管理有限公司、陕西金钼建设工程有限公司、中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司等签订《综合服务协议》《产品供应协议》《土地租赁协议》《房屋租赁协议》《工程承接及咨询服务协议》《辅助性生产资产租赁协议》等六项关联交易主协议及部分补充协议，并与金钼集团、渭南产投金钼物业管理有限公司、宝钛特种金属有限公司、陕西有色榆林煤业有限公司等单位约定了产品销售或接受劳务的基本定价方式（以当期市场价格为定价原则）。根据上述协议与约定结合2022年公司实际生产经营变化情况，制订本年度日常关联交易计划。
二、关联方介绍
1、金钼集团
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：程方方注册资本：400000.00万元成立日期：一九九一年六月二十九日住 所：陕西省渭南市高新技术产业开发区东风大街67号经营范围：矿产品（矿产资源勘探、开采除外）的加工、科研与销售；新型建材的生产与销售；机械加工；项目投资（限公司以自有资金投资）；建筑工程的施工；工程承包；房地产经营与开发；土地、房屋租赁；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；热力生产和供应；天然水收集与分配；自来水生产和供应；电力设施承装、维修与实验；通信设施的技术服务与维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司关系：控股股东
2、陕西金钼建设工程有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张文辉注册资本：20000.00万成立日期：一九九三年九月十六日住 所：陕西省渭南市高新技术产业开发区东风大街西段67号金城大厦二楼西区经营范围：一般项目：许可经营项目：。一般经营项目：矿山工程、房建工程、建筑装饰装修工程、钢结构工程、防水防腐保温工程、公路工程、水利工程、机电工程、市政公用工程、地基基础工程、城市道路照明工程、环保工程、消防设施工程、园林绿化工程、土石方工程施工；矿山运输（仅限矿内运输）；装卸倒运；道路养护（仅限于矿内道路）；吊装；建材销售；租赁业务（工程机械设备、工程施工设施器具、房屋）；劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）与上市公司关系：同一控制人
3、渭南产投金钼物业管理有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：罗丁注册资本：500.00万元成立日期：二零一七年十二月八日住 所：陕西省渭南市高新技术产业开发区东风大街67号经营范围：物业管理，房屋租赁管理，房屋修缮管理，园林绿化工程，安防工程，停车场管理服务，供水、供暖服务，综合商店，浴池管理，住宿餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：股东参股
4、中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：许蓁蓁注册资本：50000.00万元成立日期：一九八八年十月十五日住 所：陕西省西安市雁塔区西影路46号经营范围：一般项目：工程地质、水文地质的勘察；岩土工程；测绘、钻井施工、桩基检测；房屋租赁；土地规划；工程设计；特种设备设计；规范编制；工程咨询；EPC工程总承包；工程项目管理；招标代理；土工及建材试验、地质灾害勘察、设计、评估、监理；城乡规划编制；环境评价；矿山与工业、土木工程建筑的设计；地基技术处理；机电一体化及自动化技术研究；工程造价咨询；劳动安全评价；工业工程、矿山建筑工程、民用建筑工程承包；钢结构工程的设计、制作、安装及施工；加固工程的设计、安装及施工；建筑、冶金、矿山、化工石油、市政公用、机电安装、公路工程施工及监理服务；机电设备、建筑材料的批发及零售；矿产品及金属材料的销售及技术咨询；矿石化验、化验技术服务、选冶试验咨询与服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
与上市公司关系：同一控制人
5、宝钛特种金属有限公司
企业类型：有限责任公司(国有控股)法定代表人：和平志注册资本：6746.06万元成立日期：一九九九年十二月二十二日住 所：陕西省宝鸡市高新开发区钛城路经营范围：金属材料加工、制造销售（除专营）；钨、钼、钽、铌等难熔金属材料加工、钛、钛阳极、钛板式换热器、钛阴极辊等钛材的深度加工、制造、稀土金属冶炼、中间合金产品及各种金属复合材料的销售（凭证经营）、经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品、经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；房屋、
场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一控制人
6、陕西有色榆林煤业有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：姜万明注册资本：80000.00万元成立日期：二零零八年十二月十八日住 所：陕西省榆林市榆阳区金鸡滩镇陕西有色榆林新材料循环经济产业园
经营范围：煤炭开采、洗选及其加工；开展煤炭经营的配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一控制人
7、西北有色勘测工程有限责任公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：赵刘会
注册资本：2520.65万元
成立日期：一九八七年三月十四日
住 所：陕西省西安市灞桥区纺织城新医路79号
经营范围：包括一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建设工程勘察；建设工程设计；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程监理；文物保护工程勘察；文物保护工程设计；矿产资源勘查；测绘服务；建设工程质量检测；国土空间规划编制。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
与上市公司关系：同一控制人
三、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易计划执行情况
2021年度，公司计划与关联方发生日常关联交易总额为68693.60万元，
实际发生额为30958.26万元，具体如下：
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
| 销售商品 | 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 转供电、汽柴油等 | 1148.95 |
| 宝钛集团有限公司 | 集团兄弟公司 | 产品 | 1310.40 | |
| 陕西五洲矿业股份有限公司 | 同一控制人 | 产品 | 22.41 | |
| 渭南产投金钼物业管理有限公司 | 股东参股 | 转供汽、柴油 | 24.49 | |
| 西北有色地质矿业集团有限公司 | 集团兄弟公司 | 产品 | 133.17 | |
| 购买商品 | 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 购买水、汽及备件 | 10224.42 |
| 渭南产投金钼物业管理有限公司 | 股东参股 | 蒸汽 | 1572.15 | |
| 提供劳务 | 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 提供劳务 | 336.54 |
| 渭南产投金钼物业管理有限公司 | 股东参股 | 提供劳务 | 0.12 | |
| 接受劳务 | 西北有色地质、西安勘察设计院等 | 集团兄弟公司 | 其他工程项目 | 420.01 |
| 陕西金钼建设工程有限公司 | 同一控制人 | 剥离运输、倒装硫、工程承接等 | 8897.77 | |
| 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 综合服务，包括矿山道路及附属设施、公共设施等 | 5034.90 | |
| 渭南产投金钼物业管理有限公司 | 股东参股 | 综合服务 | 23.61 | |
| 其他流出 | 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 土地、房屋及辅助设施租赁费 | 1809.32 |
| 合计 | 30958.26 |
上表所列2021年度实际发生的日常关联交易为公司第四届董事会第二十二次会议、2020年年度股东大会审议通过批准的计划日常关联交易。公司2021年度关联交易计划较实际减少的的主要原因：一是未发生与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司的贸易业务，二是减少采购控股股东金钼集团的商品，三是减少与陕西金钼建设工程有限公司的工程施工项目。
另外，根据《公司关联交易管理制度》第十六条规定，“未达到董事会审议批准的关联交易提交总经理办公会会议审议批准，并向董事会办公室报备。”2021年度属于此情形实际发生的关联交易如下：
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
| 销售商品 | 西安金钼众创科技有限责任公司 | 联营企业 | 产品 | 224.87 |
| 购买商品 | 西安金钼众创科技有限责任公司 | 联营企业 | 备品备件 | 47.18 |
| 合计 | 272.05 |
（二）2022年度，公司计划与关联方发生日常关联交易总额为44885.68万元，具体如下：
| 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） |
| 销售商品 | 金堆城钼业集团有限公司及其子公司 | 控股股东 | 转供电、柴汽油等 | 816.64 |
| 渭南产投金钼物业管理有限公司 | 股东参股 | 石可地区蒸汽、水等 | 103.00 | |
| 宝钛特种金属有限公司 | 同一控制人 | 产品 | 2600.00 | |
| 购买商品 | 金堆城钼业集团有限公司 | 控股股东 | 生产物资 | 1174.93 |
| 陕西有色榆林煤业有限公司 | 同一控制人 | 冬季采暖用煤 | 4240.00 | |
| 渭南产投金钼物业管理有限公司 | 股东参股 | 蒸汽、水等 | 2061.73 | |
| 提供劳务 | 金堆城钼业集团有限公司及其子公司 | 控股股东 | 提供劳务 | 310.25 |
| 接受劳务 | 中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司、西北有色勘测工程有限公司等 | 同一控制人 | 其他工程项目 | 3763.28 |
| 陕西金钼建设工程有限公司 | 同一控制人 | 剥离运输、倒装硫、工程项目等 | 19701.90 | |
| 金堆城钼业集团有限公司及其子公司 | 控股股东 | 综合服务，包括矿山道路及附属设施、公共设施等 | 4116.08 |
| 渭南产投金钼物业管理有限公司 | 股东参股 | 接受劳务 | 50.00 | |
| 其他流出 | 金堆城钼业集团有限公司及其子公司 | 控股股东 | 土地、房屋及生产性资产租赁 | 5947.87 |
| 合计 | 44885.68 |
公司2022年关联交易计划较上年计划减少的的主要原因：一是取消与陕西龙门钢铁（集团）有限责任公司和陕西大西沟矿业有限公司两家公司的贸易业务，二是减少采购控股股东金钼集团的商品。
四、关联交易定价原则
1、坚持公正、公平、公允的市场定价原则；
2、协议中固定费用的交易严格按固定费用结算；
3、协议中为预计费用的按实际交易量及金额结算；
4、采取市场定价或公开竞价方式的交易按当期市场价格或中标价为结算依据。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、由于历史和地理原因，公司与金钼集团发生的经常性、持续性日常关联交易，有助于生产基地的正常运转，交易价格公平、公正、公允，不存在损害公司及股东权益的情形。
2、公司与其他关联方发生的关联交易均以市场价格结算，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，不存在损害公司及股东权益的情形。
3、上述关联交易没有损害公司及公司股东权益，且对公司报告期以及未来生产经营有积极影响。
关于审议《金堆城钼业股份有限公司2022年度技改技措和设备更新投资计划》的议案
各位股东：
为提高公司产业链整体工装水平，加快产业技术升级，保持生产装备、设施运行和生产工艺的稳定高效，现将经公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《2022年度技改技措和设备更新投资计划》提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2022年5月18日
金堆城钼业股份有限公司
2022年度技改技措和设备更新投资计划
为了进一步提高公司产业链整体工装水平，加快产业技术升级换代，保持生产装备、设施和生产工艺流程的持续、高效、稳定运行，根据生产系统运行实际情况，公司制定了2022年度技改和设备更新投资计划。本计划涉及项目总投资额64079.20万元。具体如下：
一、技改、安环项目
计划安排实施技改、安环项目86项，计划投资58642.20万元。其中：
重点技改项目3项，计划投资10200万元；一般技改项目48项，计划投资39018.90万元；安全环保消防项目25项，计划投资8698.30万元；准备项目10项，计划投资725万元。
二、设备更新、新增项目
计划更新、新增设备672台/套，计划费用5437万元。
关于聘请公司2022年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司章程》和监管要求，经董事会审计委员会提议，拟聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用总额95万元人民币（其中财务审计费用70万元，内部控制审计费用25万元）。此议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
附：大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
金堆城钼业股份有限公司董事会
2022年5月18日
大信会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、事务所情况
1.机构信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前，大信国际会计网络全球成员有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等28家网络成员所。大信拥有财政部颁发的会计师事务所执业证书，是我国最早从事证券业务的会计师事务所之一，以及首批获得H股企业审计资格的事务所，具有近30年的证券业务从业经验。
2.人员信息
首席合伙人为吴卫星女士。截至2021年12月31日，大信从业人员总数4262人，其中合伙人156人，注册会计师1042人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务信息
2020年度业务收入18.32亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入15.68亿元、证券业务收入5.84亿元。2020年上市公司年报审计客户181家（含H股），平均资产额249.51亿元，收费总额
2.31亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、水利环境和公共设施管理业、电力热力燃气及水生产和供应业、交通运输仓储和邮政业。本公司同行业上市公司审计客户4家。
4.投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过8000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院
于2020年12月判决本所及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，立案执行案件的案款已全部执行到位，本所已履行了案款。
5.独立性和诚信记录
大信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年大信受到行政处罚1次，行政监管措施15次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和自律处分。近三年从业人员中2人受到行政处罚、27人次受到监督管理措施。
二、项目成员情况
1.项目组人员
拟签字项目合伙人：邓小强
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过山东美晨科技股份有限公司、河南汉威电子股份有限公司等证券业务的审计工作。未在其他单位兼职。
拟签字注册会计师：陈雪丽
拥有注册会计师执业资质，具有证券业务服务经验，承办过山东美晨科技股份有限公司等上市公司的审计工作。未在其他单位兼职。
2. 质量控制复核人员
拟安排合伙人冯发明担任项目质量复核人员，该复核人员拥有注册会计师资质，具有证券业务质量复核经验，未在其他单位兼职。
3.独立性和诚信情况
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费情况
2022 年度财务及内控审计收费为 95 万元，与 2021 年度一致。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规规定，结合实际管理工作需要，公司拟对《章程》相关条款予以修订。具体情况如下：
修订前与修订后比照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，加强党的建设，发挥国有企业党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。 | 第三条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，加强党的建设，发挥国有企业党组织的领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 2 | 第十七条 公司的经营范围：钼矿产品、钼冶炼系列及其环保产品、钼化学系列产品、钼金属加工系列产品、硫矿产品、其他金属产品（许可项目除外）的生产、销售；对外投资（限自有资金）；电力业务；工业硫酸的生产；化工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）和非金属矿产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；道路普通货物运输；二类机动车维修（小型汽车、大型货车、整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援和专项维修）；非经营性危险货物运输；煤炭的装卸、仓储；铁路运输辅助活动；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；企业管理咨询；检验检测服务；非金属废料和碎屑加工处理；矿产资源（非煤矿山）开采、选矿；金属矿石销售 | 第十七条 公司的经营范围：一般项目：有色金属铸造；常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；稀有稀土金属冶炼；有色金属压延加工；贵金属冶炼；金属材料制造；金属切削加工服务；金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金销售；新型金属功能材料销售；金属制品销售；金属材料销售；矿物洗选加工；金属矿石销售；选矿；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；热力生产和供应；人工智能双创服务平台；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；非居住房地产租赁；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理；机动车修理和维护；铁路运输辅助活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；道路货物运输站经营；建筑材料销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；矿产资源勘查；天然水收集与分配；自来水生产与供应；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；检验检测服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | ||
| 3 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）为减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 4 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 5 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）审议公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5％以上（含5％）的重大关联交易事项（公司提供担保除外）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联 | 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）审议公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值5％以上（含5％）的重大关联交易事项（公司提供担保除外）； 公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 人进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十四）审议批准第四十五条规定的担保事项： （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | 进行的交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额； （十五）审议批准第四十五条规定的担保事项： （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 | |
| 6 | 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。 对怠于履行担保审查职责或未按照本章程规定审批权限和审批程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的董事、高级管理人员应当依法承担赔偿责任。 |
| 7 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 8 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 10 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 11 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司购买、出售重大资产或者担保超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）回购本公司股票； |
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| （六）回购本公司股票； （七）发行公司债券； （八）调整公司利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）发行公司债券； （八）调整公司利润分配政策； （九）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | |
| 12 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权需向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，不对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，不对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 13 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可提出下届董事候选人或非由职工代表担任的下届监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会有权向公司董事会推荐下届董事候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。单独或者合并持有公司已发行股份的3%以上的股东可提出下届董事候选人或非由职工代表担任的下届监事候选人名单，并提供候选人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 现任监事有权向公司监事会推荐非由职工代表担任的下届监事候选人，并提供监事候选人的简历和基本情况，经监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式选举产生。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公 |
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| （三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的基本情况和简历。 | 司已发行股份的1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。 股东大会就选举董事（包括独立董事）、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的基本情况和简历。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： （一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； （三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的过半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | |
| 14 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 | 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 结果。 | ||
| 15 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 16 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 17 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）中长期发展决策权，制定公司中长期发展规划、年度投资计划、培育新业务领域方案； （三）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制； （四）职工工资分配管理权，决定公司职工的工资、福利、奖惩； （五）重大财务事项管理权，制定公司担保、负 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）中长期发展决策权，制定公司中长期发展规划、年度投资计划、培育新业务领域方案； （三）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制； （四）职工工资分配管理权，决定公司职工的工资、福利、奖惩； （五）重大财务事项管理权，制定公司担保、负债及赠与等管理制度； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 债及赠与等管理制度； （六）执行股东大会的决议； （七）决定公司的经营计划和投资方案； （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； （十一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十二）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会休会期间，行使董事会部分职权。 | （六）执行股东大会的决议； （七）决定公司的经营计划和投资方案； （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； （十一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十二）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会休会期间，行使董事会部分职权。 | |
| 18 | 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立 | 第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会认定的不能担任独立董事的人员。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事的人员。 | ||
| 19 | 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任期限不得超过六年。 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。 | 第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但是连任期限不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 20 | 第一百三十五条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百三十五条 独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 21 | 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 22 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵 | 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 高级管理人员负有维护公司资金安全的义务。高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 占公司资产的，董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分。 | 司资产的，董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 23 | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 24 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 25 | 第一百八十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
公司章程其他条款内容不变。此议案已经公司第四届董事会第三十次会议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2022年5月18日
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律法规规定，结合实际管理工作需要，公司拟对《股东大会议事规则》相关条款予以修订。具体情况如下：
修订前与修订后比照表
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会陕西监管局和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会陕西监管局和上交所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 |
| 2 | 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的过半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 |
股东大会议事规则的其他条款不变，此议案已经公司第四届董事会第三十次会议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2022年5月18日
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据省国资委国企改革三年行动重点任务及陕西有色金属集团印发《关于加强权属企业董事会建设有关事项的通知》（陕色集团发【2021】163号）相关要求，结合实际管理工作需要，公司拟对《董事会议事规则》相关条款予以修订。具体情况如下：
修订前与修订后比照表
| 变更前 | 变更后 |
| 增加“第二条 董事会职权” | 第二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）中长期发展决策权，制定公司中长期发展规划、年度投资计划、培育新业务领域方案； （三）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总工程师等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制； （四）职工工资分配管理权，决定公司职工的工资、福利、奖惩； （五）重大财务事项管理权，制定公司担保、负债及赠与等管理制度； （六）执行股东大会的决议； （七）决定公司的经营计划和投资方案； （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （十）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； （十一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （十二）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）制订公司的基本管理制度； （十五）制订本章程的修改方案； |
| 变更前 | 变更后 |
| （十六）管理公司信息披露事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
董事会议事规则的其他条款不变，此议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会
2022年5月18日
关于金堆城钼矿总体采矿升级改造项目
建设方案调整的议案
各位股东：
为加快实施金堆城钼矿总体采矿升级改造项目，助推矿山高质量发展，经公司总经理办公会议研究，拟对该项目建设方案进行调整，具体如下：
一、调整主要原因
金堆城钼矿总体采矿升级改造项目是公司采选板块提升改造的重点项目。该项目于2018年5月11日经2017年年度股东大会审议通过后正式立项，总投资金额93434万元，主要建设内容：采矿场扩帮工程、矿岩开拓运输系统升级改造、矿岩破碎及胶带运输系统、粗矿堆、排岩机系统、排土场及排洪系统、采矿场配电系统、环保绿化等辅助工程。
2019年9 月27日，陕西省第十三届人民代表大会常务委员会第十三次会议对《陕西省秦岭生态环境保护条例》（以下简称《条例》）进行了第二次修订，《条例》中将秦岭海拔1500米至2000米之间的区域划为重点保护区，并规定“禁止在核心保护区、重点保护区勘探、开发矿产资源”。2017年已备案的项目部分建设内容不符合《条例》相关规定，因此建设方案需进行调整。2020年9月23日，公司组织召开了《金堆城钼矿总体采矿升级改造项目可行性研究报告》（修改版）评审会，同意报告通过评审。
二、调整主要内容
依据《条例》规定，结合近年来环保、安全新要求，《金堆城钼矿总体采矿升级改造项目建设方案调整主要内容如下：
露天开采境界由不受海拔1500m限制调整为最高开采标高1500m，最低开采标高1019m；废石运输方式由破碎转载站-胶带输送机-排土机联合运输
方式调整为汽车运输方式；排土场最终堆置标高由不受海拔1500m限制调整为最终堆置标高1500m；新建采矿场低浓度、高浓度淋溶水处理站；与此同时对其相应配套设施进行修改和完善。投资估算由93434万元调整为93190万元。此议案已经公司第四届董事会第三十次会议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2022年5月18日
关于金堆城钼业汝阳有限责任公司东沟钼矿采矿场东帮渡河剥离工程项目立项的议案
各位股东：
为保证金堆城钼业汝阳有限责任公司（以下简称“金钼汝阳”）矿山安全稳定、持续规模生产，稳定矿山生产成本，达到均衡剥采东沟钼矿的目的，经金钼汝阳第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司总经理办公会研究，拟实施采矿场东帮渡河剥离工程项目，具体如下：
一、项目基本情况
根据中国恩菲工程技术有限公司东沟钼矿露天矿山设计，露天采场采用分期开采方式，分三期向采场最终境界逐步过渡的采剥方案，其中一期开采境界设计服务年限为13年，生产第5年由一期境界开始向二期境界过渡，生产第14年由二期境界向最终开采境界过渡。
为持续保证矿山产能稳定，采场二期境界扩帮工作应按设计计划开展。但前期由于采场、排土场占用土林地面积大且移民搬迁范围广，加之当地群众利益诉求过高，多年来经金钼汝阳深入协调沟通、推进，未能达成征用及搬迁意向。另一方面露天采场原设计最终境界西南部受矿权范围限制无法扩帮，需将采场最终境界调整至矿权范围之内。
由于受以上多方面因素影响，造成东沟钼矿采矿场扩帮剥离作业范围受限，采剥失衡，供矿量难以满足生产需要。
二、项目建设的必要性
经过十余年生产，金钼汝阳矿山面临着两个主要问题影响现有生产：
一是东沟河从设计的露天开采境界中间穿过，受到东沟河影响，现有露天境界总体剥离滞后，为保证矿山正常生产需要向东部扩帮，同时对东沟河进行改道，均衡生产剥采比；二是原露天最终境界西南部受矿权范围限制无法按照原设计最终境界进行扩帮，需要将最终境界调整至矿权范围内。
现露天采场以东沟河为界，东沟河以西已形成较为完整的采矿系统，
东部尚未开展采剥工作。东沟河从露天境界中部穿过直接影响到露天境界向东部扩帮，造成生产接续困难，为保证矿山持续发展，东帮渡河剥离工程与穿境界河流改道迫在眉睫。金钼汝阳委托中国恩菲工程技术有限公司编制了《露天矿优化设计及东帮渡河剥离工程可行性研究报告》，并组织召开了可研报告评审会，同意报告通过评审。
三、项目投资计划
根据优化后的露天采场境界及东沟钼矿采场东帮渡河剥离工程可行性研究报告。该工程设计主要内容包括：东帮渡河剥离主体工程，以及东帮临时排水沟（即东沟河临时改道）。其中东帮剥离工程位于采场东沟河道以东692标高以上区域，工程计划剥离废石量约2137.50万吨。该工程计划分三年实施。工程估算总投资为26901万元。
其中投资计划如下：
第一年：计划东帮废石剥离量946.9万吨，计划投资总费用11633万元；
第二年：计划东帮废石剥离量1190.60万吨，计划投资总费用14300万元；
第三年：主要实施东帮临时排水沟工程，计划投资费用968万元。
此议案已经公司第四届董事会第三十次会议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2022年5月18日
关于渭南金城工业园建设职工倒班宿舍项目立项的议案
各位股东：
为解决渭南地区职工住宿问题，提升职工的幸福感、获得感，经公司总经理办公会研究，拟在渭南金城工业园新建1栋职工倒班宿舍楼。具体如下：
一、项目建设必要性
2018年以来，随着公司监测中心等单位由金堆矿区陆续搬迁至渭南市高新区，加上化学分公司原有在渭职工，至今已有620余名职工在渭南高新区工作。除已在渭南购买过公司房改房或在渭南购买过商品房的职工外，仍有300多名职工利用各种办法多途径进行临时安置，住宿问题尚未全部解决。
二、项目基本情况
（一）建设规模及地址：拟建倒班宿舍总户数334户，户型分为三种，其中30平方米户型214户，40平方米户型72户，60平方米户型48户；规划用地4237.4平方米，建筑基底面积1467.5平方米，总建筑面积23706平方米(地上17610平方米，地下6096平方米)；建设地址为渭南市高新区金城工业园内。
（二）主要建设内容：
1、主体建设：倒班宿舍楼主体建筑地上12层，为职工倒班宿舍；地下2层，负二层设战时核六级、常六级甲类二等人员掩蔽场所，人防建筑面积1824平方 米，平时为汽车库，地下车库两层共可停车150辆；倒班宿舍楼结构形式为框架-剪力墙结构。
2、装饰装修：倒班宿舍建成后达到精装入住标准，配套厨卫设施、室内家具、生活电器等。
3、配套工程：高低压配电系统改造，给排水系统改造，暖通系统改造等。
4、公司委托中国有色金属工业西安勘察设计研究院有限公司编制了该项目可行性研究报告，并组织召开了评审会议，同意报告通过评审。
三、项目投资计划
1、投资估算：项目总投资13816.40万元。
2、建设周期：24个月。
此议案已经公司第四届董事会第三十次会议通过，现提交股东大会，请予审议。
金堆城钼业股份有限公司董事会2022年5月18日