安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，对玲珑轮胎使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2204号）核准，公司获准向社会公开发行人民币200,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元人民币，共计2,000万张，募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除保荐承销费后募集资金金额为人民币199,550.00万元。上述募集资金已于2018年3月7日到位，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2018）第0190号《验资报告》审验。本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、 募集资金使用情况
本次发行募集资金扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币199,378.04万元，其中150,000.00万元用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）,其余49,378.04万元用于补充流动资金。
公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，以募集资金70,000.00万元对广西玲珑轮胎有限公司（以下简称“广西玲珑”）进行增资，增资完成后广西玲珑的注册资本由30,000.00万元增至50,000.00万元，增资股本溢价50,000.00万元计入资本公积。公司于2018年3月12日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用部分闲置募集资金80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司于2018年10月8日召开第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目建设的议案》，将暂时补充流动资金的80,000.00万元募集资金中的59,500.00万元提前归还，对广西玲珑进行增资，继续用于柳州子午线轮胎生产项目（一期续建）的建设，剩余20,500.00万元继续补充流动资金。
2019年2月27日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金20,500.00万元归还至募集资金专户。
2019年2月28日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币48,500.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
2019年12月31日，公司将用于暂时补充流动资金的募集资金1,500.00万元归还至募集资金专户。
2020年2月14日，公司将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金47,000.00万元归还至募集资金专户。公司在使用闲置募集资金临时补充流动资金期间，没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行或进行证券投资等高风险投资。至此，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
截至2020年2月14日，公司募集资金专户存储银行情况如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 金额（元） |
| 山东玲珑轮胎股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司招远支行 | 37050166628000000584 | 205,036,573.36 |
| 山东玲珑轮胎股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司烟台分行 | 378010100100524290 | 销户 |
| 广西玲珑轮胎有限公司 | 中信银行烟台分行营业部 | 8110601012700777532 | 276,274,195.56 |
注：广西玲珑轮胎有限公司募集资金专户的开户行原为中信银行经济技术开发区支行，由于银行内部机构间平移账户，现变更为中信银行烟台分行营业部。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目顺利实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定，公司拟使用部分闲置募集资金共计27,800.00万元暂时补充流动资金,其中，公司募集资金专户中存在闲置募集资金20,500.00万元暂时补充公司流动资金，广西玲珑募集资金专户中存在闲置募集资金7,300.00万元暂时补充广西玲珑流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排将相关募集资金用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司将在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期日之前，将该部分资金归还至募集资金专户。在此期间内，如果因项目建设加速推进需要提前使用募集资金，公司将提前归还用于补充流动资金的闲置募集资金至募集资金专用账户。
四、履行的决策程序
（一）董事会审议情况
2020年2月17日，公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金共计27,800.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）独立董事意见
公司独立董事对上述募集资金使用行为发表意见如下：
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（三）监事会意见
2020年2月17日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会审议认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，监事会同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：山东玲珑轮胎股份有限公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
保荐机构：安信证券股份有限公司
2020年 月 日
| 唐劲松 |
| 韩志广 |