山东玲珑轮胎股份有限公司
2020年第三次临时股东大会
会议资料
（股票代码：601966）
二〇二〇年八月二十七日
目录
目录 ...... 2
2020年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2020年第三次临时股东大会会议须知 ...... 5
2020年第三次临时股东大会表决办法说明 ...... 6
2020年第三次临时股东大会议案 ...... 8
2020年第三次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2020年8月27日（周四）14:30
（三）网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室
（五）股权登记日：2020年8月20日（周四）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2020年8月26日（周三），8:00—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或邮件方式登记。
（二）登记地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼。
三、会议议程
(一)主持人宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。
(二)推举两名监票人、一名计票人。
(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、关于公司为全资子公司提供担保的议案
2、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
3、关于变更公司注册资本的议案
4、关于变更公司经营范围的议案
5、关于修订《公司章程的议案》
(四)现场会议投票表决。
(五)宣布现场表决结果。
(六)现场休会，等待网络投票结果。
(七)现场复会，宣读并签署会议决议。
(八)见证律师宣读法律意见书。
(九)签署会议相关资料。
(十)主持人宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系电话：0535-8242726邮 箱：linglongdsb@linglong.cn
2020年第三次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及与会人员：
为确保山东玲珑轮胎股份有限公司2020年第三次临时股东大会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人员安排，共同维护好大会秩序；
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2020年第三次临时股东大会表决办法说明各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。
三、投票表决的有关事宜：
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。
(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
(五)网络投票方式：网络投票方式详见2020年8月12日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》。
四、计票程序：
(一)现场投票计票：由主持人提名2名监票人和1名计票人，均由参会股东
举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
(三) 本次会议审议事项中议案一、三、五需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过，其他议案需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
特此说明。
2020年第三次临时股东大会议案议案一：关于公司为全资子公司提供担保的议案各位股东：
为了提升公司的经营发展以及满足境内外公司流动资金的需求，公司全资子公司山东阿特拉斯国际贸易有限公司、德州玲珑轮胎有限公司拟向合作银行申请不超过2亿人民币的综合授信额度（其中山东阿特拉斯国际贸易有限公司申请1亿人民币、德州玲珑轮胎有限公司申请1亿人民币），并由公司为其提供连带保证责任，具体担保起止时间以公司签署的担保协议为准。同时，为提高审批效率，同意授权公司董事长王锋先生在审议通过的担保额度及担保期限内代表公司签署办理银行担保所需的各项法律文件。
一、被担保人的基本情况
1、名称：山东阿特拉斯国际贸易有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3QAE5006
法定代表人:王锋
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台经济技术开发区长沙大街8-1号401室
经营范围：一般项目：文具用品批发；体育用品及器材批发；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；五金产品批发；电气设备销售；办公设备销售；电子元器件批发；电子办公设备销售；模具销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；轮胎销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；办公设备耗材销售；橡胶加工专用设备销售；玩具销售；试验机销售；实验分析仪器销售；办公用品销售；建筑用金属配件销售；建筑用钢筋产品销售；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口
2、名称：德州玲珑轮胎有限公司
统一社会信用代码：913714285739316626
法定代表人:王锋
注册地址：武城县经济开发区德商路东侧
经营范围：生产、销售轮胎、橡胶制品，经营本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备零配件及技术的进出口业务。
二、担保协议的主要内容
1、担保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
被担保人：山东阿特拉斯国际贸易有限公司
担保方式：公司保证
担保类型：连带责任保证
担保期限：不超过4年
担保金额：1亿人民币
截至本公告日，公司尚未签订任何相关担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。
2、担保人：山东玲珑轮胎股份有限公司
被担保人：德州玲珑轮胎有限公司
担保方式：公司保证
担保类型：连带责任保证
担保期限：不超过3年
担保金额：1亿人民币
截至本公告日，公司尚未签订任何相关担保协议，担保协议内容以实际签署的合同为准。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保总金额（不含本次担保）为422,173.43万元，其中实际发生担保金额为190,464.7万元，占公司最近一期经审计净资产的17.27%。本公司除对全资子公司和控股子公司担保外，不存在其它对外担保。公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期担保的情况。
具体内容详见公司于2020年8月12日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：
2020-060）。
公司第四届董事会第十二次会议已经审议通过了该议案，因山东阿特拉斯国际贸易有限公司最近一期资产负债率超过70%，该担保议案需提交股东大会审议，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年第三次临时股东大会议案
议案二：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案各位股东：
根据公司《2019年限制性股票激励计划》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 公司拟合计回购注销253,400股限制性股票：①30名激励对象2019年个人层面绩效未完成，其中27名激励对象绩效考核结果为C（合格），第一个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的80%，当期剩余20%可解除限售股票由公司回购注销；3名激励对象绩效考核结果为D（不合格），当期100%未解除限售的股票由公司回购注销；公司拟回购注销2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票。②5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，公司拟回购注销5人持有的已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票。综上，公司拟合计回购注销253,400股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。本次限制性股票回购价格为9.95元/股，回购总金额为2,521,330元，回购资金全部为公司自有资金。
一、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
单位：
股
| 股份类别 | 变动前 （2020年6月30日） | 变动数量 | 变动原因 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 12,807,000 | -253,400 | 限制性股票回购注销 | 12,553,600 |
| 无限售条件流通股 | 1,187,211,086 | +414,116 | 可转债转股 | 1,187,625,202 |
| 总股本 | 1,200,018,086 | +160,716 | 1,200,178,802 |
注：因公司2018年公开发行的可转换公司债券于2018年9月7日至2023年2月28日处于转股期，以上股本结构以截至2020年7月31日股本情况填写，具体变
动情况需以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
二、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
具体内容详见公司于2020年8月12日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整2019年限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-061）。
公司第四届董事会第十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年第三次临时股东大会议案议案三：关于变更公司注册资本的议案各位股东：
根据《公司 2019年限制性股票激励计划（草案）》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因27名激励对象2019年度个人层面绩效考核结果为C，第一个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的80%，当期剩余20%可解除限售股票由公司回购注销；3名激励对象绩效考核结果为D（不合格），当期100%未解除限售的股票由公司回购注销；5名激励对象因严重违反公司规定，已不符合激励条件，公司拟回购注销合计253,400股限制性股票。因公司2018年公开发行的可转换公司债券于2018年9月7日至2023年2月28日处于转股期，已有部分债券转为股权，截止2020年7月31日，累计因转股形成的股份数量为432,202股。鉴于上述情况，公司将253,400股限制性股票注销完成后，股份总数由1,200,000,000股变更为1,200,178,802股。公司注册资本将由人民币1,200,000,000元变更为人民币1,200,178,802元。
公司第四届董事会第十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年第三次临时股东大会议案议案四：关于变更公司经营范围的议案各位股东：
为进一步提升公司综合实力，根据公司新零售业务发展需要，现拟变更公司经营范围，具体变更情况如下：
1、变更前：
“轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广。”
2、变更后：
“轮胎、橡胶制品制造及销售、专用化学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、金属丝绳及其制品制造、金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物与技术进出口；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件销售；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；汽车租赁；二手车经销；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽销售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；珠宝首饰销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外”）；通讯设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备销售；计算机系统服务；计算机及通信设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；保险代理服务。” （具体登记内容以市场监督管理局最终审批为准）。
公司第四届董事会第十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2020年第三次临时股东大会议案
议案五：关于修订《公司章程的议案》各位股东：
因公司拟对 2019 年限制性股票激励计划中的部分已获授但不符合解除限售条件的 253,400股限制性股票进行回购注销，并考虑公司2018年公开发行的可转换公司债券截至2020年7月31日累计转股432,202股。注销完成后，公司注册资本将由人民币1,200,000,000元变更为人民币1,200,178,802元，股份总数由1,200,000,000股变更为1,200,178,802股。同时因公司新零售业务发展需要拟变更公司经营范围，对《公司章程》进行如下修订：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第五条 公司注册资本为人民币1,200,000,000元。 | 第五条 公司注册资本为人民币 1,200,178,802元。 |
| 第十二条 经依法登记，公司的经营范围：轮胎、橡胶制品、橡胶增强剂、 钢丝的生产销售及进出口业务；轮胎用化工材料（危险化学品除外）、添加剂的批发及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按照国家有关规定办理）；轮胎生产技术服务和推广。 | 第十二条 经依法登记，公司的经营范 围：“轮胎、橡胶制品制造及销售、专用化学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）、金属丝绳及其制品制造、金属丝绳及其制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物与技术进出口；机械设备销售；电气设备销售；实验分析仪器销售；摩托车及零配件销售；汽车新车销售；汽车装饰用品销售；汽车租赁；二手车经销；润滑油销售；塑料制品销售；五金产品零售；仪器仪表销售；建筑材料销售； |
| 针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽销售；日用百货销售；家用电器销售；日用品出租；体育用品及器材零售；珠宝首饰销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外"）；通讯设备销售；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅助设备销售；计算机系统服务；计算机及通信设备租赁；大数据服务；互联网数据服务；网络技术服务；物联网应用服务；信息技术咨询服务；知识产权服务；会议及展览服务；供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；保险代理服务；” （具体经营范围内容以市场监督管理局最终审批为准）。 | |
| 第十八条 公司股份总数为1,200,000,000股，均为人民币普通股。 | 第十八条 2020年7月回购注销、7月可转债转股后公司的股本总额为 1,200,178,802股，均为人民币普通股。 |
公司第四届董事会第十二次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。