股票简称：玲珑轮胎 股票代码：601966
山东玲珑轮胎股份有限公司和安信证券股份有限公司关于山东玲珑轮胎股份有限公司
公开增发A股股票
之反馈意见回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇二〇年八月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201265号）及其附件《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行股票（增发）申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“玲珑轮胎”“发行人”“申请人”或“公司”）本次公开增发的保荐机构，会同发行人、发行人律师北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）及发行人审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“普华永道”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书》一致。本回复报告的字体代表以下含义：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 对反馈意见所列问题的回复 | 宋体 |
| 对募集说明书的引用 | 宋体 |
| 对募集说明书的补充披露、修改 | 楷体（加粗） |
目 录
目 录 ...... 2
问题一 ...... 3
问题二 ...... 7
问题三 ...... 21
问题四 ...... 34
问题五 ...... 46
问题六 ...... 51
问题七 ...... 54
问题八 ...... 65
问题九 ...... 73
问题十 ...... 77
问题十一 ...... 83
保荐机构董事长声明 ...... 92
问题一
申请人披露，公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，公司轮胎产品海外销售占比50%左右，主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。请申请人补充说明，中美贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、中美贸易摩擦及汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响
（一）中美贸易摩擦对申请人生产经营可能造成的影响
公司产品主要原材料为天然橡胶、合成胶等，橡胶原产国主要为泰国等东南亚国家，报告期内橡胶价格较为稳定，不存在因中美贸易摩擦导致关键进口原材料断供、加征关税等风险。
公司海外市场主要集中在美国、欧盟等国家和地区，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-3月，公司海外及出口销售收入占主营业务收入比重分别为49.80%、49.17%、51.87%和57.70%。其中，美国市场销售收入占比分别为
18.63%、18.77%、20.06%和22.88%。公司通过全资子公司泰国玲珑生产并直接出口美国市场以规避中美贸易摩擦的不利影响。报告期内，通过泰国玲珑销售占美国市场销售收入的比例分别为82.35%、83.97%、87.07%和87.64%。2017年度、2018年度、2019度及2020年1-3月，公司从国内出口美国涉税产品销售收入分别33,641.69万元、38,138.87万元、30,850.10万元及6,279.79万元，出口至美国的产品收入占当期主营业务收入比例分别为2.44%、2.52%、1.81%及1.77%。
因此，中美贸易摩擦对公司业务的影响较小，不会对公司生产经营产生重大不利变化。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能给公司境外销售业务带来一定风险。公司应对措施如下：
1、加快全球化产业布局
公司制定“6+6战略”不断布局全球市场，通过市场和研发的属地化对冲国际逆全球化的影响，有序规划新增建设投资项目，合理扩充产能，不断提高公司产品的市场占有率。公司目前已加快海外工厂建设步伐，调整塞尔维亚玲珑的建
设规划，将二期项目建设提前，与一期项目同时建设，确保塞尔维亚玲珑一期和二期项目都能在2021年投产。同时，公司将加快海外第三个工厂选址，提前进行合理布局，进一步规避贸易壁垒。
2、提升市场反应速度、及时调整营销政策
首先，公司通过对市场、客户及终端用户的理解和信息掌握进行有针对性的政策调整，通过市场结构、客户结构、用户结构的及时调整来保证公司销量不会受到比较大的影响。通过加大新型轮胎营销模式和营销网络建设，构建“1小时交付体系”，通过“百商万店计划”提升公司产品的迅速交付能力；利用信息时代的发展优势，加强和完善消费者信息数据的采集和利用分析，通过“一站式服务”挖掘公司产品的外延价值，不断提升公司的盈利能力和市场竞争力。
3、全球化、区域化和本土化发展提升综合实力
制定国际化发展战略，从技术、研发、营销、品牌、人才、合作等方面不断提升公司在国际上的综合实力。以中国为研发总部，以各个基地为中心打造技术中心、营销中心、运营中心、售后服务中心，形成玲珑轮胎的全球化，区域化和本土化，提升公司的国际竞争力，以降低国际贸易壁垒的影响。
（二）汇率波动对申请人生产经营可能造成的影响
1、2017年至2020年6月，人民币对美元汇率变动情况
报告期内，受到全球政治经济环境、国际金融贸易局势尤其是中美贸易摩擦的影响，美元兑人民币汇率呈现先下降后上升的趋势。从2017年初的6.9左右至2018年初一度下降至6.3左右，后随着中美贸易摩擦的加剧，美元兑人民币汇率一路走高，2019年8月突破“7”的关口，后续稍有回落又继续上行。截至2020年6月30日，美元兑人民币汇率在7.1左右。
2、公司汇兑损益情况
2017年、2018年、2019年及2020年1-3月，公司境外收入主要以美元和欧元结算，汇率变动的具体影响如下：
单位：万元（人民币）
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汇兑损益（损失以“-”表示）A | 4,772.79 | -1,774.11 | 8,690.23 | -13,772.82 |
| 营业收入B | 358,189.94 | 1,716,416.30 | 1,530,158.32 | 1,391,807.26 |
| 利润总额C | 38,688.00 | 166,523.66 | 123,117.52 | 112,271.97 |
| 汇兑损益占营业收入比例D=A/B | 1.33% | -0.10% | 0.57% | -0.99% |
| 汇兑损益占利润总额比例E=A/C | 12.34% | -1.07% | 7.06% | -12.27% |
单位：万元（人民币）
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入A | 358,189.94 | 1,716,416.30 | 1,530,158.32 | 1,391,807.26 |
| 境外销售B | 204,600.50 | 882,114.67 | 744,779.45 | 685,806.36 |
| 境外销售占营业收入的比例B/A | 57.12% | 51.39% | 48.67% | 49.27% |
| 年平均汇率上升（下降）5%变动对营业收入的影响 | +（-）10,230.03 | +（-）44,105.73 | +（-）37,238.97 | +（-）34,290.32 |
| 影响金额占营业收入比例 | +（-）2.86% | +（-）2.57% | +（-）2.43% | +（-）2.46% |
| 营业成本C | 317,295.79 | 1,534,671.67 | 1,393,350.68 | 1,268,529.03 |
| 境外采购D | 80,823.26 | 256,164.96 | 244,558.12 | 358,002.21 |
| 境外采购占营业成本的比例D/C | 25.47% | 16.69% | 17.55% | 28.22% |
| 年平均汇率上升（下降）5%变动对营业成本的影响 | -（+）4,041.16 | -（+）12,808.25 | -（+）12,227.91 | -（+）17,900.11 |
| 影响金额占营业成本比例 | -（+）1.27% | -（+）0.83% | -（+）0.88% | -（+）1.41% |
| 利润总额 | 38,688.00 | 166,523.66 | 123,117.52 | 112,271.97 |
| 风险敞口（B-D） | 123,777.24 | 625,949.71 | 500,221.33 | 327,804.15 |
| 年平均汇率上升（下降）5%变动对利润总额的影响 | +（-）6,188.86 | +（-）31,297.49 | +（-）25,011.07 | +（-）16,390.21 |
| 影响金额占利润总额的比例 | +（-）16.00% | +（-）18.79% | +（-）20.31% | +（-）14.60% |
（一）核查程序
1、取得并查阅了发行人报告期内定期报告、财务报表、审计报告等资料；
2、查询和了解中美贸易摩擦演变情况以及对发行人经营的影响；
3、在中国人民银行官网查询了2017年至今美元兑人民币汇率情况；
4、访谈发行人管理层，了解了发行人报告期内公司境外销售和境外采购的相关情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内，发行人主要通过全资子公司泰国玲珑生产出口至美国的轮胎产品，中美贸易摩擦未对发行人生产经营造成重大不利影响；对于未来潜在的国际贸易壁垒进一步提升，发行人已采取相关措施积极应对；
2、汇率波动对发行人生产经营存在一定的影响，发行人已采取相应措施应对该风险，将汇率风险总体锁定于可控范围内。问题二
申请人披露，生产过程中会产生工业污染物。请申请人补充说明，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策。
请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查，并发表明确意见。
一、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量主要处理设施及处理能力
公司及主要境内子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量主要处理设施及处理能力如下表：
| 公司 | 类别 | 主要污染物 | 产生环节 | 排放口数量 | 排放量 | 超标排放情况 | 主要处理措施和设施 | 处理能力 |
| 山东玲珑轮胎股份有限公司 | 固定源废气 | 颗粒物 | 密炼中心自动称量、炼胶过程、半部件加工区、硫化车间 | 224 | 273.536t/a | 无 | 密炼车间已安装布袋除尘器； | 运行正常且达标 |
| VOCs | 无 | 炼胶、半部件加工区及硫化工序安装vocs治理设备，处理工艺：氧化喷淋、生物喷淋、蓄热燃烧；预处理+等离子+UV光解 | ||||||
| 污水 | 化学需氧量 | 复合线低温、常温循环冷却水排水、水洗塔 | 1 | 298,262t/a | 无 | |||
| 氨氮 | 无 | |||||||
| 悬浮物 | 无 | |||||||
| 噪声 | / | 车间生产设备运行产生 | / | 昼间：53.5-56.7db | 无 | 隔声、消音、减震等降噪措施 | ||
| 夜间：44.1-48.5db | ||||||||
| 固废 | 废包装袋、废胶料、废钢丝、废轮胎 | A区钢丝压延、纤维压延 | / | 1,803t/a | 无 | 委外处理 | ||
| 危废 | 废油 | 密炼机 | / | 40.31t/a | 无 | 由有资质单位回收处理 | ||
| 德州玲珑轮胎有限公司 | 固定源废气 | 颗粒物 | 密炼中心自动称量、炼胶过程、半部件加工区、硫化车间 | 57 | 40.43t/a | 无 | 密炼车间已安装布袋除尘器 | 运行正常且达标 |
| VOCS | 无 | 炼胶、半部件加工区及硫化工序安装vocs治理设备，处理工艺：氧化喷淋、生物喷淋、蓄热燃烧；预处理+等离子+UV光解 | |||||
| 污水 | 化学需氧量 | 复合线低温、常温循环冷却水排水、水洗塔 | 1 | 34,310t/a | 无 | 经公司污水预处理设备处理后排入市政污水处理厂 | |
| 氨氮 | 无 | ||||||
| 悬浮物 | 无 | ||||||
| 固定源废气（锅炉） | 颗粒物 | 锅炉 | 2 | 64.9t/a | 无 | 经布袋除尘器、深度除尘、石灰石脱硫、低氮燃烧+sncr脱硝处理后经100米烟囱排放 | |
| 二氧化硫 | 无 | ||||||
| 氮氧化物 | 无 | ||||||
| 噪声 | / | 车间生产设备运行产生 | / | 昼间：57.3-59.3db | 无 | 隔声、消音、减震等降噪措施 | |
| 夜间：44.9-47.1db | |||||||
| 固废 | 废包装袋、废胶料、废钢丝、废轮胎 | A区钢丝压延、纤维压延 | / | 774.45t/a | 无 | 委外处理 | |
| 灰、渣、脱硫石膏 | 锅炉 | / | 9,232.95t/a | 无 | 由有资质单位回收 | ||
| 危废 | 废油 | 密炼机 | / | 19.329t/a | 无 | 由有资质单位回收处理 | |
| 广西玲珑轮胎 | 固定源废气 | 颗粒物 | 密炼中心自动称量、炼胶过 | 62 | 19.06t/a | 无 |
| 有限公司 | 程、半部件加工区、硫化车间 | 密炼车间已安装布袋除尘器； | 运行正常且达标 | |||||
| VOCS | 无 | 炼胶、半部件加工区及硫化工序安装vocs治理设备，处理工艺：氧化喷淋、生物喷淋、蓄热燃烧；预处理+等离子+UV光解。 | ||||||
| 污水 | 化学需氧量 | 复合线低温、常温循环冷却水排水、水洗塔 | 1 | 63,536t/a | 无 | 经公司污水预处理设备处理后排入市政污水处理厂 | ||
| 氨氮 | 无 | |||||||
| 悬浮物 | 无 | |||||||
| 固定源废气（锅炉） | 颗粒物 | 锅炉 | 3 | 14.54t/a | 无 | 燃气锅炉，废气直排 | ||
| 二氧化硫 | 无 | |||||||
| 氮氧化物 | 无 | |||||||
| 噪声 | / | 车间生产设备运行产生 | / | 昼间：50.1-55.6db | 无 | 隔声、消音、减震等降噪措施 | ||
| 夜间：45.7-49db | ||||||||
| 固废 | 废包装袋、废胶料、废钢丝、废轮胎 | A区钢丝压延、纤维压延 | / | 1,224t/a | 无 | 委外处理 | ||
| 危废 | 废油 | 密炼机 | / | 30t/a | 无 | 由有资质单位回收处理 | ||
| 湖北玲珑轮胎 | 固定源废气 | 颗粒物 | 密炼中心自动称量、炼胶过程、半部件加 | 21 | 16.81t/a | 无 | 密炼车间已安装布袋除尘器 | 运行正常且达标 |
| 有限公司 | 工区、硫化车间 | |||||||
| VOCS | 无 | 炼胶、半部件加工区及硫化工序安装vocs治理设备，处理工艺：布袋除尘+除油过滤+沸石转轮吸附+蓄热燃烧；初效过滤+等离子+光化学 | ||||||
| 污水 | 化学需氧量 | 复合线低温、常温循环冷却水排水、水洗塔 | 1 | 49,500t/a | 无 | 经公司污水预处理设备处理后排入市政污水处理厂 | ||
| 氨氮 | 无 | |||||||
| 悬浮物 | 无 | |||||||
| 噪声 | / | 车间生产设备运行产生 | / | 昼间56.8-60.5db | 无 | 隔声、消音、减震等降噪措施 | ||
| 夜间50.5-53.2db | ||||||||
| 固废 | 废包装袋、废胶料、废钢丝、废轮胎 | A区钢丝压延、纤维压延 | / | 870t/a | 无 | 委外处理 | ||
| 危废 | 废油 | 密炼机 | / | 16t/a | 无 | 由有资质单位回收处理 | ||
| 山东玲珑机电有限公司 | 固定源废气 | 颗粒物 | 电焊、喷砂工序、酸洗 | 9 | 1.209t/a | 无 | 布袋除尘、电焊烟尘除尘器 | 运行正常且达标 |
| 氯化氢 | 无 | 酸雾处置塔，碱液喷淋 | ||||||
| 污水 | PH | 生活污水、酸洗 | / | 5,658.8t/a | 无 | 经公司污水预处理设备处理后全部回用不外排 | ||
| COD | ||||||||
| BOD5 | ||||||||
| 氨氮 | ||||||||
| 悬浮物 | ||||||||
| 总铜 | ||||||||
| 固定源 | 二氧化 | 锅炉 | 1 | 0.369t/a | 无 | 燃气锅炉，废 |
| 废气（锅炉） | 硫 | 气直排 | ||||
| 氮氧化物 | 无 | |||||
| 噪声 | / | 车间生产设备运行产生 | / | 44.1-55.8db（夜间不生产） | 无 | 隔声、消音、减震等降噪措施 |
| 固废 | 废下脚料，生活垃圾，污泥，石英砂 | 下料工序、生活产生、污水处理站，喷砂工序 | / | 2,009.46t/a | 无 | 委外处理 |
| 危废 | 废润滑油和废机油 | 设备维修 | / | 1.2t/a | 无 | 由有资质单位回收处理 |
| 公司 | 类别 | 主要污染物 | 产生环节 | 排放口数量 | 排放量 | 超标排放情况 | 主要处理措施和设施 | 处理能力 |
| 泰国玲珑轮胎有限公司 | 固定源废气 | 颗粒物 | 密炼中心自动称量、炼胶过程、半部件加工区、硫化车间 | 98 | 49.16t/a | 无 | 密炼车间已安装布袋除尘器 | 运行正常且达标 |
| 非甲烷总烃 | 无 | 炼胶、半部件加工区及硫化工序安装vocs治理设备，处理工艺：氧化喷淋、生物喷淋、蓄热燃烧；预处理+等离子+UV光解 | ||||||
| 污水 | 化学需氧量 | 复合线低温、常温循环冷却水排水、水洗塔 | 1 | 49,500t/a | 无 | 经公司污水预处理设备处理后排入市政污水处理厂 | ||
| 氨氮 | 无 | |||||||
| 悬浮物 | 无 | |||||||
| 颗粒物 | 锅炉 | 3 | 1.61t/a | 无 |
| 固定源废气（锅炉） | 二氧化硫 | 无 | 燃气锅炉，废气直排 | |||
| 氮氧化物 | 无 | |||||
| 噪声 | / | 车间生产设备运行产生 | / | 70-77db | 无 | 隔声、消音、减震等降噪措施 |
| 固废 | 废包装袋、废胶料、废钢丝、废轮胎 | A区钢丝压延、纤维压延 | / | 4,168.523t/a | 无 | 委外处理 |
| 危废 | 废油 | 密炼机 | / | 30t/a | 无 | 由有资质单位回收处理 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保投资 | 196.74 | 2,581.85 | 3,122.76 | 2,042.89 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保相关的成本支出 | 357.05 | 1,220.40 | 914.85 | 750.17 |
报告期内，公司的主要环保设施及运行情况如下：
| 公司 | 序号 | 设施/设备名称 | 数量 | 使用环节 | 运行情况 |
| 山东玲珑轮胎股份有限公司 | 1 | VOCS设备 | 124 | 废气处理 | 有效运行 |
| 2 | VOCS设备＋布袋除尘器 | 100 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 3 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 4 | 危废库 | 1 | 危废处理 | 有效运行 | |
| 德州玲珑轮胎有限公司 | 1 | VOCS设备 | 66 | 废气处理 | 有效运行 |
| 2 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 3 | 危废库 | 1 | 危废处理 | 有效运行 | |
| 广西玲珑轮胎有限公司 | 1 | VOCS设备 | 48 | 废气处理 | 有效运行 |
| 2 | 布袋除尘 | 14 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 3 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 4 | 危废库 | 1 | 危废处理 | 有效运行 | |
| 湖北玲珑轮胎有限公司 | 1 | 全钢VOCS设备 | 21 | 废气处理 | 有效运行 |
| 2 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 3 | 危废库 | 1 | 危废处理 | 有效运行 | |
| 泰国玲珑轮胎有限公司 | 1 | VOCS设备 | 98 | 废气处理 | 有效运行 |
| 2 | 污水处理站 | 1 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 3 | 危废库 | 1 | 危废处理 | 有效运行 | |
| 山东玲珑机电有限公司 | 1 | 布袋除尘器+电焊烟尘除尘 | 7 | 废气处理 | 有效运行 |
| 2 | 酸雾处理塔 | 2 | 废气处理 | 有效运行 | |
| 3 | 污水处理站 | 2 | 废水处理 | 有效运行 | |
| 4 | 危废库 | 1 | 危废处理 | 有效运行 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 环保相关成本费用支出（万元） | 357.05 | 1,220.40 | 914.85 | 750.17 |
| 轮胎产量（万条） | 1,461.25 | 6,194.70 | 5,522.56 | 5,025.11 |
报告期内，随着公司主要产品轮胎产量的增长，公司相应的废水、废气和固体废弃物等的排放量有所增长，环保相关的成本费用支出也随之增长。
报告期内，公司根据环保设施的实际运行情况及环保主管部门相关管理要求对环保投入进行规划和实施，并根据实际生产及运营情况持续发生环保投资及环保相关成本费用，以确保各项环保处理设施正常运行。公司的环保投资和环保相关成本费用均围绕其生产经营所产生的污染进行防治，与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（一）募投项目所采取的环保措施
1、项目建设期环境保护措施
（1）水环境保护措施
在建筑施工期间，由于场地清洗、建筑安装等工程的实施，将会带来一定量的施工余水及废弃水，其主要污染物为无机悬浮物（SS）和极少量的油类，排放的废水由于重力沉降、吸附等作用会很快进入沉积箱中，不会对地表水和地下水环境构成危害。此外由于建设期间将需要大量的施工人员，在施工期间，施工人员的日常生活将产生一定量的生活污水，经化粪池处理后排入市政管网。
（2）大气环境保护措施
影响大气环境的废气排放源主要为交通运输产生的道路扬尘、汽车尾气和挖掘机、推土机外排废气等。在施工期加强施工现场的合理布置，科学管理，对建筑材料分类堆放，未硬化地面进行遮盖，现场配备洒水车，每日对主要运输道路进行冲洗，严格将施工现场粉尘控制在最小范围。
（3）噪声环境保护措施
建设程施工产生的噪声主要来源有固定、连续的钻孔和施工机械设备噪声及流动的交通噪声。在项目施工过程中注意降低人为噪声，采取适当隔声措施及增设施工围档，并合理安排高噪声设备的使用时间，尽量避免夜间施工，以减少施工期的环境影响。同时选择放置设备的位置，注意使用自然条件减噪，以把施工期的噪声影响减至最小。
（4）固体废物环境保护措施
项目施工中固废主要为施工弃渣和施工人员日常生活垃圾。建筑垃圾及时清运，避免扬尘。生活垃圾及时运送至环卫部门指定地点进行处理，避免对周围环境产生影响。
2、运行期环境保护措施
项目达产后主要污染物的治理措施如下：
（1）废气
①炭黑粉尘
炼胶车间内配备了国内最先进密炼机和炭黑自动输送系统、称量系统。在生产中，炭黑是在密闭状态下自动输送称量、投料和混炼，只是在投料口加料和密炼机加料口开门瞬间加料时，有少量炭黑粉尘飞扬。项目设计在每个炭黑贮罐上方设置一级除尘器初步收集飞扬的炭黑，然后经管道将炭黑送入中央袋式除尘器再次过滤，尾气由离心风机排入大气；在密炼机加料口处设置吸尘罩收集炭黑粉尘，后经管道将尘气送入中央袋式除尘器过滤，再经异味净化装置进行净化，尾气经离心风机通过排气筒高空排放。排放浓度符合各种环保排放标准的要求。
②化学药品粉尘
炼胶车间设置16-20工位的全自动、半自动小粉料自动称量系统各一套，生产中需人工解包向贮斗内投料，易产生一定量的粉尘，本项目设计拟在每个小粉料贮罐上方设置吸尘罩收集尘气，尘气经管道进入袋式除尘器过滤，再经异味净化装置进行净化，尾气经离心风机通过排气筒高空排放。
③热胶烟气、硫化烟气
在热炼机、复合挤出机上方，不妨碍正常生产的部位设置排烟罩，将热胶烟气收集后排至车间屋顶，再经异味净化装置进行净化，尾气经屋顶排气筒排放。
密炼机、双螺杆压片机产生的热胶烟气经集烟罩收集，再经异味净化装置进行净化，尾气经离心风机通过排气筒高空排放。
轮胎硫化过程产生的硫化烟气，通过硫化车间屋顶风机抽送到异味净化装置进行净化，尾气经屋顶排气筒排放。
④汽油挥发气
成型过程产生少量汽油挥发气，通过车间排风系统，由避风天窗（高度为12米）排放。
（2）废水治理措施
循环冷却水、生活污水收集后，送入厂区污水处理站处理后排入当地污水管网。
（3）固体废物治理措施
废胶料、废帘线等统一外卖综合利用；生活垃圾由市政部门统一外运处理。
（4）噪声的治理措施
①密炼机、裁断机、成型机、空压机、风机、泵类等设备基础上安装减振垫，减少由于设备振动产生的噪声。
②风机、空压机安装消声器或消声弯头。
③对高噪声设备集中的机加工车间，在其车间屋顶及侧墙加设吸声材料，并安装隔声门窗，减少噪声对环境的影响。
④车间合理布置，设置半地下式泵房及动力站，采取较好的隔声建筑材料等，对压延压出车间和成型车间采取全封闭，厂房采用吸音墙板，减少噪声对环境的影响。
采取以上措施后，设备噪声对厂界外影响很小。
综上，项目投产后产生的废气、废水、固体废弃物、噪声等经过处理，达到排放标准后排放或重新回收利用，不会对环境造成不利影响。
（二）募投项目所采取的环保投入的资金来源和金额
本次发行募投项目计划环保投资4,060.00万元，占项目总投资312,675.00万元的1.30%，要建设污水处理站、废气治理设施、噪声防治、固废暂存及危废库等环保设施。
公司拟通过本次公开增发股票募集资金用于本次募投项目的环保投资，在本次募集资金到位前，公司通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后对符合置换要求的予以置换，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规及“节能减排”政策
（一）申请人生产经营符合国家和地方环保法律法规要求
公司及子公司德州玲珑、广西玲珑、湖北玲珑污水、废气排放执行《环境空气质量标准》《污水综合排放标准》《橡胶制品工业污染物排放标准》《区域性
大气污染物综合排放标准》《恶臭污染物排放标准》《锅炉大气污染物排放标准》；废弃物的管理严格遵守《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》《危险废物贮存污染控制标准》等法律法规的要求。定期委托第三方检测机构定期对公司污水、废气进行检测，结果显示实际排放浓度均在标准限值内。
公司子公司玲珑机电废气排放执行《中华人民共和国大气污染防治法》《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《区域性大气污染物综合排放标准》《锅炉大气污染物排放标准》；生活废水执行《生活污水排放标准》（GB18918-2002）；废弃物的管理严格遵守《中华人民共和国环境保护法》和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《国家危险废物名录》《危险废物贮存污染控制标准》等法律法规的要求。定期委托第三方检测机构定期对公司污水、废气进行检测，结果显示实际排放浓度均在标准限值内。公司及子公司德州玲珑、广西玲珑、湖北玲珑根据生态环境部于2020年3月7日发布的《排污许可证申请与核发技术规范——橡胶和塑料制品工业》（HJ1122—2020）要求正在办理排污许可证，预计于2020年年底前取得排污许可证。
根据生态环境部颁发的《固定污染源排污许可分类管理名录》（2019年版）第二条第三款的规定，玲珑机电属于登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，玲珑机电已经在全国排污许可证管理信息平台进行固定污染源排污登记，并取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号：91370685165252521A001W），有效期为2020年5月28日至2025年5月27日，符合国家法律、法规有关排污许可管理的规定。
泰国玲珑污水排放执行泰国《工业污水排放标准》，锅炉废气排放执行泰国《锅炉废气排放标准》，轮胎生产车间废气排放执行泰国《工业局管理法》中的废气排放标准，并委托第三方检测机构定期对公司污水、废气进行检测，结果显示实际排放浓度均在标准限值内。
报告期内，公司及下属子公司不存在因违反国家环保、行政法规和地方性规章而受到环保部门重大行政处罚的情形，生产经营符合国家和地方环保法律法规。
（二）公司募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规
《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”第二十二条第一款规定：“建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。”
《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》第四条第一款规定：“建设单位是建设项目竣工环境保护验收的责任主体，应当按照本办法规定的程序和标准，组织对配套建设的环境保护设施进行验收，编制验收报告，公开相关信息，接受社会监督，确保建设项目需要配套建设的环境保护设施与主体工程同时投产或者使用，并对验收内容、结论和所公开信息的真实性、准确性和完整性负责，不得在验收过程中弄虚作假。”
本次募投项目“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”为“荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目”的一期及二期中的400万套半钢子午线轮胎生产线建设。湖北玲珑委托湖南葆华环保有限公司对本次募集资金投资项目进行环境影响评价工作，编制了《湖北玲珑轮胎有限公司荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程环境影响报告书》，并取得了荆门市环境保护局出具的《关于湖北玲珑轮胎有限公司荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目环境影响报告书的批复》（荆环审[2018]86号）。2020年4月20日，湖北玲珑对本次募集资金投资项目中的年产全钢子午线轮胎120万套部分组织进行了环保竣工验收，并取得了《荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目（一期）竣工环境保护验收意见》；2020年5月11日，湖北玲珑取得荆门市生态环境局出具的《关于湖北玲珑轮胎有限公司荆门年产1446万套高性能轮胎及配套工程项目（一期）固体废物污染防治竣工环境保护验收合格的函》（荆环验[2020]24号）。
综上，湖北玲珑已经依法编制了环境影响评价报告书，取得了生态环境主管部门的审批，已完工工程完成了环保竣工验收，符合国家和地方环境保护法律法规的规定。
（三）公司经营和募投项目符合节能减排政策
1、符合国家产业政策
公司生产经营和募投项目属于轮胎生产行业，符合国家产业政策，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中国家鼓励和允许发展的产业。国务院印发《“十三五”节能减排综合工作方案》（以下简称“《节能减排方案》”）中提到促进传统产业转型升级，深化制造业与互联网融合发展，促进制造业高端化、智能化、绿色化、服务化。构建绿色制造体系，推进产品全生命周期绿色管理，不断优化工业产品结构。2016年，玲珑轮胎顺利通过审核，成为国内首批两化融合示范企业。2018年3月被工业和信息化部办公厅下发的《关于公布第二批绿色制造名单的通知》（工信厅节函[2018]60号）评为绿色工厂，符合《节能减排方案》要求。
2、公司生产经营和募投项目单位能耗远低于行业标准
公司经营和募投项目主要进行轮胎生产和销售，能源消耗主要是电力、水和蒸汽。公司和募投项目能耗指标均低于《轮胎单位产品能源消耗限额》（GB29449-2012）规定的轮胎单位产品能耗先进值标准。
3、公司经营和募投项目采取的节能减排措施
公司在日常经营中已制定相关节能减排措施并建立相关制度，如《能源监控系统运行管理办法》《电力考核方案》《大线设备开停机管理要求》等，对日常生产经营中的各方面能源消耗进行控制。近年来多次实施节能改造及推广，通过不断改善，既降低能耗又提高效率。
综上所述，公司日常经营和募投项目符合“节能减排”政策。
五、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力的相关情况和资料；
2、查阅了报告期内发行人环保投资和相关成本费用支出情况；
3、实地查看了发行人部分环保设施实际运行情况，就报告期内环保投资、环保相关成本费用与发行人生产经营所产生的污染匹配性进行分析；
4、查阅了本次募投项目可行性分析报告、建设项目环境影响报告书；
5、就发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规进行分析；
6、查阅了本次募投项目的环评批复等文件；
7、实地走访募投项目的建设现场，了解募投项目环保设施建设和运行情况；
8、走访荆门市生态环境局，访谈相关部门负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人及涉及生产排污的子公司已按照环保相关要求配置污染处理设施，环保处理设施运转正常有效，能够保障有效处理公司生产经营所产生的污染；
2、公司的环保相关成本费用及环保投资与处理公司生产经营所产生的污染及公司投资建设项目的实际建设周期基本相匹配，与公司实际经营状况相符；
3、本次募投项目所采取的环保措施得当合理，能够有效防治投产后所产生的污染，发行人拟通过本次公开增发A股股票募集本次募投项目的环保投资资金，在本次募集资金到位前，发行人可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决；
4、发行人的生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规的要求。问题三
请申请人以列表方式补充披露近三年受到的行政处罚情况，并补充说明（1）被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要求；（2）申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施处罚机构的认可；（3）申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行；（5）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会
行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、处罚要求
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、其他重要事项”之“（二）行政处罚情况”中以列表形式补充披露以下内容：
1、公司及其子公司近三年受到的行政处罚情况
| 序号 | 处罚 日期 | 处罚部门 | 被处罚 主体 | 处罚 文号 | 处罚 原因 | 处罚 情况 | 处罚 要求 | 执行 情况 | 是否属于重大行政处罚 |
| 1 | /1 | 烟台经济技术开发区税务局 | 阿特拉斯科技 | / | 2016年1月1日至2017年3月31日长期未进行纳税申报、2017年1月1日至2017年2月28日逾期申报增值税第四季度，2019年4月1日至2019年6月30日所得税延期申报， 2014年12月1日至2018年12月31日长期未进行纳税申报 | 分别处以罚款1000元、500元、500元 | 缴纳罚款 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，国家税务总局烟台经济技术开发区税务局出具《涉税信息查询结果告知书》，证明阿特拉斯科技上述未申报处罚非重大税收处罚。 |
| 2 | 2017.9 | 通城县工商局 | 广西玲珑 | / | 生产销售的L788 | / | 缴纳“工商 | 缴纳罚款2万元， | 否，根据《中华人 |
根据阿特拉斯科技说明，烟台经济技术开发区税务局电话通知阿特拉斯缴纳罚款，未对阿特拉斯下达行政处罚决定书。
| .242 | 185/65R15 88H“玲珑轮胎”乘用车子午线轮胎标签上的宣传语涉嫌虚假宣传 | 罚没收入”2万元 | 已整改 | 民共和国反不正当竞争法》，广西玲珑被处以2万元罚款的处罚标准对应的违法行为不属于情节严重的行为。 | |||||
| 3 | 2018.4.28 | 招远市环境保护局 | 玲珑机电 | 招环罚字[2018]30号 | 喷漆房建设项目未经环保部门审批，擅自动工建设 | 罚款7万元 | 缴纳罚款 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，烟台市生态环境局招远分局出具《说明》，玲珑机电对违法行为进行了及时整改并足额缴纳了罚款，违法行为未对环境造成重大影响，不应视为重大违法违规。 |
| 4 | 2018.7.2 | 青岛市黄岛区安全生产监督 | 雅凯物流 | （青黄）安监罚[2018] | 员工未如实记录安全生产教育和培训情况 | 罚款1万元 | 缴纳罚款 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，根据《中华人民共和国安全生产 |
通城县工商局未对广西玲珑进行行政处罚，但广西玲珑实际向通城县工商局支付2万元，通城县工商局以“工商罚没收入”名义向广西玲珑开具一般缴款书（收据）。
| 执法局 | 370号 | 法》第九十四条和《山东省安全生产行政处罚自由材料基准》，雅凯物流被安监部门处以1万元罚款的处罚标准对应的违法行为不属于情节严重的行为。 | |||||||
| 5 | 2020.3.19 | 柳州海关 | 广西玲珑 | 柳关缉罚字[2020]6号 | 因2019年3月14日变更住所后未在30日内到海关办理进出口货物收发货人变更手续 | 警告 | 在2020年4月15日前补办海关注册登记项目变更手续 | 已整改 | 否，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，广西玲珑受到警告的行政处罚系法定最低处罚幅度，对应的违法行为不属于情节严重的行为，其所受处罚不属于重大行政处 |
| 罚。 | |||||||||
| 6 | 2020.5.11 | 上海浦东国际机场海关 | 广西玲珑 | 沪浦机关缉违字[2020]0196号 | 进口货物向海关申报不实 | 罚款5,000元 | 缴纳罚款 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》，广西玲珑被处以5000元的罚款金额属于法定处罚幅度范围的中间限额以下，广西玲珑报关不实行为不属于严重违法行为，其所受处罚不属于重大行政处罚。 |
| 7 | 2019.8.233 | 青岛西海岸新区住房和城乡建设局 | 雅凯物流 | / | 1#仓库未经竣工验收擅自交付使用 | 罚款3万元 | 缴纳罚款 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，青岛西海岸新区住房和城乡建设局出具《非重大违法违规证明》，证明雅凯物流因1#仓库未经 |
根据雅凯物流的公司说明，西海岸新区城乡和住房建设局未向雅凯物流下达行政处罚决定书。
| 竣工验收擅自交付使用被处以3万元的罚款，不属于重大违法违规事项，不属于重大行政处罚。 | |||||||||
| 8 | 2019.9.30 | 武城县市场监督管理局 | 德州玲珑 | 德武市监责当罚[2019]GYS-001号/德武市监责改[2019]GYS-001号 | 使用不合格的餐饮具 | 警告 | 责令2019年10月7日前改正违法行为 | 已整改 | 否，武城县市场监督管理局出具《证明》，证明德州玲珑因使用不合格餐具被处以警告的行政处罚不属于重大行政处罚。 |
| 9 | 2017.1.17 | 武城县税务局经济开发区税务分局 | 德州玲珑 | 武经开地税简罚[2017]7号 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料 | 罚款50元 | 缴纳罚款 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，国家税务局武城县税务局第二税务分局出具《关于武经开地税简罚[2017]7号、武地税简罚[2017]7号行政处 |
| 10 | 2017.4.5 | 武城县税务局 | 德州玲珑 | 武地税简罚[2017]7号 | 未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料 | 罚款60元 | 缴纳罚款 | 已缴纳罚款，已整改 |
罚决定的
情况说明》，证明德州玲珑未按期限申报的违法行为不属于重大违法违规，所受处罚不属于重大行政处罚。
二、申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果，整改是否取得实施处罚机构的认可发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、其他重要事项”之“（二）行政处罚情况”中补充披露以下内容：
2、公司采取的整改措施及整改效果情况
（1）阿特拉斯税务违法
阿特拉斯已缴纳罚款，并积极采取整改措施，组织财务部门整改学习，每月关注申报期限及需申报的税种，按时进行各税种网上纳税申报，保证在每月申报期结束前进行一次报税情况检查，及时报税交税，避免出现纳税延期申报及漏报的情况。
根据国家税务总局烟台经济技术开发区税务局2020年7月15日出具的《涉税信息查询结果告知书》，阿特拉斯上述未申报处罚已处理，此外不存在未申报信息，未做过重大税收处罚。
（2）广西玲珑工商违法
广西玲珑已于2017年9月14日向通城县工商行政管理局缴纳2万元罚款，并立即对相关产品的广告内容进行调整，已整改可能的违规行为。
通城县工商局未对广西玲珑下达行政处罚决定。整改后，广西玲珑未再受到工商行政处罚。
（3）玲珑机电环保违法
玲珑机电已于2018年5月8日缴纳7万元罚款，并及时采取整改措施，于2018年7月26日取得招远市环境保护局对喷漆房建设项目的环保审批。烟台市生态环境局招远分局于2020年4月13日出具《关于招环罚字[2018]30号行政处罚决定的情况说明》，玲珑机电对违法行为进行了及时整改并足额缴纳了罚款，违法行为未对环境造成重大影响，不应视为重大违法违规。
（4）雅凯物流安全生产违法
雅凯物流于2018年7月25日缴纳1万元罚款，并采取整改措施。对员工进行了安全生产教育培训，建立了安全生产教育培训记录，后期按规定定期进行培训并如实记录培训内容。
雅凯物流整改后未再受到安全生产部门的处罚，根据青岛西海岸新区应急管理局2020年5月28日出具的《证明》，除上述处罚外，雅凯物流无其他违反国家有关安全生产法律等规定而受非事故类处罚。
（5）广西玲珑海关违法
广西玲珑已采取整改措施，于2020年3月17日办理海关进出口货物收发货人备案。经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/），广西玲珑工商注册地址已变更为“柳州市鱼峰区曙光大道9号”。
广西玲珑整改后未再受到海关行政处罚，根据中华人民共和国柳州海关2020年4月28日出具的《证明》，除上述处罚外，广西玲珑不存在走私违规行为或其他因违反海关法律、法规而被处罚的情形。
（6）广西玲珑海关违法
广西玲珑已于2020年5月11日缴纳罚款5000元，并积极整改违法行为，组织公司员工学习了有关海关报关的相关规定，保证报关信息与实际货物信息一致，避免再出现报关不符的情况。整改后，公司未再受到海关行政处罚。
（7）雅凯物流建设违法
雅凯物流已于2019年10月8日缴纳罚款3万元，并积极整改违法行为，取得建设工程竣工验收报告，并于2019年11月28日取得1#仓库的不动产所有权证书（鲁（2019）青岛市黄岛区不动产第0059224号）。
2020年7月16日，青岛西海岸新区住房和城乡建设局出具《非重大违法违规证明》，证明雅凯物流因1#仓库未经竣工验收擅自交付使用被处以3万元的罚款，不属于重大违法违规事项，雅凯物流不存在因违反有关房屋建设和产权管理法律、法规受到青岛西海岸新区住房和城乡建设局的重大行政处罚。
（8）德州玲珑食品安全违法
德州玲珑已整改违法行为。根据德州玲珑的说明，总务科餐具蒸汽式消毒执行办法由每次500个/车餐具更改为300个/车餐具，降低密度确保消杀彻底，消毒时间由40分钟/次增加至60分钟/次，餐具蒸汽消毒完毕后转运至紫外线消毒机内继续进行密闭式消杀和保存，保持餐具消毒效果，总务科管理人员每天点检餐具消毒记录，确保餐具消毒效果达标。
2020年7月15日，武城县市场监督管理局出具《证明》，证明德州玲珑已整改使用不合格餐具的行为，上述行为不属于重大违法违规，被处以警告的行政处罚不属于重大行政处罚。
（9）德州玲珑税务违法
针对两次未按时申报处罚，德州玲珑已当场缴纳罚款50元、60元，并积极采取整改措施，对责任人进行了考核，财务部组织整改学习，强化了办税人员与审核人员的责任，每月保证在申报期结束前进行一次报税情况检查，避免再次出现纳税延期申报及漏报的情况。整改后，德州玲珑未再受过税务处罚。
2020年7月15日，国家税务局武城县税务局第二税务分局出具《关于武经开地税简罚[2017]7号、武地税简罚[2017]7号行政处罚决定的情况说明》，证明德州玲珑对未按时申报的违法行为进行了及时整改，上述违法行为不属于重大违法违规，所受处罚不属于重大行政处罚。
三、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形
（一）《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；……”《上海证券交易所股票上市规则》11.12.5条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向本所报告并披露：……（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；……”
《上海证券交易所股票上市规则》13.2.7条规定：“13.2.7上市公司可能触及第13.2.1条第（八）项规定情形的，应当于知悉相关行政机关行政处罚事先告知书或者人民法院作出司法裁判当日立即向本所申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示……”《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条规定：“上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：……（八）因欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为，本所对其股票作出实施重大违法强制退市决定的……”
（二）发行人的《信息披露管理制度》
《信息披露管理制度》第二十一条规定：“公司及控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施……”
（三）发行人行政处罚的信息披露不存在信息披露违规情形
根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及发行人《信息披露管理制度》的规定，发行人上述处罚不属于重大行政处罚，未达到相关信息披露法律法规和发行人信息披露制度要求予以披露的标准，且发行人已积极采取整改措施，发行人上述行政处罚事项不存在信息披露违规的情形。
四、内部控制制度是否健全并有效执行
（一）发行人已建立完善的内控制度
1、治理制度
发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及相关配套制度，建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。
2、组织机构
发行人已构建股东大会、董事会、监事会、经营管理层等公司治理组织架构，董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提请股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。
发行人已制定《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《独立董事工作细则》《总裁工作细则》《董事会秘书工作细则》。
3、监督检查
发行人根据《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和发行人的实际情况制定了《内部审计制度》，成立了审计委员会，配备了专职人员，对发行人及分公司、子公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价。为董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员遵守国家法律、法规、规则及其他相关规定，提高经营的效率和效果，保障资产的安全，确保信息披露的真实、准确、完整和公平提供合理保证。
4、针对信息披露的内控制度
发行人按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件要求，结合自身具体情况，建立健全并有效实施《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《内部审计制度》等内控制度，建立了较为完
善、健全、有效的内部控制制度体系。对信息披露的基本原则、范围及标准、信息披露的程序及媒体、信息披露义务人及其责任、内部信息报告义务人及其责任等进行了明确，能够涵盖信息披露事务的主要业务环节，保证信息披露的可靠性。
（二）发行人内部控制制度能够有效执行
1、发行人内部控制自我评价情况
报告期内，发行人董事会审议通过了《2017年度内部控制评价报告》《2018年度内部控制评价报告》及《2019年度内部控制评价报告》，发行人董事会认为发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
2、中介机构关于发行人内部控制的审计报告
报告期内，发行人会计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度内部控制审计报告》《2018年度内部控制审计报告》及《2019年度内部控制审计报告》，认为发行人于2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人已建立健全内部控制制度，各项内部控制制度符合有关法律法规及证券监管部门的要求，并能有效予以执行。
五、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事、高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”中补充披露以下内容：
发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责。发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
六、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅相关主管部门对发行人及其子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证；
2、取得并查阅相关主管部门出具的合规证明；
3、查阅了发行人的内控制度、发行人会计师出具的《内部控制审计报告》等材料；
4、核查中国证监会、上海证券交易所、深圳交易所、国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国公安部、中华人民共和国最高人民法院、中华人民共和国最高人民检察院、人民法院公告网、中国执行信息公开网、信用中国、各地行政主管部门官网等相关网站；
5、查阅发行人董事、高级管理人员填写的调查表；
6、取得公安部门出具的董事、高级管理人员的无犯罪记录证明；
7、查阅香港地区及境外律师出具的法律意见书及邮件往来；
8、取得发行人出具的声明承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人控股子公司的行政处罚的行为已经整改，达到整改效果，整改已取得实施处罚机构的认可，不构成重大违法违规行为，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
2、发行人对行政处罚的信息披露情况不存在违反相关信息披露法律法规和发行人信息披露规章制度的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
3、发行人内部控制制度已健全并得到有效执行，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
4、发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过中国证监会行政处罚，最近12个月未受到过交易所公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；
5、发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。问题四
请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
截至本回复说明出具之日，发行人及其下属子公司存在15起标的金额超过200万元的尚未了结的诉讼案件，具体情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 受理情况 | 基本案情 | 诉讼/仲裁请求 | 判决/裁决结果、执行进展情况 |
| 1 | 玲珑轮胎 | 贵州梵净山实业有限公司 | 已受理 | 玲珑轮胎以被告拖欠货款为由，向山东省招远市人民法院起诉。 | 要求被告支付轮胎款4,417,539.37元，并承担本案的诉讼费用。 | 2016年6月8日，山东省招远市人民法院作出（2016）鲁0685民初1275号《民事判决书》，判决被告向原告给付货款4,417,539.37元。案件受理费、诉讼保全费由被告承担。 判决书生效后，被告未支付货款，原告遂申请强制执行，已查封被执行人土地、房产。 截至本回复说明出具之 |
| 日，该案处于执行阶段。 | ||||||
| 2 | 玲珑轮胎 | 上海埃圣玛金属科技集团有限公司 | 已受理 | 玲珑轮胎向被告支付约350万元预付款购买沙钢线材，但被告未交付货物。 | 要求被告返款货款4,391,849.35元并按照银行同期贷款利率的1.3倍支付违约金，案件的受理费及其他费用由被告承担。 | 2016年8月15日，烟台市中级人民法院作出（2016）鲁06民终2800号《民事调解书》：被告于2016年9月16日前向原告支付3,502,112.85元的沙钢线材。 被告未按照调解书要求交付货物。原告申请强制执行，因无可供执行财产，法院裁定终本执行。后原告申请恢复执行。 截至本回复说明出具之日，该案处于执行阶段，已执行回案款37.7万。 |
| 3 | 玲珑轮胎 | 山东威格尔集团有限公司 | 已受理 | 玲珑轮胎以被告拖欠货款为由，向德州市中级人民法院起诉。 |
| 4 | 玲珑轮胎 | 哈尔滨程发轮胎销售有限公司、韩洋洋、高云艳 | 已受理 | 玲珑轮胎以被告拖欠货款为由，向山东省招远市人民法院起诉。 | 要求被告给付货款3,652,750.54元,被告韩洋洋、高云艳承担连带责任，诉讼费由被告承担。 | 2019年7月19日，山东省招远市人民法院作出（2019）鲁0685民初2519号《民事判决书》，判令程发公司于判决生效之日起10日内向原告支付货款3,652,750.54元，韩洋洋、高云艳承担连带清偿责任。 一审被告高云艳于2019年7月向山东省烟台市中级人民法院提起上诉，2020年4月17日，烟台市中级人民法院作出(2020)鲁06民终853号《民事判决书》，驳回高云艳的上诉，维持原判。 2020年6月24日，玲珑轮胎向法院提交强制执行申请书，截至本回复说明出具之日，执行法院尚未立案。 |
| 5 | 付方林 | 广西建工集团第二安装建设有限公司（“广西建工公司”）、广西玲珑 | 已受理 | 广西建工公司承建广西玲珑的原料库工程，后广西建工公司将工程交由原告组织施工，但广西建工公司未按约定向原告支付工程款，原告起诉，广 | 要求广西建工公司支付工程款1,949,992.74元及利息416,810.79元（自2015年3月3日起按年利率4.57%暂计至2019年9月3日，本金利息合计2,366,803.53元）。 | 2020年6月29日，广西壮族自治区柳州市鱼峰区人民法院出具（2019）桂0203民初5937号《民事判决书》，判决广西建工向付方林支付工程款1,135,277.11元并支付该款利息；广西玲珑在欠付广西建工的167,393.81元范围内承担责任。 广西建工向法院提起上诉，广西玲珑尚未收到上诉状。 |
| 西玲珑作为涉案工程发包人也被列为被告。 | ||||||
| 6 | 玲珑轮胎 | 湖南猎豹汽车股份有限公司 | 已受理 | 玲珑轮胎以被告拖欠货款为由，向湖南省长沙县人民法院起诉。 | 要求被告向玲珑轮胎给付货款3,968,920.87元及利息。 | 湖南省长沙县人民法院已于2019年11月26日作出裁定，冻结被申请人湖南猎豹汽车股份有限公司银行存款400万元或查封、扣押其等额价值的其他财产。 于2020年5月13日作出（2020）湘0121民初1626号《民事判决书》，判决被告向玲珑轮胎支付货款3,888,926.6元及利息（以所欠货款3,888,926.6元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率从2019年11月16日计算至欠款还清之日止）。 截至本回复说明出具之日，被告尚未履行判决义务。 |
| 7 | 阿特拉斯智能科技 | 上海明匠智能科技研发有限公司 | 已受理 | 阿特拉斯智能科技以被告逾期交货未由，向山东省招远市人民法院起诉。 | 要求解除涉案购货合同，被告返款原告已付货款330万元、违约金107万元，并承担案件受理费、财产保全申请费。 | 2020年6月15日，山东省招远市人民法院作出（2019）鲁0685民初4298号《民事判决书》，判决解除原告与被告购货合同的未履行部分，被告返款原告货款24.4万元，被告支付给原告违约金330万元。案件受理费、申请保全费、鉴定费由被告承担。 截至本回复说明出具之日，该案处于向被告公告 |
| 送达一审判决状态。 | ||||||
| 8 | 广西玲珑 | 上海明匠智能系统有限公司 | 已受理 | 阿特拉斯智能科技以被告逾期交货未由，向山东省招远市人民法院起诉。 | 要求被告已交付货物归原告所有，被告返还原告1000万元预付货款与被告已交付货物价值的差价款，被告支付违约金500万元。 | 2020年6月15日，山东省招远市人民法院作出（2020）鲁0685民初151号《民事判决书》，判决被告已交付的货物贵原告所有，被告向原告返款货款6,464,417.92元，被告向原告支付违约金500万元，案件受理费、申请保全费、鉴定费由被告承担。 截至本回复说明出具之日，该案处于向被告公告送达一审判决状态。 |
| 9 | 玲珑轮胎 | 浙江众泰汽车制造有限公司 | 已受理 | 玲珑轮胎以被告欠付货款为由向浙江省永康市人民法院起诉。 | 要求被告给付货款4,386,359.16元。案件受理费由被告承担。 | 截至本回复说明出具之日，该案正在审理中。 |
| 10 | 玲珑轮胎 | 湖南江南汽车制造有限公司重庆分公司 | 已受理 | 玲珑轮胎以被告欠付货款为由向重庆市璧山区人民法院起诉。 | 要求被告给付货款3,720,888.06元，案件受理费由被告承担。 | 截至本回复说明出具之日，该案正在等待审理。 |
| 11 | 湖北玲珑 | 桂林锦辉科技有限公司 | 已受理 | 玲珑轮胎以被告欠付货款为由向山东省招远市人民法院起诉。 | 要求被告给付货款997.5万元，违约金427.5万元，诉讼费用由被告承担。 | 截至本回复说明出具之日，该案正在等待审理。 |
| 12 | 张维学 | 玲珑轮胎 | 已受理 | 原告称其原为招远水泵厂职 | 要求玲珑轮胎给付原告张维学待岗 | 截至本回复说明出具之日，该案正在审理中。 |
| 工，签订10年劳动合同，因水泵厂经营不善下岗待业，后招远市轮胎厂（玲珑轮胎前身）兼并水泵厂，但未给原告安排工作，未与原告解除劳动合同，致使原告无法享受下岗失业人员政策，向法院起诉。 | 生活费300万元。 | |||||
| 13 | 玲珑轮胎 | 一汽红塔云南汽车制造有限公司 | 已受理 | 玲珑轮胎以被告欠付货款为由向曲靖市麒麟区人民法院起诉。 | 要求被告支付货款300.96万元 | 经原被告双方于2020年7月16日对账，确认一汽红塔云南汽车制造有限公司合计欠玲珑轮胎1,570,646,37元。2020年7月24日，一汽红塔云南汽车制造有限公司向玲珑轮胎支付150万元，玲珑轮胎于当日向法院提交撤诉申请。 截至本回复说明出具之日，尚待法院作出关于是否同意玲珑轮胎撤诉的裁定。 |
| 14 | Faiza | 玲珑轮 | 已受 | 原告指控 | 请求超过 | 2020年6月19日，原告 |
| Badarpura | 胎、美国玲珑、Linglong North America, LLC、Horizon Tire, Inc. d/b/a Horizon Tire Corporation、Horizon Tire, Inc.、Gloria Gonzalez Garcia d/b/a EI Mante Tire Shop No.1 | 理 | 发行人、美国玲珑等设计、制造和销售的轮胎存在缺陷，造成其在2018年3月19日的高速公路事故中受到人身伤害。 | 100万美元的金钱救济，判决赔偿原告实际损失和法律允许的额外损害赔偿、示范性损害赔偿、法律允许的判决前和判决后的利息、法院费用，以及原告可能正当有权获得的衡平法和法律规定的一般和特别的所有其他进一步救济。 | 按照《海牙送达公约》对玲珑轮胎进行了送达，招远地方法院于当日通知玲珑轮胎被送达，目前原告还未收到中国司法部的确认回执。根据与美国律师的访谈，从玲珑轮胎目前掌握的情况看，该送达符合《海牙送达公约》。 根据与美国律师的访谈，原告单独起诉了追尾的货车方及其司机，并获得了缺席判决，之后又起诉玲珑轮胎、美国玲珑等主体。美国律师认为此事实显示原告很有可能曾经认定卡车方及其司机是主要责任方，即玲珑轮胎、美国玲珑并不应该负有主要责任，即使判决也不应承担主要经济责任赔偿，基于此，如果玲珑轮胎、美国玲珑发生赔偿责任，则预计应在保险公司的理赔范围内。 | |
| 15 | Bilfinger Tebodin doo Belgrade“简称Tebodin” | 塞尔维亚玲珑 | 已受理 | Tebodin以塞尔维亚玲珑违反双方2019年2月28日签订的《EIA, Site Investigation and Design Agreemen | 请求支付1,735,943.10欧元的服务费和936,674.75欧元的损害赔偿，合计2,672,617.85欧元。 | 根据塞尔维亚律师事务所karanovic/partner出具的备忘录，该案尚未组成仲裁庭，塞尔维亚玲珑应于2020年8月6日前提交答辩并指定一名仲裁员，现阶段Tebodin未要求任何保全或临时性措施，塞尔维亚玲珑可以无障碍地生产经营，且塞尔维亚玲珑解除《EIA, Site Investigation and Design Agreement》的原因是 |
| t》向ICC（国际商会）提起仲裁。 | Tebodin不履行合同义务，塞尔维亚玲珑已与其他主体就相同的服务签订了新的合同，塞尔维亚玲珑可能就此提起反诉要求Tebodin赔偿其不履行义务对塞尔维亚玲珑造成的损失，尤其是聘请新服务提供商给塞尔维亚玲珑造成的额外成本和损失，以此抵消或减少Tebodin的仲裁请求。此外，塞尔维亚律师认为本案的裁决结果很大程度依赖于专家对Tebodin所提供服务的价值的调查结果，如果最终仲裁结果要求塞尔维亚玲珑赔偿，Tebodin可以执行塞尔维亚玲珑的财产，但是除了常规的仲裁费用（律师费和ICC费）外，仲裁本身对塞尔维亚玲珑的日常业务没有任何影响。 |
有限公司买卖合同纠纷案中，发行人已执行回170万元案款；发行人诉一汽红塔云南汽车制造有限公司买卖合同纠纷案中，已收到对方支付的150万元案款。
上述诉讼案件中发行人或其子公司作为被告的仅有4件，其中付方林诉广西建工集团第二安装建设有限公司、广西玲珑建设工程施工合同纠纷案中，一审判决广西玲珑仅在167,393.81元范围内承担责任；Faiza Badarpura诉玲珑轮胎、美国玲珑、Linglong North America, LLC、Horizon Tire, Inc. d/b/a Horizon TireCorporation、Horizon Tire, Inc.、Gloria Gonzalez Garcia d/b/a EI Mante Tire Shop1案中，根据与美国律师的访谈，原告单独起诉了追尾的货车方及其司机，并获得了缺席判决，之后又起诉玲珑轮胎、美国玲珑等主体。美国律师认为此事实显示原告很有可能曾经认定卡车方及其司机是主要责任方，即玲珑轮胎、美国玲珑并不应该负有主要责任，即使判决也不应承担主要经济责任赔偿，基于此，如果玲珑轮胎、美国玲珑发生赔偿责任，则预计应在保险公司的理赔范围内；Tebodin诉塞尔维亚玲珑仲裁案中，根据塞尔维亚律师事务所karanovic/partner出具的备忘录，现阶段Tebodin未要求任何保全或临时性措施，塞尔维亚玲珑可以无障碍地生产经营，且塞尔维亚玲珑解除《EIA, Site Investigation and Design Agreement》的原因是Tebodin不履行合同义务，塞尔维亚玲珑已与其他主体就相同的服务签订了新的合同，塞尔维亚玲珑可能就此提起反诉要求Tebodin赔偿其不履行义务对塞尔维亚玲珑造成的损失，尤其是聘请新服务提供商给塞尔维亚玲珑造成的额外成本和损失，以此抵消或减少Tebodin的仲裁请求。此外，塞尔维亚律师认为本案的裁决结果很大程度依赖于专家对Tebodin所提供服务的价值的调查结果，如果最终仲裁结果要求塞尔维亚玲珑赔偿，Tebodin可以执行塞尔维亚玲珑的财产，但是除了常规的仲裁费用（律师费和ICC费）外，仲裁本身对塞尔维亚玲珑的日常业务没有任何影响。2019年度，公司经审计营业收入为17,164,162,965元，年末净资产为11,031,561,306元，上述诉讼案件所涉金额合计数占公司最近一个会计年度经审计营业收入及净资产的比例均不足1%，且不涉及发行人募投项目的实施，对发行人影响较小，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，如发生发行人败诉或被执行人无可供执行财产的情形，也不会对发行人财务状况和持续经营产生实质性影响。
三、是否及时履行信息披露义务
（一）《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的规定
《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；……”
《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》第11.1.2条规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第11.1.1条所述标准的，适用该条规定。已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）发行人的《信息披露管理制度》
发行人《信息披露管理制度》第二十一条规定：“公司及控股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……”
（三）发行人的诉讼仲裁的信息披露不存在信息披露违规情形
发行人上述诉讼单项或累计数均未达到信息披露标准，发行人未披露上述诉讼事项未违反上述相关规定及发行人《信息披露管理制度》的要求。截至本回复说明出具之日，发行人及时履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的对生产经营、未来发展产生重大不利影响的重大诉讼或仲裁事项。
四、是否会构成再融资的法律障碍
《上市公司证券发行管理办法》第七条规定：“上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：……（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。”
发行人尚未了结的诉讼、仲裁案件大部分为发行人作为原告的日常经营中发生的合同履约纠纷，涉案标的金额较小，占发行人营业收入、净资产比例较低，涉案对方非发行人的核心客户或供应商，部分案件已采取保全措施，不会对发行人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；该等诉讼案件的判决结果亦不会对发行人生产经营、财务状况产生重大影响，不属于严重影响发行人持续经营的诉讼、仲裁情形，因此，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
五、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十七、其他重要事项”之“（一）主要未决诉讼、仲裁情况”中补充披露以下内容：
截至募集说明书签署日，发行人及其子公司作为被告金额较大的未决诉讼、仲裁主要有2起。
1、Faiza Badarpura人身伤害纠纷
Faiza Badarpura于2020年3月13日，向美国德克萨斯州哈里斯县地方法院提起诉讼，指控公司、美国玲珑、Linglong North America, LLC、Horizon Tire,Inc. d/b/aHorizon Tire Corporation、Horizon Tire, Inc.以及 Gloria Gonzalez Garcia d/b/a ElMante Tire Shop No.1设计、制造和销售的轮胎存在缺陷，造成其在2018年3月19日的高速公路事故中受到人身伤害。2020年6月19日，原告按照《海牙送达公约》对玲珑轮胎进行了送达，招远地方法院于当日通知玲珑轮胎被送达。原告请求超过100万美元的金钱救济，判决赔偿原告实际损失和法律允许的额外损害赔偿、示范性损害赔偿、法律允许的判决前和判决后的利息、法院费用，以及原告可能正当有权获得的衡平法和法律规定的一般和特别的所有其他进一步救济。根据美国律师事务所Thompson Hine LLP.出具的法律意见书，该案处于初步阶段，若公司、美国玲珑被判定负有责任，预计其赔偿责任应在保险公司的理赔范围内。
2、Tebodin 合同纠纷
Bilfinger Tebodin doo Belgrade（以下“简称Tebodin”）以塞尔维亚玲珑违反双方2019年2月28日签订的《EIA, Site Investigation and Design
Agreement》向ICC（国际商会）提起仲裁，请求塞尔维亚玲珑支付1,735,943.10欧元的服务费和936,674.75欧元的损害赔偿，合计2,672,617.85欧元。诉塞尔维亚玲珑仲裁案中，根据塞尔维亚律师事务所karanovic/partner出具的备忘录，现阶段Tebodin未要求任何保全或临时性措施，塞尔维亚玲珑可以无障碍地生产经营，且塞尔维亚玲珑解除《EIA, Site Investigation and Design Agreement》的原因是Tebodin不履行合同义务，塞尔维亚玲珑已与其他主体就相同的服务签订了新的合同，塞尔维亚玲珑可能就此提起反诉要求Tebodin赔偿其不履行义务对塞尔维亚玲珑造成的损失，尤其是聘请新服务提供商给塞尔维亚玲珑造成的额外成本和损失，以此抵消或减少Tebodin的仲裁请求。此外，塞尔维亚律师认为本案的裁决结果很大程度依赖于专家对Tebodin所提供服务的价值的调查结果，如果最终仲裁结果要求塞尔维亚玲珑赔偿，Tebodin可以执行塞尔维亚玲珑的财产，但是除了常规的仲裁费用（律师费和ICC费）外，仲裁本身对塞尔维亚玲珑的日常业务没有任何影响。
上述涉案标的金额占公司营业收入、净资产比例较低，涉案对方非公司的核心客户或供应商，部分案件已采取保全措施，不会对公司生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；该等诉讼案件的判决结果亦不会对公司生产经营、财务状况产生重大影响，不属于严重影响发行人持续经营的诉讼、仲裁情形。保荐机构及发行人律师认为发行人上述尚未了结的诉讼案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。
六、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等相关网站；
2、查阅了境内案件的起诉状、答辩书、民事裁定书、民事判决书等；
3、查阅了香港地区及境外律师出具的法律意见书及邮件往来；
4、查阅了发行人出具的声明承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、上述尚未了结的诉讼案件对发行人影响较小，不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如发行人败诉或被执行人无可供执行财产，也不会对发行人产生实质性影响；
2、发行人诉讼、仲裁信息披露不存在信息披露违规情形；
3、上述尚未了结的诉讼案件不会对本次发行构成实质性法律障碍。
问题五
申请人披露，公司向关联方玲珑热电、山玲新能源主要采购电力、蒸汽、自来水、井水等生产经营所必须的能源动力，报告期内采购金额占公司同类交易的比例分别为62.11%、56.91%、60.10%和53.01%。请申请人补充说明：关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，以及关联交易对申请人独立经营能力的影响。
请保荐机构和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关联交易存在的必要性、合理性
报告期内，公司向关联方采购生产所需动力能源等，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 玲珑热电 | 购买动力 | 11,380.40 | 46,861.04 | 45,014.33 | 42,305.10 |
| 山玲新能源 | 购买动力 | 17.88 | - | - | - |
2、供水交易为当地市政供水公司管理需要
公司生产与办公区位于玲珑工业园内，自来水总表业主为玲珑热电。应招远市自来水公司的要求，同一工业园区需以一个总水表与其进行自来水费的结算，即由玲珑热电为包括公司在内的玲珑工业园内企业代收代缴水费，公司根据自来水实际用量与玲珑热电予以结算。
3、玲珑热电承担市政供暖职责
玲珑热电地处招远市东北部玲珑工业园，为招远市最大的热电企业之一。玲珑热电主要业务除为玲珑工业园内及周边企业提供电力、蒸汽、生产生活用水（代收费）外，还承担了招远市东部城区冬季集中供暖的社会职能。
因此，玲珑热电与公司之间的关联交易，系基于地区配套不足及市政管理的需要所产生，具有必要性及合理性。除招远本部外，其他生产基地如广西玲珑、德州玲珑、湖北玲珑及泰国玲珑等均未与玲珑热电发生关联交易，能源均为外购。
二、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内，采购自来水交易由玲珑热电按照招远市自来水公司的相关要求对工业园区内的所有企业进行代收代缴；电力价格执行政府定价；蒸汽价格根据玲珑热电生产成本情况制定，与销售给其他第三方客户价格不存在明显差异；井水为玲珑热电发挥既有水、电、蒸汽能源管理上的便利及既有管网的优势，向附近村镇集中采购后，成本价供应给公司。以上关联交易定价公允，符合公司经营的实际需求。
报告期玲珑热电向公司及其他客户提供电力、蒸汽和水的数量、单价和金额（不含税）汇总如下表：
| 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | |||||
| 玲珑轮胎 | 其他客户 | 差异率 | 玲珑轮胎 | 其他客户 | 差异率 | ||
| 电力 | 均价（元/度） | 0.62 | 0.33 | 89.13% | 0.62 | 0.60 | 3.33% |
| 数量（度） | 109,911,360.00 | 14,427,667.77 | / | 443,411,423.62 | 20,976,962.98 | / | |
| 总金额（元） | 67,670,766.73 | 4,696,774.53 | / | 274,382,459.42 | 12,561,653.74 | / | |
| 蒸汽 | 均价（元/吨） | 216.51 | 242.65 | -10.77% | 217.63 | 237.26 | -8.27% |
| 数量（吨） | 205,133.00 | 10,096.00 | / | 844,798.50 | 111,798.00 | / | |
| 总金额（元） | 44,414,117.31 | 2,449,768.82 | / | 183,850,030.90 | 26,524,939.36 | / | |
| 自 | 均价（元/吨） | 4.74 | 4.62 | 2.61% | 4.73 | 4.68 | 1.18% |
| 来水 | 数量（吨） | 178,013.00 | 10,722.00 | / | 914,045.00 | 44,962.60 | / |
| 总金额（元） | 843,030.37 | 49,484.01 | / | 4,323,741.19 | 210,206.63 | / |
| 交易内容 | 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 玲珑轮胎 | 其他客户 | 差异率 | 玲珑轮胎 | 其他客户 | 差异率 | ||
| 电力 | 均价（元/度） | 0.61 | 0.60 | 1.68% | 0.62 | 0.61 | 2.02% |
| 数量（度） | 411,752,684.00 | 19,695,689.18 | / | 378,628,721.30 | 16,129,293.60 | / | |
| 总金额（元） | 251,726,240.74 | 11,842,215.89 | / | 235,607,178.00 | 9,838,328.44 | / | |
| 蒸汽 | 均价（元/吨） | 214.95 | 235.02 | -8.54% | 208.39 | 211.05 | -1.26% |
| 数量（吨） | 866,887.00 | 148,860.00 | / | 861,212.00 | 129,334.71 | / | |
| 总金额（元） | 186,336,485.64 | 34,985,339.04 | / | 179,468,675.78 | 27,295,535.89 | / | |
| 自来水 | 均价（元/吨） | 4.56 | 4.50 | 1.39% | 4.31 | 4.17 | 3.28% |
| 数量（吨） | 885,269.00 | 25,907.00 | / | 803,826.00 | 30,151.00 | / | |
| 总金额（元） | 4,034,774.00 | 116,456.45 | / | 3,464,684.72 | 125,825.33 | / | |
| 井水 | 均价（元/吨） | / | / | / | 1.45 | 1.45 | 0.00% |
| 数量（吨） | / | / | / | 381,267.00 | 379,319.00 | / | |
| 总金额（元） | / | / | / | 552,950.97 | 550,537.67 | / | |
| 2020年1-3月 | 出售给电业局 | 除电业局外其他客户 | 合计 |
| 用量（万度） | 1,216.53 | 226.24 | 1,442.77 |
| 金额（万元） | 340.09 | 129.59 | 469.68 |
| 均价（元/度） | 0.28 | 0.57 | / |
报告期内，玲珑热电向公司销售蒸汽均价略低于向其他客户销售的均价，主要系玲珑热电对蒸汽销售实施阶梯式定价，对于运输线路更长（成本更高）、采购量更小的客户，玲珑热电销售单价也相应提高。
3、自来水价格
采购自来水交易由玲珑热电按照招远市自来水公司的相关要求对工业园区内的所有用水企业进行代收代缴。报告期内，玲珑热电向公司及其他客户销售自来水的含税单价与招远市自来水公司向玲珑热电收取的含税单价一致，但自来水价格中一部分为自来水公司收取的手续费，这部分手续费无法抵扣进项税，因此计入玲珑热电采购成本。玲珑热电按照该采购成本原价，根据公司及其他用水企业的实际用水量将水费和手续费在所有用水企业间分配后收取，用水企业也无法抵扣与手续费相关的进项税。由于上述分配的影响导致公司的自来水单价与其他客户略有不同。
综上，公司向关联方采购能源动力所执行的交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。除向玲珑热电及山玲新能源采购能源动力外，公司不存在向其他关联方采购能源动力的情形，不存在关联交易非关联化的情况。
三、决策程序的合法性、信息披露的规范性
1、公司制订的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度均对关联交易的决策制度和审批权限、关联董事和关联股东的回避、独立董事的职责等作出详细规定，从程序上保障关联交易公平、公正和公允。
2、报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度提交董事会、股东大会（如需）进行审议，对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案并提交董事会、股东大会进行审议；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。独立董事对报告期内公司拟与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产值的5%的关联交易均发表了明确的事前认可意见及独立董事同意意见。
3、报告期内，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、
股东大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文件。综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。
四、关联交易对发行人独立经营能力的影响
虽然公司存在向关联方采购动力能源及物流运输、餐饮住宿服务等的情形，但是该等关联交易的存在或是基于历史原因，或是基于就近便利、经济效益的合理考虑而发生。公司具备与轮胎产业相关的完整产、供、销和研发业务环节，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与现有关联方完全分开，具备直接面向市场独立经营的能力，除因历史原因招远本部生产基地需向关联方采购能源动力以外，不存在其他需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。
五、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅关联交易协议及《公司章程》《关联交易管理制度》等规章制度；
2、获取关联交易相关决策文件；
3、获取可比同类交易的合同、发票等资料；
4、对关联方进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：报告期内发行人向关联方采购能源动力等所产生的关联交易主要系基于地区配套不足及市政管理的需要所导致，具备必要性及合理性，其决策程序及信息披露义务的履行情况符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，关联交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情况，不存在影响发行人独立经营能力的情形。
问题六
申请人披露，保荐机构在本次发行尽职调查期间未对海外主要客户进行实地走访和函证。请保荐机构补充说明；（1）未对海外主要客户进行实地走访和函证的原因；（2）本次再融资具体核查程序；（3）本次再融资核查结论的真实性、准确性和完整性。回复：
一、未对海外主要客户进行实地走访和函证的原因
公司自首次公开发行股票以来，包括公开发行可转换公司债券以及本次公开增发A股股票的会计师均为普华永道，保荐机构均为安信证券。针对公司海外销售真实性核查，会计师历年年审均执行了函证和抽凭等审计手段，并出具审计报告。受本次2020年疫情的影响，保荐机构无法对海外主要客户进行实地走访，纸质函证的跨境送达和回收亦存在现实困难，无法保证函证的时效性和回函率。因此保荐机构、会计师及律师对主要海外客户进行了视频访谈，保荐机构以电子邮件方式向主要海外客户发送函证扫描件，要求对方就函证内容进行核对并用印签字后优先以电子邮件方式回函保荐机构以保证回函的时效性，并尽快向保荐机构寄出纸质回函件。
二、本次再融资具体核查程序
（一）核查程序
针对海外客户销售情况，保荐机构核查程序如下：
1、获取发行人报告期各期前20大海外客户销售数据，查阅发行人与海外主要客户的销售合同、海运提单、出口报关单、发票等原始单据，对发行人海外销售交易信息进行抽样检查；查阅发行人的财务报表明细数据，对比分析海外主要客户的应收账款数据和回款情况。
2、对发行人主要管理层、财务部、海外营销部的负责人访谈，了解发行人海外主要客户与发行人的关系、合作情况，以及发行人海外销售的销售模式、对海外主要客户的信用政策，了解发行人海外销售的业务流程、内部控制情况；访谈海外生产基地泰国玲珑负责人，了解泰国玲珑的生产经营及销售情况。
3、对发行人报告期各期前10大海外客户进行视频访谈，了解其业务规模、与发行人的合作、向发行人的采购规模、结算方式等情况；
4、反馈回复期间，对发行人报告期各期前10大海外客户进行函证（受疫情影响，为保证函证的及时送达及回复，保荐机构以电子邮件发送函证扫描件，并要求取得邮件回复及纸质回函的形式进行函证）；
5、与审计会计师沟通，了解会计师历年审计情况。
（二）核查情况及核查意见
发行人海外销售具体核查情况及核查意见如下：
1、发行人的海外销售主要采用经销商销售模式，报告期发行人产品在海外得到市场较好认同，销售情况良好，发行人对海外经销商的销售收入占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海外销售收入 | 204,600.50 | 882,114.67 | 744,779.45 | 685,806.36 |
| 主营业务收入 | 354,600.75 | 1,700,759.95 | 1,514,702.90 | 1,377,197.69 |
| 海外销售占比（%） | 57.70 | 51.87 | 49.17 | 49.80 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海外销售收入 | 204,600.50 | 882,114.67 | 744,779.45 | 685,806.36 |
| 受访客户交易金额 | 93,566.18 | 412,209.62 | 338,101.41 | 311,760.43 |
| 访谈比例 | 45.73% | 46.73% | 45.40% | 45.46% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 海外销售收入 | 204,600.50 | 882,114.67 | 744,779.45 | 685,806.36 |
| 发函金额 | 96,575.54 | 412,209.62 | 338,101.41 | 311,760.43 |
| 回函金额 | 76,089.74 | 302,320.02 | 234,608.06 | 197,009.91 |
| 回函比例 | 78.79% | 73.34% | 69.39% | 63.19% |
综上，虽然受2020年新冠疫情影响，保荐机构未能对发行人海外主要客户进行纸质函证及实地走访，但保荐机构通过查阅原始单据，对比分析海外主要客户的销售数据和回款流水情况，访谈发行人主要责任人，视频访谈主要海外客户，了解会计师历年审计情况等多种方式对发行人海外销售的真实性进行了核查，并在本次反馈回复期间对主要海外客户通过上述函证方式进行了补充核查。保荐机构关于本次再融资关于发行人销售收入的核查结论真实、准确、完整。
问题七
申请人本次公开增发拟募集资金20亿元，用于“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”和补充流动资金。
请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金的具体情况”之“（一）荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”补充披露以下内容：
“4、募投项目具体投资构成及测算依据
本项目主要建设内容为半钢子午线轮胎和全钢子午线轮胎的土建工程，800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产线的全部设备。经测算，项目总投资312,675.00万元，资本性支出为293,001.33万元，拟使用募集资金投入140,000万元，项目部分其他费用、全部预备费及铺底流动资金由公司自筹资金投入，该
项目投资构成见下表：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资额 | 其中：非资本性支出 | 董事会前已投入金额 | 拟使用募集资金投入 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||||
| 1 | 工程费用 | 287,410.82 | 91.92% | - | - | 110,621.67 | - |
| 1.1 | 土建工程费用 | 75,703.07 | 24.21% | - | - | 42,549.48 | 25,000.00 |
| 1.2 | 设备购置费用 | 209,611.63 | 67.04% | - | - | 65,839.37 | 115,000.00 |
| 1.3 | 安装工程费用 | 2,096.12 | 0.67% | - | - | 2,232.82 | - |
| 2 | 其他费用 | 5,590.51 | 1.79% | - | - | 1,137.03 | - |
| 3 | 预备费 | 11,723.24 | 3.75% | 11,723.24 | 3.75% | - | - |
| 4 | 铺底流动资金 | 7,950.43 | 2.54% | 7,950.43 | 2.54% | - | - |
| 合 计 | 312,675.00 | 100.00% | 19,673.67 | 6.29% | 111,758.70 | 140,000.00 | |
| 序号 | 建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） | 单价 （元/平方米） | 建筑工程费 （万元） |
| 1 | 1#炼胶车间 | 48,448.00 | 1,600.00 | 7,751.68 |
| 2 | 2#炼胶车间 | 48,448.00 | 1,600.00 | 7,751.68 |
| 3 | 半钢子午线生产车间及辅房（A、B、C、D） | 108,103.00 | 1,500.00 | 16,215.45 |
| 4 | 全钢子午线生产车间及辅房（A、B、C、D） | 104,923.00 | 1,500.00 | 15,738.45 |
| 5 | 机修车间 | 2,560.00 | 1,400.00 | 358.40 |
| 7 | 高架立体成品仓库 | 32,672.00 | 1,400.00 | 4,574.08 |
| 8 | 机械加工车间 | 895.00 | 1,400.00 | 125.30 |
| 9 | 车辆维修车间 | 1,440.00 | 1,400.00 | 201.60 |
| 10 | 3#备品备件库 | 992.30 | 1,400.00 | 138.92 |
| 11 | 油料库 | 1,994.00 | 1,400.00 | 279.16 |
| 12 | 1#原材料库 | 34,030.00 | 1,600.00 | 5,444.80 |
| 13 | 2#原材料库 | 42,098.00 | 1,600.00 | 6,735.68 |
| 15 | 模具库及模具修理车间 | 1,580.00 | 1,400.00 | 221.20 |
| 16 | 硫酸库、胶浆房、危废品库 | 918.00 | 1,700.00 | 155.04 |
| 17 | 总降压变压站 | 958.00 | 1,400.00 | 134.12 |
| 18 | 制冷站、循环水泵房、空压站 | 4,685.00 | 1,400.00 | 655.90 |
| 19 | 物化室/实验站 | 4,028.00 | 2,000.00 | 805.60 |
| 20 | 职工餐厅 | 1,564.00 | 2,600.00 | 406.64 |
| 21 | 1#职工宿舍 | 10,283.00 | 1,700.00 | 1,748.11 |
| 22 | 2#职工宿舍 | 8,911.00 | 1,700.00 | 1,514.87 |
| 23 | 辅助用房 | 2,566.00 | 1,400.00 | 359.24 |
| 24 | 污水处理站 | 47.00 | 1,700.00 | 7.99 |
| 25 | 地磅 | 38.00 | 1,700.00 | 6.46 |
| 26 | 蓄水池 | 1,829.20 | 3,000.00 | 548.76 |
| 27 | 职工活动中心/食堂 | 5,374.00 | 2,600.00 | 1,397.24 |
| 28 | 门卫 | 405.00 | 1,400.00 | 56.70 |
| 29 | 厂区内挡墙 | - | - | 950.00 |
| 30 | 厂区排水 | - | - | 320.00 |
| 31 | 道路及绿化 | - | - | 1,100.00 |
| 合计 | 469,789.50 | - | 75,703.07 | |
| 序号 | 项目 | 金额（万元） | 估算依据 |
| 1 | 建设单位管理费 | 899.33 | 依据财政部关于印发《基本建设财务管理规定》估算 |
| 2 | 勘察设计费 | 2,381.55 | 按照国家发展计划委员会、建设部计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》估算 |
| 3 | 前期工作费 | 100.00 | 包括可行性研究报告编制费、环境影响咨询费，参照《建设项目前期工作咨询收费暂行规定》以及结合当地市场确定 |
| 4 | 工程监理费 | 1,123.81 | 依据发改价格[2007]670号《建设工程监理与相关服务收费管理规定》，同时参考当地市场调整 |
| 5 | 工程保险费 | 648.98 | 按工程造价的0.3%估算 |
| 6 | 办公及生活家具购置费 | 80.00 | 根据劳动定员按照800元/人估算 |
| 7 | 职工培训费 | 200.00 | 根据劳动定员按照2000元/人估算 |
| 8 | 招标代理服务费 | 87.23 | 依据《关于印发招标代理服务收费管理暂行办法的通知》（计价格[2002]1980号）定价 |
| 9 | 联合试运转费 | 69.62 | 按设备购置费用的0.05%估算 |
| 合计 | 5,590.51 | - | |
（1）预计进展安排及目前进展情况
本募投项目实施主体为公司全资子公司湖北玲珑轮胎有限公司，项目自2018年5月启动，计划至2021年5月竣工，建设工期为3年。分步实施进度如下：
2018年5月至2019年12月，建设项目一期工程。
主要建设内容为：厂区全钢、半钢子午线生产车间、炼胶车间、原材料库、高架立体库、仓库、成品库等土建工程建设和400万套半钢子午线轮胎、120万套全钢子午线轮胎生产线的生产、检测及动力设备的购置、安装工程。
2020年1月至2021年5月，建设项目二期工程。
主要建设内容为：新增400万套半钢子午线轮胎生产线设备的购置及安装工程。
本募投项目建设期自2018年5月起，目前一期建设项目中120万套全钢子午线轮胎生产线已投产并达到设计产能，400万套半钢子午线轮胎生产线正在调试生产。
（2）募集资金投资项目资金使用进度安排
单位：万元
| 序号 | 项目 | 项目投资金额 | 一期工程（2018年5月至2019年12月） | 二期工程（2020年1月至2021年5月） |
| 1 | 工程费用 | 287,410.82 | 216,325.40 | 71,085.42 |
| 1.1 | 土建工程费用 | 75,703.07 | 75,703.07 | - |
| 1.2 | 设备购置费用 | 209,611.63 | 139,230.03 | 70,381.60 |
| 1.3 | 安装工程费用 | 2,096.12 | 1,392.30 | 703.82 |
| 2 | 其他费用 | 5,590.51 | 5,590.51 | - |
| 3 | 预备费 | 11,723.24 | 8,879.83 | 2,843.41 |
| 4 | 铺底流动资金 | 7,950.43 | 5,565.30 | 2,385.13 |
| 合计 | 312,675.00 | 236,361.04 | 76,313.96 |
三、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能的消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模的合理性
首先，从募投项目周边市场来看：
1、配套市场
本次募集资金投资项目可以辐射四川、重庆、湖北、湖南、江西、陕西等地，周边有各大主机厂和零售客户，可以大幅提升交付速度，降低物流费用。公司目前已实现对周边陕汽、东风日产、东风雷诺、上汽通用、安徽江淮、长安汽车、长安福特、成都大运汽车、东风汽车、吉利汽车、奇瑞汽车、比亚迪汽车、中集车辆等汽车品牌的配套。按照中商产业研究院数据库统计，2019年湖北、湖南、四川、重庆、江西、陕西、安徽共计生产汽车661.71万辆，仅湖北省产量就达到
223.96万辆，位居国内省份第四位。
汽车产业是湖北的重要支柱和优势产业，新能源汽车及专用汽车是湖北汽车产业的重要组成部分。湖北省汇集了20家汽车品牌主机厂，包含13家卡客车主机厂，年产量达30多万辆；7家乘用车主机厂，年产量达190多万辆。
2020年除与现有主机厂进一步合作外，公司与东风商用车、东风小康、东风本田等汽车品牌项目也在加速推进，并且正与几家主机厂进行战略合作洽谈，进一步提升供货份额。从目前配套市场情况看，公司仅在湖北省配套市场就有很大提升潜力，再加上四川、重庆、湖南、陕西、江西等地每年400万辆以上的汽车产量带来的轮胎需求，可以为公司本次募集资金投资项目提供充足的配套发展空间。
2、替换市场
目前，全国汽车保有量超过一百万辆的城市有66个，在荆门周边城市超过200万辆的城市有重庆、成都、西安、武汉等，成都的汽车保有量超过500万辆。而截至2018年年底，四川、陕西、湖北、湖南、江西五省及重庆市的汽车保有量总和超过4,224.98万辆，其中，载客汽车3,959.68万辆，载货汽车444.32万辆，其他汽车20.98万辆。
玲珑轮胎是中国轮胎行业配套龙头企业，每年超过1,000万条的配套轮胎，而用户更换轮胎会优先考虑原车配套品牌，因此，随着汽车保有量的增长，玲珑轮胎的替换市场前景广阔。
其次，从全国轮胎市场来看：
1、配套市场
国内中高端轮胎市场尤其是配套市场长期被国外轮胎品牌占据，根据轮胎世界网2019年发布的数据显示，国产轮胎企业在中国轮胎市场的配套份额占比仅为23%，未来国内轮胎企业在配套市场仍大有可为。
2、替换市场
在替换市场，每辆轿车每年需替换1.5条轮胎，工程机械与载重机械车辆的替换系数高于轿车。公安部数据显示，截至到2019年，我国汽车保有量达到2.6亿辆，相比2018年增长了8.83%，其中，私家车保有量占比接近80%，约为2.07亿辆，国内不断增长的汽车保有量为轮胎行业提供了广阔的市场。
从目前国内轮胎行业国内配套厂商的市场占有率情况以及国内替换市场的巨大需求来看，国内轮胎行业企业还有较大的发展空间。
综上所述，公司本次募投项目新增产能规模具有一定的合理性，未来产品消化有充足的市场空间。
（二）新增产能的消化措施
1、进一步巩固和拓展公司的营销网络
公司在全国各地的营销队伍具备较强的市场开拓能力，能在各自的区域市场上独立地完成区域市场技术推广会等产品推广活动。在全球设立营销网点30,000多个，市场遍及欧洲、中东、美洲、亚太、非洲等全球各大区域。在国内外设立品牌店近5,000家，拥有700多家一级经销商，进一步提升了对客户的服务以及玲珑轮胎在当地市场的认知度和影响力。
2020年是公司新零售元年，玲珑轮胎提出了“新零售元年”战略，与腾讯云、华制智能联合开发智慧营销平台，打造线上线下相结合的公司新零售，力争2020年—2022年在全国打造300家战略合作经销商、1,000家前置仓、2,000家旗舰店、5,000家核心品牌店、30,000家紧密合作店。自2020年3月份实行新零售以来，国内零售市场同比增速超过50%，未来公司将继续完善销售网络布局，在保证替换市场份额稳步增长的同时，确保配套市场实现更大的突破。
2、强大的研发能力和不断完善的技术服务支持
公司将对市场发展保持高度敏锐性，积极发现上下游市场变化趋势，适时推出相应的产品，以适应汽车产业快速发展对配套轮胎更高的要求。最终依托创新产品和强势品牌维持并扩大市场占有率。由于配套市场轮胎产品具有很强的针对性特点，而且随着汽车产业的发展，根据整车厂商要求对轮胎性能进行品质提升也愈加重要。强大的研发力量和完善的技术服务支持体系有利于确保公司产品满足整车厂商的要求，保证公司产品的使用效果，从而加强公司与优质老客户的稳定合作，并提高开拓优质新客户的能力。
3、加大对自有核心品牌销售的推广力度，开拓中高档汽车配套市场份额
随着公司半钢子午胎品牌的快速提升，研发力量的不断加强和新技术的快速转化，公司优势凸显。同时，国内汽车市场原有格局将会发生改变，乘用车中高端车型配套轮胎被外资品牌垄断的局面将逐渐被打破，自主品牌的主导地位越来越突出。在国内乘用车自主品牌进军中高端市场的同时，将直接拉动民族轮胎品牌的市场地位，改变消费观念和认知度。
目前，公司已形成玲珑、ATLAS、利奥、山玲、Evoluxx、Benchmark等多个面向全球差异化市场定位的多元化品牌，产品销往全球180多个国家和地区，并成功进入红旗、奥迪、大众、通用、福特、雷诺日产、曼恩（MAN）等世界知名汽车企业的供应商体系，为全球多家知名汽车厂100多个生产基地提供配套服务，成为民族品牌第一家进入世界级汽车厂配套体系的企业。未来，公司将继续推进或拓展与大型汽车厂商的合作，不断提升公司品牌在海内外市场的认知度，为公司销售高端产品和提高产品附加值提供有力支撑。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）预计效益情况
本次募投项目计算期为15年，其中建设期为3年，生产期为12年。项目建成后，达产年实现销售收入216,272.00万元、利润总额26,098.67万元、净利润为19,574.00万元，税后财务内部收益率8.19%，投资回收期9.60年（含建设期），总投资收益率为8.24%，资本金净利润率为6.18%，预计效益良好。
本次募投项目投产后预计效益测算具体情况如下：
山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票 反馈意见回复
注：1、计算期第1年不进行生产，未纳入计算；
2、经营成本包括外购原辅材料费、外购动力费、工资及福利费、修理费等；
3、其他成本费用包括折旧费、摊销费和利息支出等；
4、企业所得税按照25%税率计算。
| 序号 | 年份 项目 | 计算期 | |||||||||||||
| 第2年 | 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | 第7年 | 第8年 | 第9年 | 第10年 | 第11年 | 第12年 | 第13年 | 第14年 | 第15年 | ||
| 生产负荷 | 20% | 50% | 65% | 90% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 1 | 销售收入 | 65,586.15 | 130,467.75 | 165,494.00 | 203,577.50 | 216,272.00 | 216,272.00 | 216,272.00 | 216,272.00 | 216,272.00 | 216,272.00 | 216,272.00 | 216,272.00 | 216,272.00 | 216,272.00 |
| 2 | 税金及附加 | 380.49 | 783.23 | 938.72 | 1,210.22 | 1,290.28 | 1,290.28 | 1,290.28 | 1,290.28 | 1,290.28 | 1,290.28 | 1,290.28 | 1,290.28 | 1,290.28 | 1,290.28 |
| 3 | 总成本费用 | 61,425.21 | 115,659.57 | 156,666.35 | 179,068.87 | 188,883.05 | 188,883.05 | 188,883.05 | 188,883.05 | 188,883.05 | 188,883.05 | 178,321.87 | 171,641.76 | 166,616.02 | 166,616.02 |
| 3.1 | 经营成本 | 48,346.90 | 94,822.39 | 130,803.42 | 153,205.95 | 163,020.13 | 163,020.13 | 163,020.13 | 163,020.13 | 163,020.13 | 163,020.13 | 163,020.13 | 163,020.13 | 163,020.13 | 163,020.13 |
| 3.2 | 其他成本费用 | 13,078.31 | 20,837.18 | 25,862.92 | 25,862.92 | 25,862.92 | 25,862.92 | 25,862.92 | 25,862.92 | 25,862.92 | 25,862.92 | 15,301.74 | 8,621.63 | 3,595.90 | 3,595.90 |
| 4 | 利润总额 | 3,780.45 | 14,024.94 | 7,888.93 | 23,298.40 | 26,098.67 | 26,098.67 | 26,098.67 | 26,098.67 | 26,098.67 | 26,098.67 | 36,659.85 | 43,339.96 | 48,365.70 | 48,365.70 |
| 5 | 应纳税所得额 | 3,780.45 | 14,024.94 | 7,888.93 | 23,298.40 | 26,098.67 | 26,098.67 | 26,098.67 | 26,098.67 | 26,098.67 | 26,098.67 | 36,659.85 | 43,339.96 | 48,365.70 | 48,365.70 |
| 6 | 所得税 | 945.11 | 3,506.24 | 1,972.23 | 5,824.60 | 6,524.67 | 6,524.67 | 6,524.67 | 6,524.67 | 6,524.67 | 6,524.67 | 9,164.96 | 10,834.99 | 12,091.42 | 12,091.42 |
| 7 | 净利润 | 2,835.34 | 10,518.71 | 5,916.70 | 17,473.80 | 19,574.00 | 19,574.00 | 19,574.00 | 19,574.00 | 19,574.00 | 19,574.00 | 27,494.89 | 32,504.97 | 36,274.27 | 36,274.27 |
（二）募投项目效益测算的依据及合理性
1、募投产品价格预测及合理性
募投项目产品销售价格根据现行市场调查资料及产品特征以2019年内销相关产品平均价格确定：半钢胎平均价格为158.70元/条，全钢胎平均价格为744.40元/条，产品价格预测具有合理性。
2、募投项目产能释放预期及谨慎性
本次项目计算期15年，其中建设期3年，生产期12年。项目建设期第二年（第13个月~第24个月）生产负荷为年产半钢子午线轮胎160万条，全钢子午线轮胎54万套；建设期第三年生产负荷为年产半钢子午线轮胎400万条，全钢子午线轮胎90万套；生产期第一年生产负荷为年产半钢子午线轮胎480万条，全钢子午线轮胎120万套；生产期第二年生产负荷为年产半钢子午线轮胎720万条，全钢子午线轮胎120万套；以后各年生产负荷均为年产半钢子午线轮胎800万条，全钢子午线轮胎120万套。即计算期第6年方达到100%的生产负荷，产能释放预期较为谨慎。
3、募投项目产品毛利率预测及合理性
报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：
| 毛利率（%） | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 全钢子午胎 | 19.88 | 22.62 | 22.63 | 21.22 |
| 半钢子午胎 | 32.85 | 29.90 | 24.87 | 26.25 |
| 斜交胎 | 14.33 | 13.85 | 11.78 | 10.77 |
| 主营业务毛利率 | 26.89 | 26.41 | 23.61 | 23.69 |
| 2020年1-3月 | ||||
| 项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） |
| 外销 | 204,600.50 | 137,215.74 | 67,384.76 | 32.93 |
| 内销 | 150,000.25 | 122,021.39 | 27,978.86 | 18.65 |
| 合计 | 354,600.75 | 259,237.13 | 95,363.62 | 26.89 |
| 2019年度 | ||||
| 项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） |
| 外销 | 882,114.67 | 610,233.52 | 271,881.15 | 30.82 |
| 内销 | 818,645.28 | 641,274.84 | 177,370.44 | 21.67 |
| 合计 | 1,700,759.95 | 1,251,508.36 | 449,251.59 | 26.41 |
| 2018年度 | ||||
| 项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） |
| 外销 | 744,779.45 | 575,082.52 | 169,696.93 | 22.78 |
| 内销 | 769,923.44 | 582,042.68 | 187,880.76 | 24.40 |
| 合计 | 1,514,702.90 | 1,157,125.20 | 357,577.70 | 23.61 |
| 2017年度 | ||||
| 项目 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | 毛利 | 毛利率（%） |
| 外销 | 685,806.36 | 527,102.27 | 158,704.09 | 23.14 |
| 内销 | 691,391.32 | 523,783.57 | 167,607.75 | 24.24 |
| 合计 | 1,377,197.69 | 1,050,885.84 | 326,311.85 | 23.69 |
2、与公司管理层及募投项目负责人进行了访谈，对募投项目的建设现场进行了实地走访，了解本次募投项目建设投资的战略发展目标、当前进展情况；
3、查阅公司相关财务数据，核查本次募投项目在董事会前的支出金额以及截至2020年6月30日公司已投入的金额；
4、与募投项目相关的业务人员进行了访谈，了解本次募投项目新增产能的合理性以及产能消化措施，研究并分析了轮胎行业市场前景及供需情况；
5、获取主要原材料市场价格变化信息，查阅公司报告期同类产品的销售价格、毛利率以及公司报告期的期间费用情况，结合同行业可比上市公司产品毛利率情况，与本次募投项目预测的销售单价、毛利率和期间费用等进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目中“荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目”投资数额及其测算依据和测算过程合理，本次募集资金拟投入本项目部分均属于资本性支出；
2、本次募投项目目前建设进度及资金使用进度符合计划的建设周期，已取得必要的项目备案及环评批复，不存在置换董事会前投入的情形；
3、发行人报告期内产能利用率、产销率保持较高水平，国内轮胎市场空间广阔，本次募投项目新增产能规模合理，且具有可行的产能消化措施；
4、本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况和未来行业发展状况，与公司现有业务、同行业可比公司业务相比，具有合理性、谨慎性。问题八
申请人报告期各期毛利率远高于同行业可比上市公司，同时，子公司泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体情况，净利润占合并报表比重较大，且逐年增加，已成为公司利润的主要来源。
请申请人补充说明：（1）报告期各期毛利率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性，毛利率核算是否准确；（2）对比原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用，结合产品构成、销售定价等情况，说明泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的原因及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、报告期各期毛利率远高于同行业可比上市公司的原因及合理性，毛利率核算是否准确报告期内，公司毛利率与同行业上市公司比较列示如下：
| 公司简称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 贵州轮胎 | 19.03% | 20.13% | 15.17% | 7.59% |
| 青岛双星 | 12.18% | 9.08% | 9.77% | 18.72% |
| S佳通 | 19.03% | 18.74% | 16.59% | 13.06% |
| 风神股份 | 15.54% | 21.28% | 18.14% | 9.28% |
| 赛轮轮胎 | 24.88% | 25.86% | 19.82% | 16.47% |
| 三角轮胎 | 22.28% | 22.89% | 21.34% | 19.12% |
| 通用股份 | 13.97% | 16.54% | 15.03% | 14.98% |
| 平均值 | 18.13% | 19.22% | 16.55% | 14.17% |
| 玲珑轮胎 | 26.87% | 26.51% | 23.70% | 23.86% |
| 类别 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 毛利率 （%） | 销售占比（%） | 毛利率 （%） | 销售占比（%） | 毛利率 （%） | 销售占比（%） | 毛利率 （%） | 销售占比（%） | |
| 全钢子午胎 | 19.88 | 42.20 | 22.62 | 42.67 | 22.63 | 43.36 | 21.22 | 43.97 |
| 半钢子午胎 | 32.85 | 55.19 | 29.90 | 55.00 | 24.87 | 54.39 | 26.25 | 53.81 |
| 斜交胎 | 14.33 | 2.61 | 13.85 | 2.33 | 11.78 | 2.25 | 10.77 | 2.22 |
| 合计 | / | 100.00 | / | 100.00 | / | 100.00 | / | 100.00 |
| 公司简称 | 主营产品 | 生产布局 |
| 玲珑轮胎 |
招远、德州、柳州及泰国建有工厂，湖北荆门基地已试生产，长春及塞尔维亚基地已奠基；国际化布局领先
| 贵州轮胎 | 主要产品有“前进”“大力士”等品牌卡客车轮胎、工 | 国内为贵阳生产基地，海外越南生产 |
| 程机械轮胎、农业机械轮胎、工业车辆轮胎和特种轮胎，以卡车胎、工程胎为主 | 基地仍在建设中 | |
| 青岛双星 | 主要生产销售载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎 | 拟于阿尔及利亚建设首个海外基地 |
| S佳通 | 涵盖半钢胎和全钢胎，目前公司的产品范围包含乘用车、运动型多功能车以及载重车子午轮胎等 | 福建一处生产基地，未建有海外基地 |
| 风神股份 | 主要生产卡客车轮胎、工程机械轮胎等多种轮胎（以卡车胎、工程胎为主），是徐工、龙工等国内工程机械车辆生产巨头的战略供应商、是VOLVO等全球建筑设备企业的配套产品供应商 | 太原、焦作两处生产基地，未建有海外基地 |
| 赛轮轮胎 | 涵盖半钢胎、全钢胎、非公路轮胎及翻新轮胎，主要以经销模式销售 | 青岛、东营、沈阳及越南建有生产基地 |
| 三角轮胎 | 涵盖商用车胎、乘用车胎、斜交工程胎、子午工程胎和子午工程巨胎5大类，其中以商用及乘用胎为主 | 生产基地主要在威海地区，未建有海外基地 |
| 通用股份 | 以全钢子午胎和斜交胎为主，全钢子午胎主要面向商用（运输）、工程类客户，是中国全钢载重子午线轮胎替换市场的主要企业之一 | 首个海外泰国生产基地于2019年12月28日首胎下线，尚未达产 |
2019年度主营业务收入为50.81亿元，且毛利率较高的半钢胎销售收入达35.38亿元，占比为69.64%。
泰国玲珑生产的轮胎产品主要销往美国市场，在中美贸易战及美国对中国卡客车轮胎实施“双反”税令的大背景下，泰国玲珑不受上述国际贸易壁垒影响的优势得以发挥，近年来订单数量不断增加并具备较强的定价能力，因此得以实现较高的销售毛利率。
3、采购机制灵活，规模优势突出
公司已经建立了灵活的采购机制，能够紧密跟踪、判断市场变化并实时调整采购策略，保证了公司对采购成本的高效管控。此外，作为国内经营规模最大的轮胎产销企业之一，公司的生产及销售规模远高于大部分同行业可比上市公司，在采购规模上拥有突出优势。公司对各类原材料供应商均有较高的质量要求和较强的议价能力，已与国内外多家知名大型企业（或其旗下企业）建立了长期稳定的合作关系，原材料供应的充足性和及时性能得到有效保障，且通过大规模采购能享受较好的优惠政策，从而有效降低原材料的采购成本。
4、高端化的配套营销优势
公司通过持续的研发投入不断提高优势轮胎产品的技术含量及各项性能指标水平，在技术研发、装备工艺、生产组织管理等各方面接近或达到世界先进水准，同时深耕轿车与轻卡细分市场，在半钢子午胎市场领域拥有较为突出的优势。截至目前，公司已为大众（含奥迪）、通用、福特、雷诺日产、广汽三菱、一汽红旗、一汽奔腾、上汽通用五菱、吉利汽车、比亚迪、奇瑞、长城、一汽解放、中国重汽、陕西重汽、福田汽车、东风股份、东风柳汽、中集车辆、厦门金龙等全球多家知名主机厂100多个生产基地提供配套。同时，在全球设立营销网点30,000多个，其中品牌店数量近5,000家，拥有700多家一级经销商，市场遍及欧洲、中东、美洲、亚太、非洲等全球180多个国家和地区。
5、销售渠道优势
公司的销售渠道主要分为经销商和配套商。公司在两种销售模式下，均有不同的优势：对于经销商，公司作为世界轮胎20强、全国轮胎生产厂家前三，在面对经销商时有较强的议价能力，尤其是玲珑轮胎成为A股上市公司后极大提高了公司的知名度，进一步增强了公司的议价能力；对于配套商，其订货量较大，
公司近年来产能不断扩大，在面对订货量较大的客户时更能体现生产的规模效应从而降低成本提高毛利率。报告期内，公司根据全球轮胎销售市场的变动情况实时调整市场结构并平衡销售渠道，公司综合毛利率保持在较为理想的水平。同行业上市公司中，赛轮轮胎与本公司业务规模相当，且均为国内轮胎行业中较早在海外建立轮胎生产工厂的企业，二者近年来毛利率水平较为接近。公司按照中国会计准则的要求确认收入同时归集相应成本并由此计算毛利率，是准确、恰当的。同时，公司毛利率虽高于同行业上市公司平均水平，但与同行业类似规模上市公司相比，毛利率水平差异不大，具备合理性。
二、对比原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用，结合产品构成、销售定价等情况，说明泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的原因及合理性
1、报告期内，公司整体及泰国玲珑成本费用明细具体如下：
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 公司整体 | 泰国玲珑 | 公司整体 | 泰国玲珑 | 公司整体 | 泰国玲珑 | 公司整体 | 泰国玲珑 | |
| 直接材料(万元) | 198,940.13 | 57,461.31 | 973,666.45 | 251,839.33 | 909,723.03 | 213,407.24 | 838,197.28 | 171,769.54 |
| 人工成本(万元) | 19,433.75 | 6,052.50 | 87,057.52 | 25,046.66 | 77,445.25 | 18,231.84 | 62,645.20 | 14,641.26 |
| 制造费用(万元) | 40,863.25 | 16,909.86 | 190,784.39 | 73,111.99 | 169,956.92 | 58,482.45 | 150,043.36 | 44,905.87 |
| 期间费用(万元) | 52,766.97 | 1,716.34 | 263,507.98 | 19,940.01 | 214,144.03 | 10,348.96 | 197,800.34 | 17,840.90 |
| 销量(万条) | 1,219.96 | 322.47 | 5,899.48 | 1,436.79 | 5,345.33 | 1,219.75 | 4,910.52 | 1,058.31 |
| 单位材料成本(元/条) | 163.07 | 178.19 | 165.04 | 175.28 | 170.19 | 174.96 | 170.69 | 162.31 |
| 单位人工成本(元/条) | 15.93 | 18.77 | 14.76 | 17.43 | 14.49 | 14.95 | 12.76 | 13.83 |
| 单位制造费用(元/条) | 33.50 | 52.44 | 32.34 | 50.89 | 31.80 | 47.95 | 30.56 | 42.43 |
| 单位期间费用(元/条) | 43.25 | 5.32 | 44.67 | 13.88 | 40.06 | 8.48 | 40.28 | 16.86 |
| 单位成本费用(元/条) | 255.75 | 254.72 | 256.81 | 257.48 | 256.54 | 246.34 | 254.29 | 235.43 |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 公司整体 | 泰国玲珑 | 公司整体 | 泰国玲珑 | 公司整体 | 泰国玲珑 | 公司整体 | 泰国玲珑 | |
| 天然橡胶(元/吨) | 9,893.01 | 9,452.34 | 9,601.03 | 9,218.13 | 9,131.43 | 8,847.42 | 11,657.76 | 11,507.23 |
| 合成橡胶(元/吨) | 10,640.68 | 10,066.32 | 10,785.65 | 10,708.76 | 11,170.30 | 11,708.40 | 13,000.53 | 12,442.71 |
| 炭黑(元/吨) | 4,778.70 | 5,448.30 | 5,791.49 | 7,135.05 | 6,827.65 | 7,869.38 | 5,769.34 | 6,350.86 |
| 钢丝帘线(元/吨) | 8,414.89 | 8,781.51 | 8,826.95 | 9,445.17 | 9,152.64 | 10,148.23 | 8,452.62 | 10,137.33 |
| 纤维帘布(元/吨) | 18,279.79 | 17,145.45 | 18,148.71 | 19,506.47 | 19,229.52 | 20,549.04 | 17,990.24 | 18,681.64 |
销售开拓及研发职能由母公司承担，泰国玲珑作为子公司承担的相对较少，也是其单位期间费用低于公司整体水平的重要原因。综合上述分析，泰国玲珑单位轮胎的成本费用与公司整体水平差异不大。
2、报告期内，公司整体及泰国玲珑分产品收入情况具体如下：
| 产品类型 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 公司整体 | 泰国玲珑 | 公司整体 | 泰国玲珑 | 公司整体 | 泰国玲珑 | 公司整体 | 泰国玲珑 | |
| 全钢轮胎 | ||||||||
| —销售收入(万元) | 149,627.08 | 38,140.28 | 725,760.70 | 154,238.32 | 656,708.71 | 89,730.26 | 605,500.76 | 69,928.48 |
| —销售数量(万条) | 213.37 | 46.35 | 971.80 | 183.85 | 846.15 | 115.17 | 785.84 | 89.55 |
| —销售单价(元) | 701.24 | 822.91 | 746.82 | 838.95 | 776.11 | 779.08 | 770.51 | 780.85 |
| 半钢轮胎 | ||||||||
| —销售收入(万元) | 195,708.37 | 81,565.59 | 935,365.32 | 353,817.19 | 823,893.81 | 288,041.99 | 741,071.89 | 247,678.21 |
| —销售数量(万条) | 993.69 | 276.12 | 4,875.67 | 1,252.94 | 4,458.10 | 1,104.57 | 4,076.85 | 968.75 |
| —销售单价(元) | 196.95 | 295.40 | 191.84 | 282.39 | 184.81 | 260.77 | 181.78 | 255.67 |
| 斜交轮胎 | ||||||||
| —销售收入(万元) | 9,265.31 | - | 39,633.94 | - | 34,100.38 | - | 30,625.04 | - |
| —销售数量(万条) | 12.90 | - | 52.01 | - | 41.08 | - | 47.83 | - |
| —销售单价(元) | 718.05 | - | 761.99 | - | 830.15 | - | 640.31 | - |
| 合计 | ||||||||
| —销售收入(万元) | 354,600.75 | 119,705.87 | 1,700,759.95 | 508,055.51 | 1,514,702.90 | 377,772.26 | 1,377,197.69 | 317,606.69 |
| —销售数量(万条) | 1,219.96 | 322.47 | 5,899.48 | 1,436.79 | 5,345.33 | 1,219.75 | 4,910.52 | 1,058.31 |
| —销售单价(元) | 290.66 | 371.21 | 288.29 | 353.61 | 283.37 | 309.71 | 280.46 | 300.11 |
年1-3月期间泰国玲珑适用税率为0。综上所述，泰国玲珑盈利能力显著高于公司整体。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了同行业可比上市公司公开披露的信息，对可比上市公司的经营模式、产品类型、销售结构等进行了分析；比较了同行业可比上市公司和发行人的各项财务指标；
2、获取了发行人的销售台帐、成本构成明细表、原材料采购成本明细表等；
3、与发行人相关技术人员、管理人员进行充分交流了解了发行人产品的优势，分析了可比上市公司与发行人主营业务毛利率的差异；
4、对泰国玲珑的负责人进行了访谈，了解其生产经营情况及毛利率较高的原因；
5、抽查泰国玲珑的销售合同及其他原始单据，对部分客户进行函证，查阅其财务报表，对泰国玲珑的经营生产情况进行了核查和分析性复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务毛利率高于可比公司主要系产品结构、客户结构差异、海外投资布局以及在产品品质、采购、营销等方面所具有的综合竞争优势所致，具有合理性，毛利率核算准确。综合原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用，结合产品构成、销售定价等情况，泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的情况是合理的。
经核查，会计师认为：我们将上述情况说明中2017年至2019年与玲珑轮胎相关的所载资料与我们审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对，针对上述事项执行的核查程序包括：与管理层进行访谈了解报告期各期毛利率高于同行业可比上市公司原因及泰国玲珑盈利水平高于公司整体的原因；函证及访谈往来余额或交易额较大的客户/供应商；检查购销合同、发票、出入库单和提单等原始单据；检查应收账款的回款；检查大额费用的发票等原始单据；检查收入、成本和费用的截止性；复核成本核算；监盘存货和固定资产等实物资产；测试折旧和摊销的合理性等。经核查，我们认为，上述情况说明
在重大方面与我们审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息一致，就申报财务报表在重大方面公允反映而言，报告期内经审计的各期毛利率高于同行业可比上市公司的情况具有合理性，毛利率核算准确；对比原材料采购价格、人工成本、制造费用及期间费用，结合产品构成、销售定价等情况，泰国玲珑盈利水平显著高于公司整体的情况具有合理性。问题九
报告期内，申请人向关联方购买能源动力，接受关联方提供餐饮住宿、物流运输等服务，关联交易金额较大，占公司同类交易的比例较高。请申请人补充说明：关联交易的必要性，定价的公允合理性，是否与其他供应商交易价格存在显著差异，是否存在损害公司及股东利益的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、关联交易的必要性，定价的公允合理性，是否与其他供应商交易价格存在显著差异，是否存在损害公司及股东利益的情形
1、采购能源动力
请参见发行人及中介机构于本反馈意见回复中针对“问题五”之回复。
2、接受关联方提供餐饮住宿服务
报告期内，公司接受关联方提供餐饮住宿服务的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 玲珑集团 | 招待、食堂服务 | 1,171.40 | 4,345.47 | 2,869.94 | 2,089.54 |
| 玲珑集团德州科贸有限公司 | 招待服务 | 2.26 | 13.08 | 6.43 | - |
除兴隆盛大酒店招待服务交易外，本着确保食品质量安全，保证公司生产经营稳定的原则，由玲珑集团负责对公司职工提供食堂餐饮服务，公司为员工提供就餐补贴，并直接与玲珑集团进行核算、结账。报告期内该等交易额如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 玲珑集团 | 食堂服务 | 1,132.32 | 4,041.78 | 2,547.03 | 1,605.55 |
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 玲珑仓储 | 物流运输服务 | - | - | - | 21.19 |
| 兴隆盛物流 | 物流运输服务 | 4,090.48 | 17,138.07 | 10,699.85 | 7,681.00 |
| 兴隆盛物流 | 仓储服务 （场地租赁） | 98.86 | 394.55 | 422.45 | 32.36 |
单位：万元
| 类别 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||||
| 兴隆盛物流 交易额 | 同类规模 | 占比 (%) | 兴隆盛物流 交易额 | 同类规模 | 占比 (%) | |
| 销售物流费用 | 2,673.24 | 10,774.82 | 24.81 | 10,778.74 | 50,230.10 | 21.46 |
| 采购物流费用 | 1,516.10 | 2,495.88 | 60.74 | 6,753.88 | 16,714.88 | 40.41 |
| 合计 | 4,189.34 | 13,270.70 | 31.57 | 17,532.62 | 66,944.98 | 26.19 |
| 2018年度 | 2017年度 | |||||
| 类别 | 兴隆盛物流 交易额 | 同类规模 | 占比 (%) | 兴隆盛物流 交易额 | 同类规模 | 占比 (%) |
| 销售物流费用 | 6,406.29 | 45,182.56 | 14.18 | 4,260.28 | 40,707.68 | 10.47 |
| 采购物流费用 | 4,716.02 | 14,038.98 | 33.59 | 3,474.27 | 10,033.99 | 34.63 |
| 合计 | 11,122.30 | 59,221.54 | 18.78 | 7,734.55 | 50,741.67 | 15.24 |
③2020年1-3月，公司与兴隆盛物流发生关联交易金额占同类交易总额的比例有所提升，主要原因为受本次新冠疫情影响，部分物流供应商无法满足公司的运输业务需求，因此公司将该等运输业务交由兴隆盛物流负责。
（3）定价公允性
公司在选择物流供应商时，执行统一的招标流程，综合比较价格、响应速度及服务质量等因素选择最优合作伙伴。实际交易的操作中，运输服务的“运率”（即不同车型在不同里程情况下的每吨×公里运价或标准集装箱不同里程情况下的单、双程价格）相对固定，只在影响运输服务成本的重大因素如路桥费用、成品油价格产生大幅变动时，由一方以合理理由发起运率变更申请，经另一方同意后作出变更。公司通过招投标流程择优选择物流供应商，并对所有物流供应商执行统一的运率及运率调整机制。
综上，公司接受关联方提供物流运输服务所产生的关联交易存在必要性，关联交易定价公允，与公司向其他类似供应商采购物流运输服务的交易价格不存在明显差异，不存在损害公司及股东利益的情形。
二、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅关联交易协议；
2、获取可比同类交易的合同；
3、对关联方进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人向关联方购买能源动力，接受关联方提供餐饮住宿、物流运输等服务存在必要性及合理性，关联交易价格公允，不存在与其他供应商交易价格存在显著差异及损害发行人及其股东利益的情形。
经核查，会计师认为：我们将上述情况说明中2017年至2019年与玲珑轮胎相关的所载资料与我们审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对，针对上述事项执行的核查程序包括：通过与公司管理层及相关关联方访谈，了解关联交易的必要性及合理性；获取相关关联方交易合同，了解关联方交易合作模式、交易流程、定价依据及结算方式；查阅合同约定，了解公司
的交易流程、定价依据及结算方式与销售合同约定是否一致；对关联交易金额和往来余额进行询证，验证关联交易真实性和准确性；抽样检查公司关联方交易的对账单、发票等原始单据，对单价和采购数量的合理性和真实性进行核查。基于我们所执行的程序，就财务报表整体公允反映而言，我们认为公司于报告期内经审计的各期，对于关联方交易的会计处理及披露在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
问题十
申请人报告期内存货金额逐年增加，且金额较高。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况及同行业可比上市公司情况，说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
报告期各期末公司与同行业上市公司存货余额及周转情况如下（同行业上市公司季报中未披露存货跌价准备的相关数据，因而未列示2020年3月31日对比数据）：
2019年12月31日：
单位：万元
| 项目 | 玲珑轮胎 | 通用股份 | 风神股份 | 贵州轮胎 | 青岛双星 | S佳通 | 赛轮股份 | 三角轮胎 | 行业 平均值 |
| 存货-原值 | 289,214.18 | 115,012.77 | 97,305.08 | 70,252.00 | 106,953.32 | 44,805.20 | 232,357.80 | 111,257.69 | 133,394.75 |
| 存货跌价准备 | -13,342.75 | -148.47 | -2,460.19 | -1,339.60 | -11,374.06 | -354.66 | -9,411.74 | -3,189.94 | -5,202.67 |
| 存货跌价比率 | -4.61% | -0.13% | -2.53% | -1.91% | -10.63% | -0.79% | -4.05% | -2.87% | -3.44% |
| 存货净值 | 275,871.43 | 114,864.30 | 94,844.89 | 68,912.40 | 95,579.26 | 44,450.54 | 222,946.06 | 108,067.75 | 128,192.08 |
| 营业成本 | 1,261,402.13 | 278,377.73 | 465,550.16 | 515,815.04 | 374,933.18 | 249,490.68 | 1,121,610.06 | 612,309.59 | 609,936.07 |
| 存货周转天数 | 78.63 | 137.70 | 75.16 | 53.87 | 120.79 | 69.44 | 76.42 | 74.39 | 85.80 |
2018年12月31日：
单位：万元
| 项目 | 玲珑轮胎 | 通用股份 | 风神股份 | 贵州轮胎 | 青岛双星 | S佳通 | 赛轮股份 | 三角轮胎 | 行业 平均值 |
| 存货-原值 | 254,290.48 | 95,027.35 | 94,423.08 | 82,005.00 | 141,207.27 | 50,129.74 | 237,291.71 | 138,320.00 | 136,586.83 |
| 存货跌价准备 | -9,557.57 | -98.50 | -2,636.49 | -2,225.42 | -6,646.08 | -633.25 | -10,188.00 | -3,960.92 | -4,493.28 |
| 存货跌价比率 | -3.76% | -0.10% | -2.79% | -2.71% | -4.71% | -1.26% | -4.29% | -2.86% | -2.81% |
| 存货净值 | 244,732.91 | 94,928.85 | 91,786.59 | 79,779.58 | 134,561.18 | 49,496.49 | 227,103.71 | 134,359.08 | 132,093.55 |
| 营业成本 | 1,167,458.13 | 326,878.75 | 509,061.67 | 578,974.94 | 337,956.22 | 281,035.61 | 1,097,184.47 | 590,839.11 | 611,173.61 |
| 存货周转天数 | 74.74 | 105.64 | 62.80 | 47.65 | 147.56 | 65.97 | 74.95 | 91.14 | 83.81 |
| 项目 | 玲珑轮胎 | 通用股份 | 风神股份 | 贵州轮胎 | 青岛双星 | S佳通 | 赛轮股份 | 三角轮胎 | 行业 平均值 |
| 存货-原值 | 223,838.17 | 94,189.91 | 80,750.92 | 69,149.00 | 132,052.22 | 51,463.28 | 213,277.11 | 156,741.45 | 127,682.76 |
| 存货跌价准备 | -8,371.30 | -96.78 | -5,293.89 | -2,119.70 | -1,377.30 | -303.02 | -4,716.16 | -3,045.58 | -3,165.47 |
| 存货跌价比率 | -3.74% | -0.10% | -6.56% | -3.07% | -1.04% | -0.59% | -2.21% | -1.94% | -2.41% |
| 存货净值 | 215,466.87 | 94,093.13 | 75,457.03 | 67,029.30 | 130,674.92 | 51,160.26 | 208,560.95 | 153,695.87 | 124,517.29 |
| 营业成本 | 1,059,676.96 | 320,158.52 | 662,558.34 | 643,131.23 | 324,930.21 | 300,633.69 | 1,153,311.50 | 640,633.01 | 638,129.18 |
| 存货周转天数 | 72.15 | 100.48 | 51.18 | 45.29 | 132.40 | 58.28 | 61.16 | 78.21 | 74.89 |
截至2019年12月31日、2018年12月31日和2017年12月31日，公司存货跌价准备计提比例分别为4.61%、3.76%和3.74%，公司计提比例与行业情况基本一致。总体看来，公司报告期内存货周转天数低于行业平均水平，而存货跌价准备计提比例略高于行业内多数上市公司。截至2020年3月31日，公司报告期各期末库存商品期后结转情况如下：
单位：万元
| 期末 | 库存商品余额 | 截至2020年3月31日库存商品结转金额 | 截至2020年3月31日库存商品尚未结转金额 | 库存商品期后结转率 |
| 2017年12月31日 | 116,602.50 | 115,728.91 | 873.59 | 99.25% |
| 2018年12月31日 | 127,173.43 | 126,044.66 | 1,128.77 | 99.11% |
| 2019年12月31日 | 149,124.84 | 55,017.47 | 94,107.37 | 36.89% |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 原值 | 减值准备 | 原值 | 减值准备 | 原值 | 减值准备 | 原值 | 减值准备 | |
| 原材料 | 111,240.10 | -229.56 | 110,089.51 | -229.56 | 103,323.75 | -288.64 | 86,939.66 | -307.92 |
| 在产品 | 35,206.84 | - | 29,999.83 | - | 23,793.30 | - | 20,296.01 | - |
| 产成品 | 189,247.56 | -18,040.01 | 149,124.84 | -13,113.19 | 127,173.43 | -9,268.93 | 116,602.50 | -8,063.38 |
| 合计 | 335,694.50 | -18,269.57 | 289,214.18 | -13,342.75 | 254,290.48 | -9,557.57 | 223,838.17 | -8,371.30 |
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 原材料库存成本 | 111,240.10 | 110,089.51 | 103,323.75 | 86,939.66 |
| 在产品库存成本 | 35,206.84 | 29,999.83 | 23,793.30 | 20,296.01 |
| 原材料及在产品合计库存 | 146,446.94 | 140,089.34 | 127,117.05 | 107,235.67 |
| 材料消耗占生产成本比重 | 74.73% | 75.96% | 76.89% | 78.01% |
| 预计完工成本 | 195,964.26 | 184,417.48 | 165,315.87 | 137,457.61 |
| 预计期后毛利率 | 25.46% | 25.55% | 22.84% | 22.63% |
| 预计可实现售价 | 262,911.63 | 247,693.86 | 214,255.80 | 177,670.30 |
| 预计销售费用及相关税率 | 11.33% | 8.88% | 7.45% | 7.57% |
| 预计可实现净值 | 233,125.90 | 225,695.56 | 198,300.32 | 164,214.22 |
| 减值金额总体评估 | - | - | - | - |
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 原材料 | 111,240.10 | 110,089.51 | 103,323.75 | 86,939.66 |
| 在产品 | 35,206.84 | 29,999.83 | 23,793.30 | 20,296.01 |
| 原材料及在产品合计 | 146,446.94 | 140,089.34 | 127,117.05 | 107,235.67 |
| 生产成本中材料消耗金额 | 234,158.95 | 1,004,025.38 | 914,058.56 | 851,222.29 |
| 原材料及在产品周转天数 | 56.91 | 50.93 | 50.76 | 45.98 |
2、对产成品跌价准备计提的分析
报告期内，公司产成品跌价准备明细表如下：
单位：万元
| 类别 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||||
| 库存成本 | 可变现净值与成本孰低 | 减值金额 | 库存成本 | 可变现净值与成本孰低 | 减值金额 | |
| 正常胎 | 181,282.05 | 166,572.78 | -14,709.27 | 141,835.73 | 131,255.47 | -10,580.26 |
| 积压胎 | 6,630.62 | 3,299.88 | -3,330.74 | 5,928.12 | 3,395.19 | -2,532.93 |
| 其他 | 1,334.89 | 1,334.89 | - | 1,360.99 | 1,360.99 | - |
| 合计 | 189,247.56 | 171,207.55 | -18,040.01 | 149,124.84 | 136,011.65 | -13,113.19 |
| 类别 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 库存成本 | 可变现净值与成本孰低 | 减值金额 | 库存成本 | 可变现净值与成本孰低 | 减值金额 | |
| 正常胎 | 122,243.28 | 114,990.09 | -7,253.19 | 111,194.20 | 105,139.46 | -6,054.74 |
| 积压胎 | 4,579.67 | 2,563.93 | -2,015.74 | 4,786.38 | 2,777.74 | -2,008.64 |
| 其他 | 350.48 | 350.48 | - | 621.92 | 621.92 | - |
| 合计 | 127,173.43 | 117,904.50 | -9,268.93 | 116,602.50 | 108,539.12 | -8,063.38 |
| 库龄 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 一年以内 | 182,616.94 | 96.50 | 143,196.71 | 96.02 | 122,593.76 | 96.40 | 111,816.12 | 95.89 |
| 一到两年 | 4,766.91 | 2.52 | 4,319.49 | 2.90 | 2,695.68 | 2.12 | 2,655.37 | 2.28 |
| 两到三年 | 1,064.13 | 0.56 | 880.95 | 0.59 | 524.40 | 0.41 | 606.33 | 0.52 |
| 三年以上 | 799.58 | 0.42 | 727.69 | 0.49 | 1,359.59 | 1.07 | 1,524.68 | 1.31 |
| 合计 | 189,247.56 | 100.00 | 149,124.84 | 100.00 | 127,173.43 | 100.00 | 116,602.50 | 100.00 |
注：2020年1-3月为未经审计数。
报告期内，公司产成品跌价准备不断增加，一方面是由于公司业务规模不断扩大，存货余额持续增加；另一方面是由于境外子公司泰国玲珑根据当地法律法规的要求，对部分产成品全额计提减值准备所致。
综上所述，公司在计提存货跌价准备时，针对不同类别的存货结合其特点分别进行减值评估，综合考虑自身经营情况及未来市场因素，基于已有信息作出最佳估计，存货跌价准备的计提是充分、合理的。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取了报告期内发行人的存货明细表及跌价准备计算表，结合发行人的生产经营情况对跌价准备计提的充分性及谨慎性进行了复核；
2、获取并复核了报告期内发行人对存货执行盘点程序的相关记录文件；
3、与相关财务人员进行交流，了解发行人存货相关的会计政策及会计估计。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：玲珑轮胎报告期各期末存货余额较高具有合理性，与同行业可比公司情况基本一致，不存在库存积压情况；结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况及同行业可比上市公司情况，存货跌价准备计提是充分的。
经核查，会计师认为：我们将上述情况说明中2017年至2019年与玲珑轮胎相关的所载资料与我们审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对，针对上述事项执行的核查程序包括：对存货执行监盘程序、函证第三方寄存存货并抽盘第三方物流库、检查存货出入库的原始单据、测试存货截止性等程序；对存货的减值执行可变现净值测试和库龄测试等程序。 我们认为，上述情况说明在重大方面与我们审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息一致，就申报财务报表在重大方面公允反映而言，玲珑轮胎报告期内经审计的各期末存货余额准确，存货周转情况与同行业可比公司情况基本一致；报告期内经审计的各期，存货跌价准备计提充分。
问题十一请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“四、资本性支出”之“（三）实施的财务性投资情况”之“4、本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况”补充披露如下：
本次发行董事会决议日为2020年2月17日，其前六个月之起始日为2019年8月17日。2019年8月17日至本募集说明书签署日，公司已实施或拟实施的财务性投资、股权投资具体情况如下：
（1）买卖/持有上市公司股票
公司持有的“交易性金融资产”为公司持有的香港上市公司股票，属于财务性投资（持有目的为短期内出售套利）。2019年8月17日至今期间，该股票账户于2020年3月16日发生一笔交易金额为港币9,814,400元的买入操作。
（2）股权投资
2020年6月5日，公司全资子公司山东阿特拉斯智能科技有限公司与蝶动（长春）科技股份有限公司（以下简称“蝶动科技”）及其股东签订《蝶动（长春）科技股份有限公司股份认购及增资协议》，约定由山东阿特拉斯智能科技有限公司向蝶动科技增资3,000万元，其中1,500万元作为新增注册资本，1,500万元计入资本公积。增资完成后，蝶动科技注册资本由3,000万元增至4,500万元，山东阿特拉斯智能科技有限公司持股比例为33.33%。根据蝶动科技《公司章程》，蝶动科技董事会成员7名，其中2名由山东阿特拉斯智能科技有限公司提名。
蝶动科技系一家专业从事发泡聚丙烯材料（EPP发泡材料）生产及销售的企业，EPP发泡材料是一种环保新型抗压缓冲隔热材料，产品可以用于汽车、建筑、玩具、包装等领域。公司投资蝶动科技系在汽车产业链上的布局行为，不属于财务性投资。
（3）拟实施的财务性投资及类金融业务投资
截至本募集说明书签署日，公司不存在其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。
综上，2019年8月17日至本募集说明书签署日，公司已实施的财务性投资为2020年3月16日买入山东黄金（1787.HK）股票投资，折合人民币883.30万元，无其他拟实施的财务性投资及类金融业务投资。公司已从本次募集资金总额中扣除884万元，即调减本次发行的募集资金规模为199,116.00万元。本次发行募集资金规模调减方案已经公司于2020年8月24日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过。
2、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2020年3月31日，公司财务性投资（包含类金融业务）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 其中：财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 6,465.53 | 6,465.53 |
| 其他权益工具投资（可供出售金融资产） | 21,852.61 | - |
| 借予他人款项 | - | - |
| 委托理财 | - | - |
| 设立或投资产业基金、并购基金（其他非流动金融资产） | 7,500.00 | 7,500.00 |
| 拆借资金 | - | - |
| 委托贷款 | - | - |
| 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 | - | - |
| 购买收益波动大且风险较高的金融产品 | - | - |
| 投资类金融业务和类金融业务 | - | - |
| 合计 | 35,818.14 | 13,965.53 |
| 投资标的 | 期末持股（股） | 期末余额 | 投资时间 |
| 山东黄金（1787.HK） | 3,800,350.00 | 6,465.53 | 公司自2018年9月起开始进行证券投资。 |
| 投资标的 | 购入数量（股） | 购入金额（港币） | 购入金额（人民币） |
| 山东黄金（1787.HK） | 580,000.00 | 9,814,400.00 | 8,832,960.00 |
单位：万元
| 投资标的 | 期末持股（股） | 期末余额 | 投资时间 |
| 中集车辆（1839.HK） | 42,556,500.00 | 21,852.61 | 2019.7 |
| 项目 | 初始投资时间 | 投资额（万元） | 实缴出资比例 | 公司任合伙人类型 | 合伙期限 | 投资方向 |
| 俱成秋实 | 2019.3 | 5,000.00 | 4.50% | 有限合伙人 | 8年 | 新型信息技术、集成电路设计制造、新材料、新能源、智能制造等先进制造行业 |
| 星陀威盛 | 2019.5 | 2,500.00 | 34.18% | 有限合伙人 | 11年 | 消费领域 |
| 合计 | - | 7,500.00 | - | - | - | - |
①基金设立目的：向新型信息技术行业进行股权投资。通过对有潜力的公司、企业或其他经济组织的股份、股权、业务或资产进行投资、以及普通合伙人认为适当的、符合中国法律规定的其他投资活动，使合伙人获得相应的经济回报。
②基金投资方向：新型信息技术、集成电路设计制造、新材料、新能源、智能制造等先进制造行业。
③公司出资情况：截至本反馈意见回复出具日，公司全资子公司玲珑轮胎（上海）有限公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额11.20亿元的4.46%。
④普通合伙人、执行事务合伙人：南京俱成股权投资管理有限公司。普通合伙人及执行事务合伙人的任命由全体合伙人一致同意。
⑤投资决策机制：执行事务合伙人设立投资决策委员会作为决策机构。投资决策委员会由8名委员组成，由执行事务合伙人选聘或委派。投资决策委员会表决事项时过半数同意即通过，但投委会主席有一票否决权。
⑥收益或亏损的分配或承担方式：全体合伙人之间的分配执行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原则，具体分配顺序如下：
（一）分配有限合伙人的本金:按有限合伙人实际缴纳出资额比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累计获得的分配总额达到其向本合伙企业实际缴付的累计出资额；（二）分配普通合伙人的本金:经过上述分配后仍有可分配收入的，则继续向普通合伙人分配，直至其获得的分配总额达到其向合伙企业实际缴付的累计出资额；（三）分配超额收益:经过上述（一）、（二）轮分配后仍有可分配的收益，为超额收益。超额收益20％分配给普通合伙人，80％在全体合伙人中按实缴出资比例分配。
⑦公司是否向其他方承诺本金和收益率：否。
⑧公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债：
公司全资子公司玲珑轮胎（上海）有限公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额11.20亿元的4.46%，占比较低。根据合伙协议的约定，由普通合伙人作为该基金执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务，任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及
其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务。根据上述投资决策机制，本公司作为有限合伙人不参与合伙企业的决策过程。综上所述，公司无法对该基金的财务和经营决策施加重大影响，公司未对该基金形成控制，未将其纳入合并报表范围，因此亦不存在其他出资方构成明股实债的情形。
（2）咸宁星陀威盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）
①基金设立目的：进行中国法律、经营范围和本协议所允许的投资、投资管理及其它活动，为合伙人获取良好的投资回报。
②基金投资方向：大消费领域的企业与项目。
③公司出资情况：截至本反馈意见回复出具日，公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额17,630万元的28.36%。
④普通合伙人、执行事务合伙人：咸宁星陀投资管理有限责任公司。普通合伙人及执行事务合伙人的任命由全体合伙人一致同意。
⑤投资决策机制：执行事务合伙人下设投资决策委员会，合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权，但投资决策委员会可经执行事务合伙人授权进行投资决策。
⑥收益或亏损的分配或承担方式：对于合伙企业任一项目投资收入的依法可分配资金在做出合理预留(为支付合伙费用偿还债务和其他义务所做必要拨备)后，按照如下顺序在该资金有限合伙人和普通合伙人之间做进一步划分并分配：
（一）首先，实缴出资回收分配：向该资金有限合伙人进行分配，直至该资金有限合伙人根据本协议累计取得分配总额等于其实缴出资额；（二）如有余额，则将20％分配给普通合伙人、80％向该资金有限合伙人分配。
⑦公司是否向其他方承诺本金和收益率：否。
⑧公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债：
公司作为有限合伙人认缴出资额5,000万元，占认缴出资总额17,630万元的
28.36%，占比低于30%。根据合伙协议的约定，由普通合伙人作为该基金执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不在执行合伙企业事务。根据上述投资决策机制，本公司作为有限合伙人不参与合伙企业的决策过程。综上所述，公司无法对该基
金的财务和经营决策施加重大影响，公司未对该基金形成控制，未将其纳入合并报表范围，因此亦不存在其他出资方构成明股实债的情形。
三、保荐机构及会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的财务报告及审计报告；
2、查阅了涉及该等对外投资的决策文件；
3、访谈发行人相关人员，了解公司是否实施或拟实施财务性投资、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的财务性投资等情形；
4、获取了发行人参与投资设立基金的合伙协议等相关文件，对该等基金的情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公司未对其参与投资设立的基金形成控制，未将其纳入合并报表范围，因此亦不存在其他出资方构成明股实债的情形。
经核查，会计师认为：我们将上述情况说明中2017年至2019年与玲珑轮胎相关的所载资料与我们审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息进行了核对。针对上述事项执行的核查程序包括：查阅投资决策审批文件；获取并审阅对外投资协议主要条款，如投资金额及占比、被投资企业决策机制、收益或亏损的分配或承担方式；检查实际出资的银行单据；与被投资企业进行电话访谈，了解投资情况是否与协议一致；复核或审阅各类投资后续计量的方式及计量是否正确等。我们认为，上述情况说明在重大方面与我们审计申报财务报表时所审核的会计资料以及所了解的信息一致，就申报财务报表在重大方面公允反映而言，在报告期内经审计的各期，结合公司投资的产业基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司未向其他方承诺本金和收益率的情况，公司未实质上控制投资的产业基金，不应将其纳入合并报表范围，也不存在其他方出资构成明股实债的情形。
（本页无正文，为山东玲珑轮胎股份有限公司《关于山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票之反馈意见回复》之签章页）
山东玲珑轮胎股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为安信证券股份有限公司《关于山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票之反馈意见回复》之签章页）
保荐代表人：
韩志广 高志新
安信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读山东玲珑轮胎股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日