证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-003
山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除
限售条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件已成就，公司董事会即将办理已满足解除限售条件限制性股票的解除限售手续；
?2019年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象为282人，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股，占公司目前总股本的0.27%；
?本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。
2021年1月5日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案
（1）》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件
成就的议案（2）》。公司认为2019年限制性股票激励计划第一期的解除限售条件均已满足，除5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不具备激励条件(其已获授但尚未解除限售的合计170,000股限制性股票已由公司回购注销)，3名激励对象考核不合格，27名激励对象考核合格，（其已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票已由公司回购注销）；1名激励对象因解禁前离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股；剩余255名激励对象个人考核结果均为优秀或良好，符合2019年限制性股票激励计划第一期全额解除限售条件。2019年限制性股票激励计划第一期符合解除限售条件的激励对象为282人，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股，占公司目前总股本的0.27%。
一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019年12月10日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单
（1）>的议案》、《关于核实<公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予名单（2）>的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了核查意见，北京市中伦（青岛）律师事务所出具了法律意见书，安信证券股份有限公司出具了独立财
务顾问报告。
2、2019年12月11日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，2019年12月11日起至2019年12月20日，公司内部发布了《关于股权激励名单的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公司监事会对激励对象名单进行了审核，并充分听取公示意见。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2019年12月21日，公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-091）。
3、2019年12月27日，公司2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2019-093）。
4、2020年1月2日，公司第四届董事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并发表了同意的核查意见。具体内容详见
公司于2020年1月3日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划权益授予公告》（公告编号：2020-004）。
5、2020年1月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次激励计划共授予限制性股票12,807,000股。
6、2020年8月11日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票回购价格的议案》、《关于取消2019年限制性股票激励计划中部分激励对象资格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司2019年年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，公司以2019年年度利润分配时股权登记日的总股本为基数，扣除回购专户中的股份，向全体股东按每10股派发现金红利4.3元（含税）。因此需对2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由10.38元/股调整为9.95元/股。经公司第四届第二次薪酬与考核委员会确认，公司2019年限制性股票激励计划中5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，拟回购注销5人持有的已获授但尚未解除限售的170,000股限制性股票。因30名激励对象2019年个人层面绩效未完成，公司拟回购注销2019年个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票。公司拟合计回购注销253,400股限制性股票，占本次回购注销前公司总股本的0.02%。公司独立董
事发表了同意的独立意见。该部分股份已于2020年10月22日回购注销完毕。
二、2019年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的说明
解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一） 本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司层面业绩考核要求 2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期业绩考核目标：以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%。 | 根据公司2019年度审计报告，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润为1,667,925,823元，较 |
上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
| 上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 | 2018年增长41.20%。公司2019年实现的业绩符合前述相关解除限售期的要求 | ||||||
| 激励对象当年因个人绩效考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | （1）5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不具备激励条件(其已获授但尚未解除限售的合计170,000股限制性股票已由公司回购注销)，3名激励对象考核不合格，27名激励对象考核合格，（其已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票已由公司回购注销）； （2）1名激励对象因解禁前离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股； （3）剩余255名激励对象个人考核结果均为优秀或良好，符合2019年限制性股票激励计划第一期全额解除限售条件。 | ||||||
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次激励计划限制性股票于2020年1月17日完成授予登记，公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期即将于2021年1月16日届满。综上所述，公司2019年限制性股票激励计划设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
2019年限制性股票激励计划第一期共有282名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量共3,703,200股，占目前公司股本总额的0.27%。具体如下：：
姓名
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量 | 本次解除限售数量占其获授数量的比例 |
| 杨科峰 | 董事 | 250,000 | 75,000 | 30.00% |
| 李伟 | 高级管理人员 | 250,000 | 75,000 | 30.00% |
| 吕晓燕 | 高级管理人员 | 250,000 | 75,000 | 30.00% |
| 冯宝春 | 高级管理人员 | 250,000 | 75,000 | 30.00% |
| 孙松涛 | 高级管理人员 | 250,000 | 75,000 | 30.00% |
| 其他骨干人员（277人） | 11,288,600 | 3,328,200 | 29.48% | |
| 合计（282） | 12,538,600 | 3,703,200 | 29.53% | |
注：公司2019年限制性股票激励计划对象原为291人，鉴于其中5名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件(其已获授但尚未解除限售的合计170,000股限制性股票已由公司回购注销)，3名激励对象考核不合格，27名激励对象考核合格，（其已获授但尚未解除限售的83,400股限制性股票已由公司回购注销）；1名激励对象因解禁前离职不再具备激励资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股；本次实际可解除限售的激励对象人数为282人，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股，占公司目前股本总额的0.27%。
四、监事会意见
本次解除限售的282名激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解除限售的情况；本次解除限售的激励对象已满足《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件，同意公司为282名激励对象办理2019年限制性股票激励计划3,703,200股限制性股票的解除限售及相关股份上市手续。
五、独立董事意见
经核查，公司实施的限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；本次解除限售的282名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。综上所述，我们同意根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对282名激励对象持有的限制性股票实施第一期解除限售，可解除限售的限制性股票数量为3,703,200股。
六、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》等的相关规定；本次解除限售事宜已满足《激励计划（草案）》规定的相关解除限售的条件；本次解除限售尚需履行信息披露义务并向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理解除限售手续。
六、报备文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、公司第四届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；
4、北京市中伦（青岛）律师事务所关于山东玲珑轮胎股份有限公司2019年限制性股票激励计划第一期解除限售事宜的法律意见书。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2021年1月5日