山东玲珑轮胎股份有限公司
2021年第四次临时股东大会
会议资料
（股票代码：601966）
二〇二一年九月十三日
目录
2021年第四次临时股东大会会议议程 ...... 3
2021年第四次临时股东大会会议须知 ...... 5
2021年第四次临时股东大会表决办法说明 ...... 6
2021年第四次临时股东大会议案 ...... 8
2021年第四次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2021年9月13日（周一）14:30
（三）网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室
（五）股权登记日：2021年9月6日（周一）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2021年9月10日（周五），8:00—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或邮件方式登记。
（二）登记地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼。
三、会议议程
(一)主持人宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。
(二)推举两名监票人、一名计票人。
(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
2、关于调整回购股份用途并注销的议案
3、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
4、关于在安徽省合肥市投资设厂并设立子公司的议案
(四)现场会议投票表决。
(五)宣布现场表决结果。
(六)现场休会，等待网络投票结果。
(七)现场复会，宣读并签署会议决议。
(八)见证律师宣读法律意见书。
(九)签署会议相关资料。
(十)主持人宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系电话：0535-8242726邮 箱：linglongdsb@linglong.cn
2021年第四次临时股东大会会议须知
尊敬的各位股东及与会人员：
为确保山东玲珑轮胎股份有限公司2021年第四次临时股东大会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人员安排，共同维护好大会秩序；
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2021年第四次临时股东大会表决办法说明各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。
三、投票表决的有关事宜：
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。
(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
(五)网络投票方式：网络投票方式详见2021年8月27日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。
四、计票程序：
(一)现场投票计票：由主持人提名2名监票人和1名计票人，均由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣
布表决结果后，立即要求重新点票。
(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
(三)本次会议审议事项中的议案3为特别决议议案，需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上审议通过；其他议案均需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
特此说明。
2021年第四次临时股东大会议案议案一：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案各位股东：
一、本次2019年限制性股票激励回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额根据公司《2019年限制性股票激励计划》《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司拟合计回购注销2019年限制性股票激励计划中的275,220股限制性股票：①52名激励对象2020年个人层面绩效未完成，其中46名激励对象绩效考核结果为C（合格），第二个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的80%，当期剩余20%可解除限售股票由公司回购注销；6名激励对象绩效考核结果为D（不合格），当期100%未解除限售的股票由公司回购注销；公司拟回购注销个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的197,220股限制性股票。②2名激励对象因存在严重违反公司规定行为，不再符合激励条件，公司拟回购注销2人持有的已获授但尚未解除限售的49,000股限制性股票；③2名激励对象离职，公司拟回购注销2人持有的已获授但尚未解除限售的29,000股限制性股票。本次限制性股票回购价格为9.46元/股，回购总金额为2,603,581.2元，回购资金全部为公司自有资金。
二、本次2020年限制性股票激励回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额根据公司《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司拟合计回购注销2020年限制性股票激励计划中的90,540股限制性股票：①64名激励对象2020年个人层面绩效未完成，其中61名激励对象绩效考核结果为C（合格），第一个解除限售期仅可解除当期可解除限售股票的80%，当期剩余20%可解除限售股票由公司回购注销；3名激励对象绩效考核结果为D（不合格），当期100%未解除限售的股票由公司回购注销；公司拟回
购注销个人层面绩效未完成的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的66,540股限制性股票。②2名激励对象离职，公司拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的24,000股限制性股票。本次限制性股票回购价格为16.1元/股，回购总金额为1,457,694元，回购资金全部为公司自有资金。
三、回购注销后公司股本结构的变动情况表
公司拟将回购专用账户中的回购股份和部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，股份变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 （2021年6月30日） | 变动数量 | 变动原因 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 17,022,400 | -365,760 | 限制性股票回购注销 | 16,656,640 |
| 无限售条件流通股 | 1,356,490,012 | -1,020,951 | 回购专户股份注销 | 1,355,469,061 |
| 总股本 | 1,373,512,412 | -1,386,711 | 1,372,125,701 |
2021年第四次临时股东大会议案议案二：关于调整回购股份用途并注销的议案各位股东：
一、公司回购方案概况
公司于2019年1月17日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2019年1月24日披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。根据本次回购方案，公司计划回购股份的资金总额不超过人民币40,000万元（含），不低于人民币25,000万元（含），回购股份的价格不超过20元/股（含），且回购股份总数不超过2,200万股（含），回购的股份拟用于公司员工股权激励，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后36个月内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述股权激励，则回购股份将在36个月期限届满前依法注销。
二、回购的实施情况
（一）2019年1月25日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式实施了首次股份回购，于2019年1月26日披露了《山东玲珑轮胎股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》（公告编号：
2019-009）。
（二）2019年5月29日，公司完成回购21,999,951股，占公司总股本的比例为1.83%，购买的最高价为17.41元/股，最低价为14.14元/股，累计支付的资金总额为362,128,834元（不含交易费用）。
（三）回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露方案完成回购。
三、本次变更用途的事由
2020年1月2日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司本激励计划授予的限制性股票共计12,807,000股，并已于2020年1月17日在中登公司办理完成股份登记。2021年1月19日，公司召开了第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司本激励计划授予的限制性股票共计8,172,000股，于2021年2月23日在中登公司办理完成股份性质变更登记，于2021年2月25日完成过户登记。
现回购专用证券账户中还有1,020,951股未使用，基于公司可持续发展和价值增长考虑，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，根据公司未来发展战略，结合公司财务状况和经营状况，同时综合考虑公司员工持股的规模和费用等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途进行调整。
四、本次变更的具体内容
公司拟对回购专用证券账户中回购股份的用途由原“用于公司员工股权激励”调整为“注销以减少注册资本”。
本次拟注销股份数量为1,020,951股，占公司目前总股本的0.07%。
公司拟将回购专用账户中的回购股份和部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票一起进行注销，股份变动如下：
单位：股
| 股份类别 | 变动前 （2021年6月30日） | 变动数量 | 变动原因 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 17,022,400 | -365,760 | 限制性股票回购注销 | 16,656,640 |
| 无限售条件流通股 | 1,356,490,012 | -1,020,951 | 回购专户股份注销 | 1,355,469,061 |
| 总股本 | 1,373,512,412 | -1,386,711 | 1,372,125,701 |
本次回购股份用途变更，结合了公司财务状况和经营状况，同时综合考虑了公司员工持股规模和费用等因素，公司在对已回购的股份予以注销后，有利于进一步提升每股收益水平，提高公司股东的投资回报。
本次回购股份用途的变更是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定做出的，同时综合考虑了目前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明 本次回购股份用途变更后，根据公司经营情况、财务状况及未来发展规划，公司认为本次回购股份用途变更不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响。
公司第四届董事会第二十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
具体见公司2021年8月27日在上海证券交易所网站公布的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于调整回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2021-072）。
2021年第四次临时股东大会议案
议案三：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东：
因公司拟对 2019 年及2020年限制性股票激励计划中的部分已获授但不符合解除限售条件的365,760股限制性股票，以及回购专用证券账户中回购股份1,020,951 股进行注销。注销完成后，公司注册资本将由人民币1,373,512,412元变更为人民币1,372,125,701元，股份总数由1,373,512,412股变更为1,372,125,701股。拟对《公司章程》进行如下修订：
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第五条 公司注册资本为人民币1,373,512,412元。 | 第五条 公司注册资本为人民币 1,372,125,701元。 |
| 第十八条 股份总数为 1,373,512,412 股， 均为人民币普通股。 | 第十八条 股份总数为1,372,125,701股， 均为人民币普通股。 |
2021年第四次临时股东大会议案议案四：关于在安徽省合肥市投资设厂并设立子公司的议案各位股东：
为了进一步推动公司全球化产业布局的实现，增加市场份额，提升企业综合竞争力。根据公司近期考察情况，决定在安徽省合肥市庐江县建设国内第七个生产基地。 “十四五”是我国汽车产业实现转型升级、迈向汽车强国的关键窗口期。项目建设地址位于安徽省合肥庐江化工园区。该区域基础设施完善，政策优惠，交通便利，周边汽车产业及汽车零部件产业集聚，利于项目建设。长三角集群聚集了100多个年工业产值超过100亿元的产业园区，包括上汽集团、吉利集团、奇瑞集团以及东风系客车、卡车、乘用车等在内的数千家大型企业。本项目市场将以长三角三省一市为主，同时辐射江西和福建省部分地区，2020年受疫情影响情况下，以上五省一市汽车产量仍达到了699.04万辆，是我国主要汽车产业集中区。汽车产业也是安徽省重要支柱产业，而新能源汽车产业更是其优势产业，公司在以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局之下，响应“双碳”政策，推动绿色低碳转型，电动汽车轮胎、自愈和轮胎、智能轮胎将是项目主流产品，与当地汽车产业协同发展。本项目作为公司中国第7个基地，可辐射汽车产业发达的华东地区，从区位上更加合理，对优化公司产业结构布局，推进高质量发展，提高市场占有率具有重要意义。
一、项目基本情况
1、项目名称
山东玲珑轮胎股份有限公司年产1460万套超高性能自愈合及智能子午线轮胎项目
2、建设地点
项目建设地址位于安徽省合肥市庐江县龙桥化工园区。该区域基础设施完善，政策优惠，产业便利，利于项目建设。
3、建设内容
项目建设内容包括土建工程和设备购置及安装工程，分三期工程，具体建设内容如下：
（1）土建工程
项目初步规划总建筑面积为471945.75m2，主要建设炼胶车间、生产车间、机修车间、各类仓库、办公楼、餐厅等建筑物以及雨水调蓄池、汽车衡等构筑物。项目建构筑物总占地365516.6m2。
（2）设备购置
项目拟购置卡客车子午线轮胎、乘用及轻卡子午线轮胎生产设备，特种/动力设备，自动物流设备，工装模具及硫化模具，配电设备等1960台（套）；其中卡客车轮胎生产线设备874台（套），乘用及轻卡胎生产线设备1086台（套）。
4、产品方案及建设规模
项目产品为乘用及轻卡子午线轮胎和卡客车子午线轮胎。 项目建成后，年可实现1200万套乘用及轻卡子午线轮胎（包含400万自愈合轮胎，400万新能源汽车轮胎和400万超高性能子午线轮胎）和260万套卡客车子午线轮胎（包含100万智能轮胎，100万自愈合轮胎和60万高性能子午线轮胎）。 项目分三期进行，一期的产能为600万套乘用及轻卡子午线轮胎；二期的产能为年产600万套乘用及轻卡子午线轮胎和100万套卡客车子午线轮胎；三期的产能为年产160万套卡客车子午线轮胎。
5、实施进度
项目于2021年9月开始前期工作，2021年12月31日前开工，至2027年12月全部完工，总建设工期为6年。
6、投资估算及资金筹措
（1）项目总投资
经初步投资测算，项目总投资为520826.00万元，其中：建设投资477574.37万元，建设期利息29890.00万元，铺底流动资金13361.63万元。
（2）资金筹措
项目总投资520826.00万元，其中：企业自筹200826.00万元，占总投资的
38.56%；银行贷款320000.0万元，占总投资的61.44%。
7、经济效益
项目建成后，达产年预计实现销售收入503100.00万元，计算期平均利润总额84434.92万元、净利润为63326.19万元、上缴税金总额41409万元。财务分析结果表明，项目全部投资所得税后财务内部收益率17.47%，财务净现值123620.22万元，投资回收期8.06年（含建设期），资本金财务内部收益率为
30.45%，总投资收益率为18.67%，资本金净利润率为31.83%，指标表明项目具有较强的盈利能力。
二、项目风险提示
未来国内外市场、贸易、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，项目的投资计划可能根据未来实际情况调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。公司将持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，并采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
三、关于在安徽合肥市庐江县设立子公司的情况
根据公司战略发展需要，公司计划在安徽合肥投资建设轮胎生产项目，项目建设需在当地成立一家全资子公司进行项目运营，关于公司拟工商注册登记信息如下：
公司拟登记名称：安徽玲珑轮胎有限公司（以工商注册登记为准）
公司股东：山东玲珑轮胎股份有限公司
公司拟登记注册资本：20000万元
公司法定代表人：李伟
公司经营范围：轮胎制造、研发及销售；橡胶制品制造及销售；轮胎翻新；废旧轮胎综合利用；货物与技术进出口业务。（具体登记内容以市场监督管理部门最终审批为准）
同时授权公司管理层具体办理子公司的有关设立事宜。包括不限于负责签署和申报与本次设立子公司有关的工商和法律文件，并办理本次设立子公司相关的申报手续。
公司第四届董事会第二十六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
具体见公司2021年8月27日在上海证券交易所网站公布的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2021-074）。