山东玲珑轮胎股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”)截至2021年6月30日止的前次募集资金使用情况报告(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)如下：
一、前次募集资金情况
本报告所指前次募集资金包括本公司2018年3月募集的人民币A股可转换公司债券资金(以下简称“可转换公司债券募集资金”)及2020年11月募集的人民币普通股(A股)增资发行资金(以下简称“增资发行募集资金”)(“可转换公司债券募集资金”及“增资发行募集资金”合称为“前次募集资金”)。
(一)可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2017年11月30日签发的证监许可[2017]2204号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，本公司于2018年3月发行普通股可转换公司债券20,000,000张，每张债券发行面值为人民币100元，合计人民币2,000,000,000元。扣除发行费用人民币6,219,600元(含进项税人民币352,053元)后，实际募集资金净额为人民币1,993,780,400元，上述资金于2018年3月7日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0190号验资报告。
截至2021年6月30日止，本公司发行可转换公司债券募集资金项目“柳州子午线轮胎生产项目(一期续建)”(以下简称“可转债募投项目”)已经结项。经2021年6月9日第四届董事会第二十四次会议审议通过后，本公司将结余募集资金总额人民币180,785,307元(其中：募集资金金额人民币175,581,312元、收到的银行利息人民币5,203,995元)永久补充流动资金。截至2021年6月30日，可转换公司债券募集资金存放专项账户的余额如下：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 中信银行股份有限公司烟台分行营业部 | 8110601012700777532 | 活期 | 81,289 |
| 中国建设银行股份有限公司招远支行 | 37050166628000000584 | 活期 | 已销户 |
| 合计 | 81,289 | ||
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 汇丰银行(中国)有限公司青岛分行 | 624-034658-050 | 活期 | 37,326,355 |
| 中国建设银行股份有限公司招远支行 | 37050166628000001286 | 活期 | 12,752 |
| 合计 | 37,339,107 | ||
截至2021年6月30日，本公司可转债募投项目已完成，实际投资总额较承诺投资总额少人民币175,581,312元，导致可转换公司债券募集资金结余的主要原因如下：
截至2021年6月30日，公司可转债募投项目尚未支付的合同尾款及质保金合计约21,500万元，超出募集资金余额，但该等合同尾款及质保金的支付周期较长，申请项目结项并将现有募集资金余额永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。募投项目结项后，公司将按照相关项目合同以自有资金继续支付相关款项。
(二)增资发行募集资金
1、增资发行募集资金使用情况对照表
增资发行募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。
2、增资发行募集资金实际投资项目变更情况说明
截至2021年6月30日，本公司不存在增资发行募集资金实际投资项目变更情况。
3、增资发行募集资金投资项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异及原因说明
截至2021年6月30日，增资发行募集资金投资项目(以下简称“增资发行募投项目”)尚未结项，实际投资总额尚未确定。
4、闲置增资发行募集资金暂时补充流动资金情况说明
2020年11月30日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币400,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2021年11月29日前归还。2021年8月26日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币400,000,000元。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。
2021年1月5日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币200,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时
用于补充流动资金的闲置募集资金需于2022年1月4日前归还。2021年4月23日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币100,000,000元；2021年6月16日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币40,000,000元；2021年7月17日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币60,000,000元。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。
2021年8月26日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意增资发行募投项目承建子公司湖北玲珑轮胎有限公司使用部分闲置募集资金人民币390,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2022年8月25日前归还。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一)可转换公司债券募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、可转换公司债券募集资金投资项目产生的经济效益情况
可转债募投项目产生的经济效益情况表详见附表3。
2、可转换公司债券募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 截至2021年6月30日，本公司不存在可转债募投项目无法单独核算效益的情况。
3、可转换公司债券募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
根据《山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》所述，项目达到设计产能(以下简称“达产”)后可实现新增半钢子午线轮胎产能500万套/年，全钢子午线轮胎产能100万套/年，项目建成后，达产第一年(指连续12个月)实现利润总额人民币177,650,600元。
本公司可转债募投项目于2019年3月达产，本公司在募投项目达产前，自2018年起随着部分生产线陆续达到预定可使用状态投入运行而逐步产生效益，2018年项目未达产，实现效益人民币28,217,743元；2019年度为募投项目达产第一年(达产未满12个月)，实现效益人民币118,959,052元；2020年度为募投项目达产
第二年，实现效益人民币108,300,791元，未达到预计效益；2021年度为募投项目达产第三年，2021年上半年实现效益人民币20,981,507元(未经审计)，由于承诺效益计算以连续12个月为效益计算期间，因此截至2021年6月30日止6个月期间所实现的效益尚无法与承诺效益进行对比。截至2021年6月30日止累计实现效益为人民币276,459,093元。
可转债募投项目未达到预计效益的原因分析如下：
可转换公司债券募集资金使用主体系本公司之子公司广西玲珑轮胎有限公司(以下简称“广西玲珑”)，广西玲珑募投项目所定位市场主要为国内乘用车配套市场，受新冠疫情影响，2020年我国乘用车产销量下滑幅度较大，对广西玲珑半钢生产线的产能发挥造成重大影响；同时国内配套市场价格较上年有所下降，加之产能利率用不足导致的单位分摊固定成本的增加，广西玲珑毛利率低于预期，亦影响了募投项目效益的实现。除上述主要原因外，2020年度广西玲珑的主要配套客户上线新型汽车，其车型使用小规格轮胎，导致广西玲珑为其配置的产品结构发生变化，毛利率降低，对募投项目效益的实现亦造成一定影响。2021年上半年，轮胎主要原材料橡胶、炭黑、钢帘线、帘子布等价格大幅上升，轮胎成本增加导致产品毛利进一步减少；2021年上半年广西玲珑的产品结构发生较大变化，2021年上半年半钢胎销量增长46%，其中主要配套厂五菱汽车销量增长39.5%，但增量主要来源于GSEV(全球小型电动车平台)，仅五菱宏光MINIEV配套轮胎销量即占到广西玲珑半钢胎销量的近20%，价格和利润率低的小型轮胎占比高导致收入和利润减少；受新冠疫情影响，2021年上半年出口海运费居高不下且一箱难求，中国轮胎以出口为主，在出口成本高、效率低的情况下，部分企业开始转向国内销售，另外，随着国六排放标准的实施，从2021年4月开始，国内商用车市场需求逐月下滑，全钢配套轮胎销量随之下降，在国内外双重压力下，国内全钢市场价格竞争激烈，在成本上升的情况下销售价格涨价困难，对收入和利润也产生较大影响。
(二)增资发行募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、增资发行募集资金投资项目产生的经济效益情况
增资发行募投项目实现效益情况表详见附表4。
2、增资发行募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
截至2021年6月30日，本公司不存在增资发行募投项目无法单独核算效益的情况。
3、增资发行募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
根据《山东玲珑轮胎股份有限公司公开增发A股股票募集说明书》所述，增资发行募投项目建设期3年，生产期12年，项目自生产期第3年起生产负荷达到设计产能(以下简称“达产”)，达产后可实现年产半钢子午线轮胎800万套，全钢子午线轮胎120万套，达产第一年(指连续12个月)实现利润总额人民币260,986,700元。
截至2021年6月30日，本公司增资发行募投项目尚未达到预定可使用状态，随着项目的逐步建设，2020年实现效益人民币46,998,199元，2021年上半年实现效益人民币58,290,078元(未经审计)，由于承诺效益的计算以达产之后连续12个月为效益计算期间，因此截至2021年6月30日，所实现效益尚无法与承诺效益进行对比。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、节余募集资金使用情况
（一）可转换公司债券节余募集资金使用情况
2021年6月9日，本公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，且独立董事发表了专项意见、保荐机构发表了明确同意意见，根据《上市公司监管指引第2号–上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，由于可转债募投项目已顺利完成，本公司拟将募投项目结项后节余募集资金(包括募投项目投入结余及银行存款利息)永久补充流动资金。
（二）增资发行募集资金节余募集资金使用情况
截至2021年6月30日，增资发行募投项目尚未结项。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
(一)可转换公司债券募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年06月30日，未发现可转换公司债券募集资金使用及披露中存在问题。
(二)增资发行募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年06月30日，未发现增资发行募集资金使用及披露中存在问题。
七、其他差异说明
本公司已将上述可转换公司债券募集资金及增资发行募集资金的实际使用情况与本公司2018年至2021年6月30日止已披露的年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
附表1：可转换公司债券募集资金使用情况对照表附表2：增资发行募集资金使用情况对照表附表3：可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况表附表4：增资发行募集资金投资项目实现效益情况表
可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：山东玲珑轮胎股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额：1,993,780,400 | 已累计使用募集资金总额： 1,818,215,595 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2018年度： | 1,308,590,612 | ||||||||||
| 2019年度： | 205,514,506 | |||||||||||
| 2020年度： | 274,711,891 | |||||||||||
| 2021年度： | 29,398,586 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2021年6月30日止募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目及 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||
| 1 | 柳州子午线轮胎生产项目(一期续建) | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 | 1,324,418,688 | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 | 1,324,418,688 | (175,581,312) | 2019年3月 | |||
| 2 | 补充流动资金 | 500,000,000 | 493,780,400 | 493,796,907 | 500,000,000 | 493,780,400 | 493,796,907 | 16,507 | 不适用 | |||
| 合计 | 2,000,000,000 | 1,993,780,400 | 1,818,215,595 | 2,000,000,000 | 1,993,780,400 | 1,818,215,595 | (175,564,805) | |||||
增资发行募集资金使用情况对照表
截至2021年6月30日
编制单位：山东玲珑轮胎股份有限公司
金额单位：人民币元
| 募集资金总额：1,978,617,490 | 已累计使用募集资金总额： 1,483,278,963 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2020年度： | 998,733,698 | ||||||||||
| 2021年度： | 484,545,265 | |||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截至2021年6月30日止募集资金累计投资额 | 项目预计达到预定可使用状态日期 | |||||||||
| 序号 | 承诺投资项目及 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||||
| 1 | 荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目 | 1,400,000,000 | 1,400,000,000 | 904,661,473 | 1,400,000,000 | 1,400,000,000 | 904,661,473 | (495,338,527) | 2021年12月 | |||
| 2 | 补充流动资金 | 591,135,580 | 578,617,490 | 578,617,490 | 591,135,580 | 578,617,490 | 578,617,490 | - | 不适用 | |||
| 合计 | 1,991,135,580 | 1,978,617,490 | 1,483,278,963 | 1,991,135,580 | 1,978,617,490 | 1,483,278,963 | (495,338,527) | |||||
可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况表
截至2021年6月30日
编制单位：山东玲珑轮胎股份有限公司
金额单位：人民币元
注释1：“截至2021年6月30日止投资项目累计产能利用率”是指投资项目全部达到预计可使用状态(2019年3月)至2021年6月30日止期间，投资项目的累计实际产量与设计产能之比。注释2：“承诺效益”、“最近三年及一期实际效益”以及“截至2021年6月30日止累计实现效益”均以利润总额列示，本公司在募投项目达产前，自2018年起随着部分生产线投入陆续运行而逐步产生效益。
| 实际投资项目 | 截至2021年6月30日止投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截至2021年6月30日止累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 截至2021年6月30日止6个月期间 | ||||
| 1 | 柳州子午线轮胎生产项目(一期续建) | 82% | 项目建成后，达产第一年(指连续12个月)实现利润总额177,650,600元。 | 28,217,743 | 118,959,052 | 108,300,791 | 20,981,507 | 276,459,093 | 否 |
增资发行募集资金投资项目实现效益情况表
截至2021年6月30日
编制单位：山东玲珑轮胎股份有限公司
金额单位：人民币元
注释1：“截至2021年6月30日止投资项目累计产能利用率”是指投资项目达到预计可使用状态至2021年6月30日止期间，投资项目的累计实际产量与设计产能之比。由于截至2021年6月30日，投资项目尚未达到预定可使用状态，因此截至2021年6月30日止投资项目累计产能利用率尚无法计算。
注释2：“承诺效益”、“最近三年及一期实际效益”以及“截至2021年6月30日止累计实现效益”均以利润总额列示，本公司在募投项目达产前，自2020年起随着部分生产线投入陆续运行而逐步产生效益。
注释3：截至2021年6月30日，增资发行募投项目仍处于建设期，尚未达到预定使用状态，所实现效益尚无法与承诺效益进行对比。
| 实际投资项目 | 截至2021年6月30日止投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年及一期实际效益 | 截至2021年6月30日止累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 截至2021年6月30日止6个月期间 | ||||
| 1 | 荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目 | 不适用 | 项目建成后，达产年(即自生产期第三年起连续12个月)实现利润总额260,986,700元。 | 不适用 | 不适用 | 46,988,199 | 58,290,078 | 105,278,277 | 不适用 |