证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2021-078
山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东玲珑轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议，于2021年9月13日下午在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议由董事长王锋先生主持，以记名投票方式审议通过了以下议案：
1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司结合自身实际情况并对照
上市公司非公开发行A股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行A股股票的各项规定和要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
2、关于公司非公开发行A股股票方案的议案
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
=P
-D
2、资本公积转增股本或送股：P
= P
/(1+N)
3、两项同时进行：P
=( P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，P
为调整后发行价格。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.5 发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过137,351,241股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的10%，最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.6 限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.7 上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.8 决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.9 本次发行前公司滚存利润分配
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.10 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000.00万元（含250,000.00万元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 长春年产120万条全钢子午线轮胎和300万条半钢子午线轮 | 吉林玲珑轮胎有限 | 233,050.00 | 175,000.00 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 胎生产项目 | 公司 | |||
| 2 | 补充流动资金 | 上市公司 | 75,000.00 | 75,000.00 |
| 合计 | 308,050.00 | 250,000.00 | ||
胎股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
6、关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-081）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、关于公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司未来三年（2021 - 2023年度）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等
其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本
次发行有关的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
9、关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案
具体内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-083）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、山东玲珑轮胎股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议有关事项的独立意见；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2021年9月13日