证券代码：601966 证券简称：玲珑轮胎 公告编号：2022-033
山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求，本公司将2021年1-12月募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
本报告所指募集资金包括2018年3月募集的人民币A股可转换公司债券资金(以下简称“可转换公司债券募集资金”)及2020年11月募集的增资发行人民币普通股(A股)资金(以下简称“增资发行募集资金”)(“可转换公司债券募集资金”及“增资发行募集资金”合称为“募集资金”)。
(一) 可转换公司债券募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2017年12月5日签发的证监许可[2017]2204号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》，山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“本公司”或“玲珑轮胎公司”)于2018年3月22日公开发行A股可转换公司债券(以下简称“可转债”)20,000,000张，每张债券发行面值为人民币100元，合计人民币2,000,000,000元。扣除发行费用人民币6,219,600元后，实际募集资金净额为人民币1,993,780,400元，上述资金于2018年3月7日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0190号验资报告。
截至2021年12月31日止，本公司本年度使用可转换公司债券募集资金人民币29,398,586元，累计使用募集资金总额人民币1,818,215,595 元。
截至2021年12 月31日止，本公司发行可转换公司债券募集资金项目“柳州子午线轮胎生产项目(一期续建)”(以下简称“可转债募投项目”)已经结项。经2021年6月9日第四届董事会第二十四次会议审议通过后，本公司将结余募集资金总额人民币180,785,307 元(其中：募集资金金额人民币175,581,312元、收到的银行利息人民币5,203,995元)永久补充流动资金。
(二) 增资发行募集资金
根据中国证券监督管理委员会于2020年10月16日签发的证监许可[2020]2322号文《关于核准山东玲珑轮胎股份有限公司增发股票的批复》，本公司于2020年11月26日增资发行63,798,000股人民币普通股(A股)，每股发行价格为人民币31.21元，共募集资金人
民币1,991,135,580元。扣除发行费用人民币12,518,090元后，募集资金净额为人民币1,978,617,490元，上述资金于2020年11月26日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第1050号验资报告。截至2021年12月31日止，本公司本年度使用增资发行募集资金人民币641,505,495元，累计使用募集资金总额人民币1,640,239,193元，尚未使用的募集资金余额人民币338,378,297元。募集资金存放专项账户余额人民币40,630,317元与尚未使用的募集资金余额的差异合计人民币297,747,980 元，其中300,000,000元系使用闲置募集资金暂时补充流动资金，2,252,020 元为收到的银行利息。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》，根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储。截至2021年12 月31 日止，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
(一) 可转换公司债券募集资金
2018年3月12日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及中信银行股份有限公司烟台经济技术开发区支行、中国建设银行股份有限公司招远支行及兴业银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中的相关规定不存在重大差异。
截至2021年12月31日止，可转债募投项目已经结项，且本公司将结余募集资金总额180,785,307元永久补充流动资金，募集资金存放专项账户已无余额。本公司开立于中信银行股份有限公司烟台分行营业部的募集资金存放专项账户(账号：8110601012700777532)和开立于中国建设银行股份有限公司招远支行的募集资金存放专项账户(账号：37050166628000000584)已于2021年度予以销户。
(二) 增资发行募集资金
单位：人民币元
| 增资发行募集资金专户开户行 | 账号 | 存款方式 | 余额 |
| 汇丰银行(中国)有限公司青岛分行 | 624-034658-050 | 活期 | 40,611,674 |
| 中国建设银行股份有限公司招远支行 | 37050166628000001286 | 活期 | 18,643 |
| 合计 | 40,630,317 | ||
2020年11月30日，本公司与保荐机构安信证券股份有限公司以及汇丰银行(中国)有限公司青岛分行、中国建设银行股份有限公司招远支行及开泰银行(中国)有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议条款与《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中的相关规定不存在重大差异。
2021年10月30日，本公司披露了《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》，本公司聘请中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)担任本公司2021年度非公开发行A股股票的保荐机构，并由中信证券承接原保荐机构安信证券股份有限公司未完成的持续督导工作。
鉴于保荐机构的更换，为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，本公司及保荐机构中信证券与中国建设银行股份有限公司招远支行、汇丰银行(中国)有限公司青岛分行分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）可转换公司债券募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 1,993,780,400 | 本年度投入募集资金总额 | 29,398,586 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 1,818,215,595 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 柳州子午线轮胎生产项目(一期续建) | 无 | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 | 29,398,586 | 1,324,418,688 | (175,581,312) | 88% | 2019年 3月 | 34,881,664 | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 无 | 500,000,000 | 493,780,400 | 493,780,400 | - | 493,796,907 | 16,507 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | 2,000,000,000 | 1,993,780,400 | 1,993,780,400 | 29,398,586 | 1,818,215,595 | (175,564,805) | ||||||||
未达到计划进度原因(分具体募投项目)
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 本年度不存在未达到计划进度的募投项目。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2018年4月20日，本公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用募集资金人民币 |
| 359,481,844元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司截至2018年3月12日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2018)第1228号)。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2018年3月12日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币800,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2019年3月11日前归还。2018年10月8日，玲珑轮胎公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币595,000,000元；2019年2月27日，玲珑轮胎公司发布《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币205,000,000元归还至募集资金存放专用账户。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。 2019年2月28日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币485,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2020年2月27日前归还。2019年12月31日，玲珑轮胎公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币15,000,000元；2020年2月14日，玲珑轮胎公司发布《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》，将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币470,000,000元归还至募集资金存放专用账户。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。 2020年2月17日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币278,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2021年2月16日前归还。2020年6月30日，玲珑轮胎公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币60,000,000元；2020年10月14日，玲珑轮胎公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，进一步提前归还募集资金人民币13,000,000元；2021年1月18日，玲珑轮胎公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币205,000,000元归还至募集资金存放专用账户。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。 2021年1月19日，本公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币160,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金 |
| 的闲置募集资金需于2022年1月18日前归还。2021 年 6 月 9 日，玲珑轮胎公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 160,000,000 元归还至募集资金存放专用账户。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2021年6月9日，本公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，且独立董事发表了专项意见、保荐机构发表了明确同意意见，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》等的相关规定，由于可转债募投项目已顺利完成，本公司拟将募投项目结项后节余募集资金(包括募投项目投入结余及银行存款利息)永久补充流动资金。经2021年6月9日第四届董事会第二十四次会议审议通过后，本公司将结余募集资金总额人民币180,785,307 元永久补充流动资金。 可转债募投项目结项时存在募集资金结余的主要原因是截至可转债募投项目结项止，公司可转债募投项目尚未支付的合同尾款及质保金合计约21,500万元，超出募集资金余额，但该等合同尾款及质保金的支付周期较长，申请项目结项并将现有募集资金余额永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。募投项目结项后，公司将按照相关项目合同以自有资金继续支付相关款项。 |
| 募集资金其他使用情况 | 本年度不存在募集资金的其他使用情况。 |
注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2：“补充流动资金”项目“截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额”人民币16,507元系银行存款利息收入。注3：募投项目未达到预计效益的原因分析如下：
1. 2021年度轮胎主要原材料橡胶、炭黑、钢帘线、帘子布等价格大幅上升，轮胎成本增加导致产品毛利减少；
2. 受新冠疫情影响，2021年度出口海运费居高不下且一箱难求，中国轮胎以出口为主，在出口成本高、效率低的情况下，部分企业开始转向国内销售，另外，随着国六排放标准的实施，从2021年4月开始，国内商用车市场需求逐月下滑，全钢配套轮胎销量随之下降，同时，柳州工厂受限电影响3个月，多项因素导致2021年柳州全钢工厂产量下降近20%；在价格端，受国内外双重压力，国内全钢市场价格竞争激烈，在成本上升的情况下销售价格涨价困难，对收入和利润也产生较大影响；
3. 2021年柳州工厂的产品结构发生较大变化，小型轮胎销量占比增加。中国微型车市场累计批发销量达到96.39万辆，同比增长205.9%，柳州工厂主要配套客户五菱宏光MINI EV销量一枝独秀，销量达到42.65万辆，在微型车市场的渗透率高达44.2%。随着MINI等小型电动汽车的热销，市场对小型轮胎需求较大，2021年，柳州工厂仅MINI车系配套占总轿车胎产量就超过24%，价格和利润率低的小型轮胎占比高导致收入和利润减少，从而导致相关效益数据未达预期。
（二）增资发行募集资金使用情况对照表：
单位：元
| 募集资金总额 | 1,978,617,490 | 本年度投入募集资金总额 | 641,505,495 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 1,640,239,193 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 (如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资 总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度 (%)(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 荆门年产800万套半钢和120万套全钢高性能轮胎生产项目 | 无 | 1,400,000,000 | 1,400,000,000 | 1,400,000,000 | 641,505,495 | 1,061,621,703 | (338,378,297) | 76% | 2022年 2月 | 注6 | 注6 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 无 | 591,135,580 | 578,617,490 | 578,617,490 | - | 578,617,490 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
合计
| 合计 | 1,991,135,580 | 1,978,617,490 | 1,978,617,490 | 641,505,495 | 1,640,239,193 | (338,378,297) | |||||||||
| 未达到计划进度原因(分具体募投项目) | 增资发行募投项目包含一期工程年产400万套半钢及120万套全钢高性能轮胎生产项目和二期400万套半钢高性能轮胎生产项目，目前一期工程已全部达产，二期项目部分设备已安装到位并投产，部分设备仍在安装过程中，由于新冠疫情反复，外来运输设备车辆受阻且施工人员及设备安装调试人员无法顺利进场，导致二期项目建设期拖后。为了降低募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，保障公司及股东的利益，2021年8月26日，本公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，将增资发行募投项目达到预定可使用状态的日期调整 | ||||||||||||||
| 至2021年12月，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见。由于受到新冠疫情持续影响，本公司增资发行募投项目于2022年2月达到预定可使用状态。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年12月17日，本公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用募集资金人民币344,801,964元置换预先已投入的自筹资金，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《山东玲珑轮胎股份有限公司截至2020年11月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2020)第3301号)。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年11月30日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币400,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置资金需于2021年11月29日前归还。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚未归还至募集资金存放专用账户。 2021年1月5日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币200,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置资金需于2022年1月4日前归还。2021年4月23日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币100,000,000元；2021年6月16日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，进一步提前归还募集资金人民币40,000,000元；2021年7月17日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，将剩余用于暂时补充流动资金的募集资金人民币60,000,000元归还至募集资金存放专用账户。截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金已经全额归还至募集资金存放专用账户。 2021年8月26日，本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，独立董事、监事会及保荐机构均就上述事项出具了同意意见，同意增资发行募投项目承建子公司湖北玲珑轮胎有限公司使用部分闲置募集资金人民币390,000,000元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金需于2022年8月25日前归还。2021年10月14日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，提前归还募集资金人民币40,000,000元；2021年12月15日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，进一步提前归还募集资金人民币50,000,000元；2022年2月15日，本公司发布《关于提前归还部分募集资金的公告》，进一步提前归还募集资金人民币50,000,000元；截至本报告报出日，上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金尚余人民币250,000,000元尚未归。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 本年度不存在以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 本年度不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 本年度募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
募集资金其他使用情况
| 募集资金其他使用情况 | 本年度不存在募集资金的其他使用情况。 |
注4：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。注5：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注6：截至2021年12月31日，增资发行募投项目尚未达到预定可使用状态，所实现效益尚无法与承诺效益进行对比。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了普华永道中天特审字(2022)第3548号《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：
上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作)》及《上市公司日常自律监管指南第1号 公告格式-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了玲珑轮胎公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：玲珑轮胎2021年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规及《山东玲珑轮胎股份有限公司募集资金管理制度》等规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。特此公告。
山东玲珑轮胎股份有限公司董事会
2022年4月28日