山东玲珑轮胎股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
（股票代码：601966）
二〇二三年一月十六日
目录
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 5
2023年第一次临时股东大会表决办法说明 ...... 6
2023年第一次临时股东大会议案 ...... 8
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2023年1月16日（周一）14:30
（三）网络投票时间：
1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。
2、通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼会议室
（五）股权登记日：2023年1月9日（周一）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。出席会议的股东请于2023年1月13日（周五），8:00—17:00到公司办理登记手续；异地股东可以信函或邮件方式登记。
（二）登记地点：山东省招远市金龙路777号玲珑轮胎办公楼。
三、会议议程
(一)主持人宣布大会开始，报告出席会议的股东（及股东代理人）的人数及代表的股份总数。
(二)推举两名监票人、一名计票人。
(三)宣读和审议会议议案，股东提问与解答。
1、关于公司对外投资进展暨变更投资事项的议案
2、关于公司非公路轮胎全球战略规划的议案
(四)现场会议投票表决。
(五)宣布现场表决结果。
(六)现场休会，等待网络投票结果。
(七)现场复会，宣读并签署会议决议。
(八)见证律师宣读法律意见书。
(九)签署会议相关资料。
(十)主持人宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系电话：0535-8242726邮 箱：linglongdsb@linglong.cn
2023年第一次临时股东大会会议须知尊敬的各位股东及与会人员：
为确保山东玲珑轮胎股份有限公司2023年第一次临时股东大会（以下简称本次会议）的顺利召开，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次会议的会议须知如下：
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员请配合公司工作人员安排，共同维护好大会秩序；
二、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明等证件，经验证合格后领取股东大会文件，并在“股东大会会议签到册”上签到。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。
四、出席本次会议的股东或其代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次会议召开期间，股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东发言应围绕本次会议所审议事项，简明扼要。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
五、为保证会场秩序，进入会场内请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯公司其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2023年第一次临时股东大会表决办法说明
各位股东：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的相关规定，为保障股东依法行使表决权，特对本次会议相关议案的表决办法说明如下：
一、本次会议采取记名方式进行投票表决，表决时需在大会主持人的安排下对审议事项逐项进行表决，并一次性收集表决票进行统计。
二、股东或股东代理人以其所持有或代表的股份数行使表决权，投票表决均按表决权计数，每一股份享有一票表决权。
三、投票表决的有关事宜：
(一)本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
(二)现场投票方式：现场投票采用记名投票方式表决。股东或股东代理人对表决票上所列事项逐项进行表决，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。发给每位参加表决的股东或股东代理人的表决票均为一张。
(三)在会议主持人宣布出席现场会议的股东或股东代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(四)进行表决后，由会务人员收取表决票并传至清点计票处。
(五)网络投票方式：网络投票方式详见2022年12月31日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》。
四、计票程序：
(一)现场投票计票：由主持人提名2名监票人和1名计票人，均由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，由计票人监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣
布表决结果后，立即要求重新点票。
(二)网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司在网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。
(三)本次会议审议事项需由出席本次会议的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上审议通过。
特此说明。
2023年第一次临时股东大会议案议案一：关于公司对外投资进展暨变更投资事项的议案
各位股东：
根据山东玲珑轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)“7+5”产业布局及可持续发展战略方针，为提升资源综合利用水平，推动循环经济发展，并结合安徽省当地的政策、商业环境等因素变化，公司拟对投资项目暨国内第七个生产基地的建设进行部分变更。
具体内容详见公司于2022年12月31日在上海证券交易所网站上披露的《山东玲珑轮胎股份有限公司关于公司对外投资进展暨变更投资事项的公告》（公告编号：
2022-111）。
公司第五届董事会第六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
2023年第一次临时股东大会议案议案二：关于公司非公路轮胎全球战略规划的议案
各位股东：
随着全球港口运输业的蓬勃发展、矿山开采业崛起与扩张、现代制造业物流机械化自动化的普及、发展中国家大力推进基础建设，同时，受益于农机械设备的不断增加和农业替换轮胎需求不断增加，有力推动了非公路轮胎需求的持续增长。非公路轮胎在国外有着很大的市场，在国内，虽近两年受房地产业影响工程机械增长有所放缓，但新基建的大潮激发新一轮建设启动，工程机械市场有望恢复，同时，中国农业机械化程度不断提高，农业机械也会保持较好前景，因此，在国内非公路轮胎市场也有着很好的前景。据英国Smithers Rapra一份市场报告显示，全球OTR轮胎市场容量将在2021年-2027年以每年4%的速率增长，市场价值将以5.2%的速率增长，2027年全球范围内OTR轮胎的容量估计为370万吨，市场价值248亿美元。因非公路轮胎尺寸大、制造成本高、制造难度强，和已经白热化竞争的乘用车轮胎、商用车轮胎市场相比，市场环境相对较好，单体利润也要比乘用车和商用车轮胎高得多。从目前全球非公路轮胎市场的结构来看，普利司通、横滨、固特异、米其林和大陆依然是最主要的市场力量，它们在全球范围内拥有强大的制造和分销网络。非公路轮胎将是中国轮胎未来若干年面临的发展新机遇，发展非公路轮胎无疑是弯道超车、异军突起的绝佳机会。
目前，公司非公路轮胎产能规模较小，招远生产基地产能规模为25万条/年，广西生产基地产能规模为6万条/年，吉林生产基地“年产14万套非公路轮胎项目”2022年下半年开始土建施工。玲珑轮胎现与柳工实现全面且深入合作，还成功配套凯斯纽荷兰（CNH）、约翰迪尔（John Deere）、临工、龙工等国际一流、国内一流主机厂，但受产能限制，产品系列少，在非公路轮胎领域缺少发力点。为满足非公路轮胎市场的强劲需求，丰富公司产品种类，增加市场份额，提升企业综合竞争力，公司将对非公路轮胎（如全钢巨胎、全钢工程胎、农业子午胎、
斜交工程胎及小型非公路轮胎等）产能进行全面升级规划，加大投资力度，在公司“7+5”战略全球布局中，实施“3+3”非公路轮胎产业布局，即在中国3个生产基地、海外三个生产基地均规划非公路轮胎产能。具体布局如下：
公司将于2030年前完成“3+3”非公路轮胎产业布局，最终达成全钢巨胎3万套、全钢工程胎47万套、农业子午胎27万套、斜交农业胎5万套、斜交工程胎20万套、其它非公路轮胎60万套的生产能力，共计折合33.09万吨。规划项目投资总预算约为46.89亿元，资金来源为公司自筹，非公路轮胎项目全部建成后，达产年预计实现销售收入100亿元。
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议公司非公路轮胎全球战略规划事项；同时，董事会提请公司股东大会授权公司董事会对公司非公路轮胎全球战略规划实施过程中发生的变更事项进行审议；董事会根据股东大会的授权对变更事项进行审议后，应及时公告。
公司第五届董事会第六次会议已经审议通过了该议案，现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议。
| 名称 | 未来产能 | 折合重量 | 新增投资额 | 备注 |
| 招远生产基地 | 全钢工程胎5万套 农业子午胎6万套 斜交工程胎8万套 其它非公路轮胎60万套 | 7.26万吨 | 1.19亿元 | 利用现有设施改造及扩建 |
| 柳州生产基地 | 全钢工程胎5万套 斜交工程胎12万套 | 4.24万吨 | 1.86亿元 | 扩建 |
| 长春生产基地 | 全钢巨胎1万套 全钢工程胎13万套 | 6.16万吨 | 9.36亿元 | 新建 |
| 塞尔维亚生产基地 | 全钢工程胎6万套 农业子午胎16万套 | 4.32万吨 | 10.77亿元 | 新建且扩大原2万套/年的规划规模 |
| 海外第二特胎基地 | 全钢巨胎1万套 全钢工程胎8万套 农业子午胎5万套 斜交农业胎5万套 | 5.91万吨 | 12.53亿元 | 新建 |
| 海外第三特胎基地 | 全钢巨胎1万套 全钢工程胎10万套 | 5.2万吨 | 11.18亿元 | 新建 |
| 总计 | 162万套 | 33.09万吨 | 46.89亿元 |