证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2019-037
上海宝钢包装股份有限公司关于部分子公司增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次增资概述：上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2019
年4月11日分别召开了第五届董事会二十二次会议和第四届监事会十五次会议，审议通过了《关于宝钢包装部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案》和《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的议案》。详见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的《关于部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告》（公告号2019-015）和《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的公告》（公告号2019-016）。
? 本次内部增资暨关联交易已经过公司2018年度股东大会审议通过，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）以现金人民币71,946.006万元增资上述4家子公司。
? 本次外部增资已通过北京产权交易所公开征集，现征集期已届满，摘牌
的战略投资者为金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）。根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的监管要求，金石投资不能以自有资金投资于除其设立的私募基金和现金管理类标的以外的投资标的，因此金石投资或其子公司管理的4家基金以现金人民币47,964.004万元增资上述4家子公司。
? 金石投资或其子公司管理的4家基金与公司不构成关联关系。本次增资款占公司最近一期经审计的净资产23.41%，按照《上海证券交易所上市
规则》和《公司章程》等相关规定，本次增资无须提交公司股东大会审议。
? 本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资完成后，公司仍为上述4家子公司的控股股东，仍然拥有对其的实际控制权。
一、交易概述
（一）本次增资的基本情况概述
为优化产业布局结构、促进转型升级的目标，公司全资子公司河北制罐、佛山制罐、哈尔滨制罐和武汉包装拟采取(i)通过产权交易所挂牌引入外部投资者；并(ii)由宝武集团对下属子公司同步进行增资，合计增资比例为上述4家子公司增资后总股本的50%，其中：
1、宝武集团以现金人民币71,946.006万元增资上述4家子公司；
2、外部投资者金石投资或其子公司管理的4家基金以现金人民币47,964.004万元增资上述4家子公司。
本次增资后，上述4家子公司的注册资本及各股东方的持股情况如下：
单位：万元
标的公司
| 标的公司 | 宝武集团 | 金石投资或其子公司管理的4家基金 | ||||||
| 出资额 | 注册资本 | 资本公积 | 股权比例 | 出资额 | 注册资本 | 资本公积 | 股权比例 | |
| 河北制罐 | 12202.836 | 8400.000 | 3802.836 | 30% | 8135.224 | 5600.000 | 2535.224 | 20% |
| 佛山制罐 | 28531.620 | 19195.344 | 9336.276 | 30% | 19021.080 | 12796.896 | 6224.184 | 20% |
| 哈尔滨制罐 | 11765.784 | 10189.800 | 1575.984 | 30% | 7843.856 | 6793.200 | 1050.656 | 20% |
| 武汉包装 | 19445.766 | 12356.100 | 7089.666 | 30% | 12963.844 | 8237.400 | 4726.444 | 20% |
| 合计 | 71946.006 | 50141.244 | 21804.762 | 30% | 47964.004 | 33427.496 | 14536.508 | 20% |
（二）本次增资履行的相关程序
1、已履行的程序
1.1开展审计评估
公司委托具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司以2018年9月30日为基准日对上述4家子公司进行审计和评估，同时考虑到上述4家子公司财务数据的时效性，公司
委托具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“瑞华”）以2018年12月31日为基准日对上述四家子公司进行了审计。
1.2履行国资备案
本次评估已履行国资备案程序。宝武集团对上述4家子公司的增资暨关联交易已经公司第五届董事会二十二次会议、第四届监事会十五次会议和公司2018年度股东大会审议通过，公司独立董事已发表了同意的独立意见。
1.3履行公开征集
2019年4月16日在北京产权交易所公开挂牌征集，征集期届满，摘牌的投资者为金石投资。
1.4 签署增资协议
2019年7月5日，金石投资及其或其子公司管理的4家基金，即三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）、安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽产业并购”）、安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控金石”）、北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金石鸿汭”）与上述4家子公司及原股东宝钢包装已完成签署增资协议。
2019年7月5日，宝武集团与上述4家子公司及原股东宝钢包装已完成签署增资协议。
2、尚需履行的程序
本次增资还尚需办理工商变更登记等事项。
二、标的公司基本情况
1、上述4家子公司的基本情况，详见公司于2019年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的《关于部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告》（公告号2019-015）和《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的公告》（公告号2019-016）。
2、股权结构情况
本次增资扩股前，上述4家子公司股权结构如下：
单位：万元
股东
| 股东 | 河北制罐 | 佛山制罐 | 哈尔滨制罐 | 武汉包装 | ||||
| 出资额 | 股权 | 出资额 | 股权 | 出资额 | 股权 | 出资额 | 股权 | |
| 宝钢包装 | 14000.00 | 100% | 31992.24 | 100% | 16983.00 | 100% | 20593.50 | 100% |
本次增资完成后，上述4家子公司股权结构如下：
单位：万元
| 股东 | 河北制罐 | 佛山制罐 | 哈尔滨制罐 | 武汉包装 | ||||
| 出资额 | 股权 | 出资额 | 股权 | 出资额 | 股权 | 出资额 | 股权 | |
| 宝钢包装 | 14000.00 | 50.00% | 31992.24 | 50.00% | 16983.00 | 50.00% | 20593.50 | 50.00% |
| 宝武集团 | 8400.00 | 30.00% | 19195.34 | 30.00% | 10189.80 | 30.00% | 12356.10 | 30.00% |
| 交控金石 | 1868.07 | 6.67% | 4268.83 | 6.67% | 2266.10 | 6.67% | 2747.86 | 6.67% |
| 安徽产业并购 | 1868.07 | 6.67% | 4268.83 | 6.67% | 2266.10 | 6.67% | 2747.86 | 6.67% |
| 三峡金石 | 1167.54 | 4.17% | 2668.02 | 4.17% | 1416.31 | 4.17% | 1717.41 | 4.17% |
| 金石鸿汭 | 696.32 | 2.49% | 1591.21 | 2.49% | 844.69 | 2.49% | 1024.27 | 2.49% |
| 合计 | 28000.000 | 100.00% | 63984.48 | 100.00% | 33966.00 | 100.00% | 41187.00 | 100.00% |
三、增资方基本情况
1、内部增资方
1.1宝武集团为公司实际控制人，为《上海证券交易所股票上市规则》第
10.1.3条第一项规定的关联法人。
1.2关联方基本情况
| 企业名称 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132200821H |
| 企业类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号 |
| 法定代表人 | 陈德荣 |
| 注册资本 | 5279110.10万人民币 |
| 成立日期 | 1992年01月01日 |
| 营业期限 | 1992年01月01日至长期 |
| 经营范围 | 经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 履约能力 | 宝武集团最近三年主要业务发展状况良好，履约能力强，历年来均未发生违约、挤兑等情况。 |
2、外部增资方
2.1三峡金石
企业名称
| 企业名称 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DB7FX23 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 |
| 执行事务合伙人 | 三峡金石投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2016年4月21日 |
| 合伙期限 | 2016年4月21日至2066年4月21日 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 履约能力 | 本有限合伙企业成立以来业务发展状况良好，履约能力强，历年来均未发生违约、挤兑等情况。 |
2.2安徽产业并购
| 企业名称 | 安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MUJG67W |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 合肥高新区创新大道2800号创新产业园二期E1楼618室 |
| 执行事务合伙人 | 安徽信安投资合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2016年04月18日 |
| 合伙期限 | 自2016年04月18日至2025年04月17日 |
| 经营范围 | 投资；投资管理；提供股权投资的财务顾问服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 履约能力 | 本有限合伙企业成立以来业务发展状况良好，履约能力强，历年来均未发生违约、挤兑等情况。 |
2.3交控金石
企业名称
| 企业名称 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RBCBWXE |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层 |
| 执行事务合伙人 | 安徽交控金石基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2017年12月06日 |
| 合伙期限 | 自2017年12月06日至2024年12月05日 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 履约能力 | 本有限合伙企业成立以来业务发展状况良好，履约能力强，历年来均未发生违约、挤兑等情况。 |
2.4金石鸿汭
| 企业名称 | 北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110111MA01EHK40E |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座344 |
| 执行事务合伙人 | 金石投资有限公司 |
| 成立日期 | 2018年9月7日 |
| 合伙期限 | 2018年9月7日至2038年9月6日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、咨询；股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 履约能力 | 本有限合伙企业成立以来业务发展状况良好，履约能力强，历年来均未发生违约、挤兑等情况。 |
四、增资协议主要内容
《增资协议》主要内容如下：
1、增资方
1.1中国宝武钢铁集团有限公司
1.2金石投资有限公司或其子公司管理的4家基金：
1.2.1安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）
1.2.2安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）
1.2.3三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1.2.3北京金石鸿汭股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、增资标的
2.1佛山宝钢制罐有限公司
2.2哈尔滨宝钢制罐有限公司
2.3河北宝钢制罐北方有限公司
2.4武汉宝钢包装有限公司
3、增资款出资方式
3.1宝武集团同意，认购价款一次性支付至指定账户。
3.2金石投资或其子公司管理的4家基金同意，认购价款一次性支付至产权交易机构指定账户，认购价款应扣除已支付的保证金。
五、对上市公司的影响
本次增资事项，有利于公司转型升级，优化公司资本结构、降低杠杆。本次增资后，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇一九年七月九日