证券代码：601968 证券简称： 宝钢包装 公告编号：2020-075
上海宝钢包装股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宝钢包装”）拟向中国宝武钢铁集团有限公司（“中国宝武”）、三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（“三峡金石”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（“交控金石”，交控金石与中国宝武、三峡金石合称“交易对方”，交控金石与三峡金石合称“信息披露义务人”）发行股份购买资产。信息披露义务人本次权益变动属于股份增持，不触及要约收购
? 本次权益变动事项尚须经相关主管部门批准或核准后方可实施
? 本次权益变动未使上市公司控股股东及实际控制人发生变化
一、本次权益变动基本情况
上市公司拟向交易对方发行股份，购买河北宝钢制罐北方有限公司（“河北制罐”）47.51%股权、武汉宝钢包装有限公司（“武汉包装”）47.51%股权、佛山宝钢制罐有限公司（“佛山制罐”）47.51%股权、哈尔滨宝钢制罐有限公司（“哈尔滨制罐”）47.51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。
2020年11月9日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于调整上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》等与本次交易相关的议案。详见上市公司披露的相关公告。就本次交易事项，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
本次交易的标的资产交易价格为116,046.67万元，依据发行价格3.93元/股计算，本次交易拟向3名交易对方合计发行295,284,140股股份。本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
| 股东 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 宝钢金属有限公司 | 470,368,593 | 56.44 | 470,368,593 | 41.68 |
| 华宝投资有限公司 | 19,198,718 | 2.30 | 19,198,718 | 1.70 |
| 宝钢集团南通线材制品有限公司 | 9,599,359 | 1.15 | 9,599,359 | 0.85 |
| 中国宝武 | - | - | 186,443,738 | 16.52 |
| 三峡金石 | - | - | 82,926,002 | 7.35 |
| 安徽交控金石 | - | - | 25,914,400 | 2.30 |
| 其他股东 | 334,166,630 | 40.10 | 334,166,630 | 29.61 |
| 合计 | 833,333,300 | 100.00 | 1,128,617,440 | 100.00 |
本次交易完成后，宝钢金属有限公司直接持有上市公司470,368,593股股份、通过全资子公司宝钢集团南通线材制品有限公司间接持有上市公司9,599,359股股份，合计占上市公司总股本的42.53%，仍为上市公司控股股东；中国宝武将直接及间接持有上市公司685,610,408股股份，占上市公司总股本的60.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更。中国宝武在本次交易中取得上市公司股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（五）项规定的免于发出要约的情形。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易完成后，上市公司总股本将变为1,128,617,440股，信息披露义务人取得上市公司108,840,402股股份，占上市公司交易完成后总股本的9.64%。
二、信息披露义务人基本情况
1 三峡金石
| 企业名称 | 三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区高新大道999号海外人才大楼A座18楼182室 |
| 执行事务合伙人 | 三峡金石私募基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 500,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DB7FX23 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年4月21日 |
| 经营期限 | 2016年4月21日至2066年4月21日 |
| 基金管理人名称 | 三峡金石私募基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | PT2600031631 |
| 通讯方式 | 010-60833038 |
2 交控金石
| 企业名称 | 安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼一层 |
| 执行事务合伙人 | 安徽交控金石私募基金管理有限公司 |
| 认缴出资额 | 300,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2RBCBWXE |
| 企业类型 | 合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年12月6日 |
| 经营期限 | 2017年12月6日至2024年12月5日 |
| 基金管理人名称 | 安徽交控金石私募基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | GC2600031531 |
| 通讯方式 | 010-60833852 |
截至本公告披露日，三峡金石、交控金石为受金石投资有限公司同一控制的一致行动人。
三、所涉及后续事项
本次权益变动前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
本次权益变动系上市公司发行股份购买资产所致，相关事项尚须经相关主管
部门批准或核准后方可实施。信息披露义务人披露的权益变动报告书详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露的《简式权益变动报告书》。
特此公告。
上海宝钢包装股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十日