中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之并购重组委审核意见的回复之核查意见
中国证券监督管理委员会：
2020年8月25日，贵会针对上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”或“上市公司”）提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请出具了《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：202255号）。2020年10月22日，宝钢包装本次重组经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2020年第47次并购重组委工作会议审核，未获通过。并购重组委对本次重组的审核意见为：“申请人关于交易对手方最终出资人的披露不符合重组相关准则，信息披露不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。”
上市公司于近日取得贵会《关于不予核准上海宝钢包装股份有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司等发行股份购买资产的决定》（证监许可[2020]2808号）。2020年11月9日，宝钢包装召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》及《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，决定继续推进本次重组。
宝钢包装根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同中介机构对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，中国国际金融股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）现就相关事项发表核查意见如下，请予审核。
如无特别说明，本核查意见所用简称或名词的释义与《上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》保持一致。
一、本次交易方案调整的相关情况
根据上市公司于2020年7月22日召开的第五届董事会第三十四次会议、于2020年8月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，调整前的本次交易方案如下：
上市公司拟向中国宝武、三峡金石、安徽产业并购及安徽交控金石发行股份，购买河北制罐47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权、哈尔滨制罐47.51%股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。
根据上市公司于2020年11月9日召开的第六届董事会第二次会议审议通过的《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，经交易各方友好协商对交易方案进行了调整，原交易对方安徽产业并购将其持有的河北制罐6.67%股权、武汉包装6.67%股权、佛山制罐6.67%股权及哈尔滨制罐
6.67%股权转让给三峡金石，并由三峡金石以该等股权继续参与本次交易。安徽产业并购不再参与本次交易。
调整后的交易方案如下：
上市公司拟向中国宝武、三峡金石及安徽交控金石发行股份，购买河北制罐
47.51%股权、武汉包装47.51%股权、佛山制罐47.51%股权、哈尔滨制罐47.51%股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北制罐、武汉包装、佛山制罐及哈尔滨制罐97.51%的股权。
二、本次交易方案调整后交易对方最终出资人的相关情况
根据《26号准则》，如交易对方为合伙企业，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（如有）。交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排（如有）。
本次交易方案调整后，本次交易的交易对方为中国宝武、三峡金石及安徽交控金石。其中，三峡金石及安徽交控金石为合伙企业。根据《26号准则》的相关规定，本独立财务顾问就三峡金石及安徽交控金石最终出资人的相关情况进行核查如下：
1、三峡金石
截至本核查意见签署日，三峡金石穿透至最终出资人的情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 资金来源 | 出资方式 |
| 1. | 三峡金石私募基金管理有限公司 | 10,000 | 2.00% | 自有资金 | 货币 |
| 2. | 青岛富源木业有限公司 | 6,000 | 1.20% | 自有资金 | 货币 |
| 3. | 甘肃奇正实业集团有限公司 | 7,000 | 1.40% | 自有资金 | 货币 |
| 4. | 深圳市道易汽车零部件有限公司 | 10,000 | 2.00% | 自有资金 | 货币 |
| 5. | 金石投资有限公司 | 94,000 | 18.80% | 自有资金 | 货币 |
| 6. | 三峡资本控股有限责任公司 | 196,000 | 39.20% | 自有资金 | 货币 |
| 7. | 江苏国泰华鼎投资有限公司 | 10,000 | 2.00% | 自有资金 | 货币 |
| 8. | 岳泰弟 | 3,000 | 0.60% | 自有资金 | 货币 |
| 9. | 天津渤海国有资产经营管理有限公司 | 30,000 | 6.00% | 自有资金 | 货币 |
| 10. | 华晨电力股份公司 | 4,000 | 0.80% | 自有资金 | 货币 |
| 11. | 广州发展集团股份有限公司 | 19,000 | 3.80% | 自有资金 | 货币 |
| 12. | 百隆东方股份有限公司 | 15,000 | 3.00% | 自有资金 | 货币 |
| 13. | 阳光城集团股份有限公司 | 10,000 | 2.00% | 自有资金 | 货币 |
| 14. | 渤海创富证券投资有限公司 | 45,000 | 9.00% | 自有资金 | 货币 |
| 15. | 广州越秀金控资本管理有限公司 | 41,000 | 8.20% | 自有资金 | 货币 |
截至本核查意见签署日，三峡金石及其执行事务合伙人三峡金石私募基金管理有限公司、安徽交控金石及其执行事务合伙人安徽交控金石私募基金管理有限公司均受金石投资控制。根据三峡金石的书面确认并经核查，三峡金石的合伙人、最终出资人与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、安徽交控金石
截至本核查意见签署日，安徽交控金石穿透至最终出资人的情况如下：
| 序号 | 姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 | 资金来源 | 出资方式 |
| 1. | 安徽交控金石私募基金管理有限公司 | 3,000 | 1.00% | 自有资金 | 货币 |
| 2. | 金石投资有限公司 | 57,900 | 19.30% | 自有资金 | 货币 |
| 3. | 华富瑞兴投资管理有限公司 | 30,000 | 10.00% | 自有资金 | 货币 |
| 4. | 安徽皖通高速公路股份有限公司 | 19,925 | 6.64% | 自有资金 | 货币 |
| 5. | 安徽交控资本投资管理有限公司 | 189,175 | 63.06% | 自有资金 | 货币 |
截至本核查意见签署日，安徽交控金石及其执行事务合伙人安徽交控金石私募基金管理有限公司、三峡金石及其执行事务合伙人三峡金石私募基金管理有限公司均受金石投资控制。根据安徽交控金石的书面确认并经核查，安徽交控金石的合伙人、最终出资人与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
三、补充披露情况
本次交易方案调整后所涉及的合伙企业交易对方三峡金石、安徽交控金石的最终出资人情况已在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、三峡金石”之“（八）最终出资人情况”及“三、安徽交控金石”之“（八）最终出资人情况”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案调整后所涉及的合伙企业交易对方三峡金石、安徽交控金石的最终出资人情况已在《重组报告书》中进行补充披露，符合《重组管理办法》《26号准则》等相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
银雷 邹栊文
中国国际金融股份有限公司
年 月 日