上海宝钢包装股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二次会议
相关事项的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海宝钢包装股份有限公司章程》的有关规定，本着勤勉尽责的原则，作为上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢包装”）的独立董事，我们就公司拟向中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）发行股份购买其持有的河北宝钢制罐北方有限公司（以下简称“河北宝钢制罐”）30%的股权、武汉宝钢包装有限公司（以下简称“武汉宝钢包装”）30%的股权、佛山宝钢制罐有限公司（以下简称“佛山宝钢制罐”）30%的股权及哈尔滨宝钢制罐有限公司（以下简称“哈尔滨宝钢制罐”，与河北宝钢制罐、武汉宝钢包装及佛山宝钢制罐合称“标的公司”）30%的股权；公司拟向三峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡金石”）及安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交控金石”）发行股份购买其合计持有的各标的公司17.51%的股权相关事项（以下简称“本次交易”），发表事前认可意见。
我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场就公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项发表如下事前认可意见：
1、2020年10月22日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）召开2020年第47次并购重组委工作会议，对公司发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得审核通过。鉴于公司发行股份购买资产暨关联交易事项有利于宝钢包装提高发展质量，是对国家国企改革重要战略部署的贯彻与落实。且公司已根据中国证监会
并购重组委的审核意见并结合公司实际情况，对交易方案进行调整。继续推进本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、董事会提交的《关于继续推进公司发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》《关于调整上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<上海宝钢包装股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于发行股份购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见回复的议案》《关于公司签署<发行股份购买资产协议补充协议>及附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》等与本次重大资产重组有关的议案以及公司拟与中国宝武、三峡金石、交控金石签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易，本次交易涉及的标的资产的交易价格根据符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具并经有权国有资产监管机构备案的评估结果为依据确定，关联交易定价原则和方法恰当，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
4、公司根据交易的实际情况对交易方案进行了调整，原交易对象安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）将其持有的河北宝钢制罐6.67%股权、武汉宝钢包装6.67%股权、佛山宝钢制罐6.67%股权及哈尔滨宝钢制罐6.67%股权转让给三峡金石，并由三峡金石以该等股权继续参与本次交易。安徽产业并购基金合伙企业（有限合伙）不再参与本次交易。调整后，本次发行股份购买资产的方案具体如下：宝钢包装拟向中国宝武发行股份购买其持有的河北宝钢制罐30%的股权、武汉宝钢包装30%的股权、佛山宝钢制罐30%的股权及哈尔滨宝钢制罐30%的股权；宝钢包装拟向三峡金石及交控金石发行股份购买其合计持有的河北宝钢制罐17.51%的股权、武汉宝钢包装17.51%的股权、佛山宝钢制
罐17.51%的股权及哈尔滨宝钢制罐17.51%的股权。本次交易完成后，宝钢包装将分别持有河北宝钢制罐、武汉宝钢包装、佛山宝钢制罐及哈尔滨宝钢制罐
97.51%的股权。本次调整后的交易方案具备可操作性，不存在损害公司股东，特别是中小投资者利益的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
5、本次重大资产重组有利于提高公司的持续盈利能力、增强公司的竞争力，有利于避免同业竞争、增强公司的独立性，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。
6、公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
7、中国宝武及宝钢金属有限公司已就规范与公司的关联交易出具承诺，该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，保证了公司非关联股东和中小股东的利益。
8、公司拟与中国宝武钢铁集团有限公司签署的附生效条件的《业绩补偿协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。
基于上述，我们认可本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第六届董事会第二次会议审议，关联董事按规定应予以回避表决。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为上海宝钢包装股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见签署页）
颜 延 韩秀超 章苏阳
二〇二〇年十一月六日