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海南矿业股份有限公司非公开发行股票申请文件
审核意见的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2021年3月25日下发的证发反馈函[2021]7号《关于第十八届发审委对海南矿业股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函》，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司会同申请人海南矿业股份有限公司、申请人律师对本次非公开发行股票申请文件审核意见的函所涉及的相关问题进行了认真研究与核查。现将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。
注：
本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 审核意见函所列的问题宋体（不加粗） 对审核意见函所列问题的回复
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问题一：请申请人进一步说明并披露：募投项目石碌铁矿-120m至-360m中段采矿工程项目所涉及土地租赁方案，目前履行国资委备案程序的进展情况，取得昌江黎族自治县人民政府的续期批复是否存在障碍，是否构成本次非公开发行的障碍，并请申请人提供昌江黎族自治县自然资源和规划局出具的相关证明文件。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、募投项目石碌铁矿-120m至-360m中段采矿工程所涉及土地租赁方案
（一）募投项目石碌铁矿-120m至-360m中段采矿工程所涉及使用土地的情况
申请人本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”属于铁矿石地下开采建设工程，系在前次非公开发行募投项目“石碌铁矿地采及相关配套工程”中的“石碌铁矿资源深部开采工程”基础上的向下开拓工程，涉及使用前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”已建设的地表设施，该地表设施用地涉及申请人向海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢集团”）租赁的划拨土地使用权（宗地名称为“北一地采深部开采项目”，土地证号为昌国用（2007）第0043号）。
申请人前次非公开发行募投项目“石碌铁矿地采及相关配套工程”中的“石碌铁矿资源深部开采工程”项目涉及使用土地的情况如下：
项目 用地位置
面积(平方米)
土地证号 用途 产权人
与发行人关系
石碌铁矿资源深部开采工程
主副井工业场、主斜坡道、120米运输平硐
106,660.69
昌国用（2007）第0043号
建设用地
海钢集团
租赁
根据申请人于2021年3月4日出具的《关于本次募投项目“石碌铁矿-120~-360m中段采矿工程建设项目”用地情况的说明》，“石碌铁矿-120~-360m中段采矿工程建设项目”涉及使用的宗地名称为“北一地采深部开采项目”土地与前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”使用土地的范围一致，不涉及新增项目用地情况。
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（二）《框架协议》及《有偿使用土地协议书》对土地租赁方案的约定2021年2月26日，申请人与海钢集团签署了《海南矿业股份有限公司与海南海钢集团有限公司之土地及房屋租赁与买卖框架协议书》（以下简称“《框架协议》”），约定申请人继续向海钢集团租赁包括宗地“北一地采深部开采项目”在内的18宗划拨土地和2宗出让地，租赁期限为2021年1月1日至2030年12月31日止，共10年。20宗土地的租赁费用按照海钢集团委托的评估机构所评估并经省国资委同意备案的评估价格确定。待评估机构出具土地评估报告并向省国资委同意备案后，双方按照备案的价格另行签订租赁协议。租赁期满后，除非申请人书面放弃，包括宗地“北一地采深部开采项目”在内的20宗土地，海钢集团继续出租给申请人。海钢集团同意在《框架协议》签署后，就协议所约定的出租划拨土地事宜及时依法办理所需的政府审批或相关备案手续。其中宗地名称为“北一地采深部开采项目”（土地使用权编号：昌国用（2007）第0043号）的划拨土地的租赁事宜，应在协议生效之日起30日内取得县级人民政府的批准或同意。根据《框架协议》约定，框架协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于申请人股东大会审议通过之日起生效。该《框架协议》已于2021年3月15日经申请人2021年第二次临时股东大会审议通过并生效。为了落实《框架协议》的约定，申请人与海钢集团于2021年3月30日签署《有偿使用土地协议书》，约定按照现状租赁海钢集团的土地（北一地采深部开采项目用地（106,660.69㎡，折合159.99亩）及深部矿石选矿技术（跳汰）工程项目用地（41,773.97㎡，折合62.66亩）），租赁面积合计148,434.66㎡，折合222.65亩，租赁期限为2020年8月15日起至2030年12月31日止。租赁费用包括土地使用税和土地租金两部分，年土地使用税为3元/㎡，年土地租金暂按单价3.6元/㎡计算。最终租金价格由海钢集团委托评估机构评估并报省国资委备案通过，双方根据备案价格，按照多退少补的原则签订补充协议。
二、申请人租赁宗地“北一地采深部开采项目”事宜履行的的国资委备案程序的进展情况截至本回复报告出具日，海钢集团向申请人租赁包括宗地“北一地采深部开
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采项目”在内的土地使用权的重新评估工作正在开展。由于评估工作涉及《框架协议》中申请人继续租赁的18宗划拨土地和2宗出让地，涉及的工作量较大。同时受疫情因素的影响，目前包括宗地“北一地采深部开采项目”在内的20宗土地的评估工作尚未完成。待相关评估工作完成后，申请人将积极配合海钢集团尽快向海南省国资委履行价格评估备案程序。
三、租赁宗地“北一地采深部开采项目”取得昌江黎族自治县人民政府的续期批复是否存在障碍，是否构成本次非公开发行障碍根据昌江黎族自治县自然资源与规划局于2021年3月2日出具《关于海南海钢集团有限公司办理划拨土地租赁批复续期事宜的说明》：“海南海钢集团有限公司向海南矿业股份有限公司出租“北一地采深部开采项目”（土地使用权证号：
昌国用（2007）第0043号）划拨土地，已经昌江黎族自治县人民政府批复同意（昌府函[2016]93号），该批复的租赁期限为2015年8月15日至2020年8月14日。海南海钢集团有限公司因向海南矿业股份有限公司继续出租上述土地，已经向我局提交了办理划拨土地续租事宜的申请。目前该事项正在办理中，处于审核阶段。海南海钢集团有限公司办理该宗划拨土地的续租审批事宜，不存在实质性障碍”。
2021年4月2日，海钢集团取得了昌江黎族自治县人民政府出具的《昌江黎族自治县人民政府关于海南海钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租许可的批复》（昌府函[2021]64号），“原则同意海南海钢集团有限公司将土地证号为昌国用（2007）第0043号范围内的2宗国有划拨土地使用权出租给海南矿业股份有限公司。海矿公司取得土地使用权后，用于矿山开采及选矿技术皮带通廊及临时尾矿堆放场地，上述2宗国有划拨土地位于我县石霸公路东侧，出租总面积222.65亩，租期自2020年8月15日起至2025年8月14日止”。至此，申请人继续向海钢集团租赁本次募投项目涉及使用的划拨土地“北一地采深部开采项目”事宜，已经获得了昌江黎族自治县人民政府同意续期的批复。
综上所述，申请人本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”系在前次非公开发行募投项目“石碌铁矿地采及相关配套工程”中的“石碌铁矿资源深部开采工程”基础上的向下开拓工程，涉及使用前次
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非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”已建设的地表设施，该地表设施用地涉及申请人向海钢集团租赁的划拨土地使用权（宗地名称为“北一地采深部开采项目”，土地证号为昌国用（2007）第0043号）。就该宗划拨土地使用权的租赁事宜，申请人已与海钢集团签署了《框架协议》及《有偿土地使用协议书》；昌江黎族自治县人民政府已于2021年4月2日出具了《昌江黎族自治县人民政府关于海南海钢集团有限该公司国有划拨土地使用权出租许可的批复》（昌府函[2021]64号），原则同意海南海钢集团有限公司将土地证号为昌国用（2007）第0043号范围内的2宗国有划拨土地使用权出租给海南矿业股份有限公司。因此，申请人继续向海钢集团租赁本次募投项目涉及使用的划拨土地“北一地采深部开采项目”事宜已经获得了昌江黎族自治县人民政府同意的批复，不构成本次非公开发行的障碍。截至本回复报告出具日，海钢集团向申请人租赁包括宗地“北一地采深部开采项目”在内的土地使用权的重新评估工作正在开展。由于评估工作涉及《框架协议》中申请人继续租赁的18宗划拨土地和2宗出让地，涉及的工作量较大。同时受疫情因素的影响，目前包括宗地“北一地采深部开采项目”在内的20宗土地的评估工作尚未完成。待相关评估工作完成后，申请人将积极配合海钢集团尽快向海南省国资委履行评估价格备案程序。
四、中介机构核查程序及结论
（一）中介机构核查程序
联合保荐机构和申请人律师针对本次募投项目“石碌铁矿-120m至-360m中段采矿工程项目”所涉及土地租赁问题，履行了如下核查程序：
1、核查了本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m至-360m中段采矿工程项目”的可行性研究报告及相关备案批复等文件；
2、对“石碌铁矿-120m至-360m中段采矿工程项目”涉及使用的土地及地表设施进行了实地走访；取得了申请人出具的《关于本次募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”用地情况的说明》；取得了宗地“北一地采深部开采项目”所属昌国用（2007）第0043号地块的划拨土地使用权证；
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3、取得了2016年2月海钢集团向昌江黎族自治县国土环境资源局出具的《关于恳请批准海钢公司两宗国有划拨土地使用权出租海南矿业公司行为的函》；县人民政府2016年3月出具的《关于海南海钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租许可审批方案的批复》（昌府函[2016]93号）；
4、取得了申请人与海钢集团于2021年2月26日签署的《框架协议》、申请人2021年第二次股东大会的会议文件；申请人与海钢集团于2021年3月30日签署的《有偿使用土地协议书》；
5、取得了昌江黎族自治县自然资源与规划局于2021年3月2日出具的《关于海南海钢集团有限公司办理划拨土地租赁批复续期事宜的说明》，以及昌江黎族自治县人民政府于2021年4月2日出具的《昌江黎族自治县人民政府关于海南海钢集团有限该公司国有划拨土地使用权出租许可的批复》（昌府函[2021]64号）。
（二）中介机构核查结论
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”属于铁矿石地下开采建设工程，涉及使用前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”已建设的地表设施，该地表设施用地涉及申请人向海钢集团租赁的划拨土地使用权（宗地名称为“北一地采深部开采项目”，土地证号为昌国用（2007）第0043号）；
2、就宗地名称为“北一地采深部开采项目”划拨土地租赁事宜，申请人与海钢集团于2021年2月26日签订了《框架协议》，于2021年3月30日签订了《有偿使用土地协议书》；
3、截至本回复报告出具之日，海钢集团对向申请人租赁包括宗地“北一地采深部开采项目”在内的土地使用权的评估工作正在开展。由于评估工作涉及《框架协议》中申请人继续租赁的18宗划拨土地和2宗出让地，涉及的工作量较大。同时受疫情因素的影响，目前包括宗地“北一地采深部开采项目”在内的20宗土地的评估工作尚未完成。待相关评估工作完成后，申请人将积极配合海钢集团
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尽快向海南省国资委履行评估价格备案程序。
4、2021年4月2日，昌江黎族自治县人民政府出具了《昌江黎族自治县人民政府关于海南海钢集团有限该公司国有划拨土地使用权出租许可的批复》（昌府函[2021]64号），“原则同意海南海钢集团有限公司将土地证号为昌国用（2007）第0043号范围内的2宗国有划拨土地使用权出租给海南矿业股份有限公司。海矿公司取得土地使用权后，用于矿山开采及选矿技术皮带通廊及临时尾矿堆放场地，上述2宗国有划拨土地位于我县石霸公路东侧，出租总面积222.65亩，租期自2020年8月15日起至2025年8月14日止”。至此，申请人继续向海钢集团租赁本次募投项目涉及使用的划拨土地“北一地采深部开采项目”事宜，已经获得了昌江黎族自治县人民政府同意续期的批复；
5、综上所述，就宗地“北一地采深部开采项目”的租赁问题，申请人已与海钢集团签署了《框架协议》及《有偿土地使用协议书》；昌江黎族自治县人民政府已于2021年4月2日出具了《昌江黎族自治县人民政府关于海南海钢集团有限该公司国有划拨土地使用权出租许可的批复》（昌府函[2021]64号），原则同意海南海钢集团有限公司将土地证号为昌国用（2007）第0043号范围内的2宗国有划拨土地使用权出租给海南矿业股份有限公司。因此，申请人继续向海钢集团租赁本次募投项目涉及使用的划拨土地“北一地采深部开采项目”事宜已经获得了昌江黎族自治县人民政府同意续期的批复，不构成本次非公开发行的障碍。截至本回复报告出具日，海钢集团向申请人租赁包括宗地“北一地采深部开采项目”在内的土地使用权的重新评估工作正在开展。由于评估工作涉及《框架协议》中申请人继续租赁的18宗划拨土地和2宗出让地，涉及的工作量较大。同时受疫情因素的影响，目前包括宗地“北一地采深部开采项目”在内的20宗土地的评估工作尚未完成。待相关评估工作完成后，申请人将积极配合海钢集团尽快向海南省国资委履行评估价格备案程序。
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（本页无正文，为海南矿业股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函的回复》之盖章页）
海南矿业股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
田卓玲 龚泓泉
海通证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发行股票申请文件审核意见的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
孙 峰 宋建华
德邦证券股份有限公司
年 月 日
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海通证券股份有限公司董事长声明本人已认真阅读海南矿业股份有限公司本次审核意见函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核意见函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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德邦证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读海南矿业股份有限公司本次审核意见函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核意见函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
金华龙
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日