海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2021年第六次临时股东大会
会议资料汇编
2021年12月29日
I
目 录
会 议 议 程 ...... 1
议案一：海南矿业股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 3
议案二：海南矿业股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案 ...... 5议案三：海南矿业股份有限公司关于石碌铁矿地采及相关配套工程项目结项及结余募集资金补充流动资金的议案 ...... 6
议案四：海南矿业股份有限公司关于资源类大宗商品供应链综合服务项目部分结项和终止并将结余和剩余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 9
会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2021年12月29日 14点45分 2、网络投票时间：2021年12月29日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园8801栋8楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式
股权登记日：2021年12月22日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）
二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案
2、关于调整独立董事薪酬的议案
3、关于石碌铁矿地采及相关配套工程项目结项及结余募集资金补充流动资金的议案
4、关于资源类大宗商品供应链综合服务项目部分结项和终止并将结余和剩余募集资金永久补充流动资金的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
海南矿业股份有限公司关于增加注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
一、公司注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2502号），公司采用非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由1,954,720,314股增加至2,021,701,729股，注册资本由人民币1,954,720,314元增加至2,021,701,729元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于本次非公开发行完成后，公司股份总数和注册资本已经变动，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，需对《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 章程条目 | 原章程内容 | 修改后内容 |
| 第5条 | 公司注册资本为人民币195,472.0314万元。 | 公司注册资本为人民币202,170.1729万元。 |
| 第17条 | 公司的股份总数为195,472.0314万股，均为普通股。 | 公司的股份总数为202,170.1729万股，均为普通股。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款均不变。提请公司股东大会审议，并授权公司经营管理层办理本次增加注册资本及修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年12月29日
议案二：
海南矿业股份有限公司关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《海南矿业董事薪酬方案》，确定了公司向独立董事支付的薪酬为10万元/年，并执行至今。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《海南矿业股份有限公司章程》等相关规定，参考同行业、同地区现行独立董事的薪酬水平，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，公司拟将公司独立董事的薪酬标准由10万元/年（含税）调整为15万元/年（含税），调整后的薪酬标准自股东大会审议通过公司独立董事薪酬调整议案之日起开始执行。请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会2021年12月29日
议案三：
海南矿业股份有限公司关于石碌铁矿地采及相关配套工程项目结项及结余募集资金
补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
鉴于公司2017年非公开发行募投项目海南石碌铁矿地采及相关配套工程（以下简称“地采及配套工程”）项目已经达到了预定可使用状态，尚有部分资金结余，为提高资金使用效率，公司拟将地采及配套工程项目结项，并将结余募集资金永久性补充流动资金。
一、公司2017年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314.00股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月26日以安永华明(2017)验字第60615139_B01号验资报告验证。募集资金到账后，公司承诺投向如下募投项目，不足部分将以自有资金补足：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资规模 | 募集资金到账后 承诺投资总额 |
| 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 | 194,995.21 | 68,734.49 |
| 资源类大宗商品供应链综合服务项目 | 18,870.00 | 18,870.00 |
| 合计 | 213,865.21 | 87,604.49 |
二、本次拟结项募投项目及使用情况
公司本次拟结项的项目为地采及配套工程，截至2021年11月30日其募集资金使用及结余情况如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资金额（1） | 累计投入募集资金（2） | 未投入募集资金（3） | 利息收入与理财收益扣减手续费后净额（4） | 结余募集资金（5）=（1）+（4）-（2） | 未投入募集资金占约定投入比例（6）=（3）/（1） |
| 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 | 68,734.49 | 51,073.14 | 17,661.35 | 2,839.08 | 20,500.43 | 25.70% |
| 合计 | 68,734.49 | 51,073.14 | 17,661.35 | 2,839.08 | 20,500.43 | 25.70% |
注：累计投入募集资金金额包括用于置换预先已投入地采及配套工程项目的自筹资金所使用的28,300.00万元募集资金。
截至目前，地采及配套工程项目已经达到投资建设目标，项目已经达到了预定可使用状态，并已完成竣工验收。截至目前，该项目已经具有稳定的铁矿石产品出产能力，生产经营情况良好。
三、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因
1、地采及配套工程项目基础建设周期较长，在实际建设过程中，公司根据工程建设现场实际情况与工程设计方沟通，在保证工程整体设计功能不变的情况下，对部分基建工程进行了设计方案调整、优化，其中包括缩减或取消原设计中采区电梯井、3#进风井、采区溜井等部分建筑及安装工程，缩减了投资规模。
2、石碌铁矿资源深部开采工程中，公司开拓、采准的执行方式改为委外模式，大部分掘进设备由委外方自行解决，公司并未对相关设备予以购置。同时，公司针对实际的地质情况及开采情况，对部分工程的范围和实施计划进行了调整，部分设备（如20t电机车、10 m?底侧卸式矿车、双台板振动放矿机、矿用电梯等）的购置数量低于设计概算，进一步降低了投资金额。同时，公司采用公开招标模式进行设备采购，在保证功能的情况下货比三家，铲运机、凿岩台车、主副井提升设备等实际采购价格因此低于设计概算。
3、项目施工承包单位湖南楚湘建设工程集团有限公司2018年向公司借支1,280万元款项以支付员工工资及项目建设支出，工程实际结算款项从借支款中扣除。公司为谨慎管理募集资金，以自有资金支付了借支款，因此导致募集资金支出规模降低。
4、公司在项目的建设过程中积极贯彻节本增效的方针，在确保项目得以建
设完毕的前提下对项目的整体投入金额进行控制，节约了项目建设资金。
四、募投项目结项后募集资金使用安排
在地采及配套工程结项后，为了提高资金使用效率，公司拟将结余募集资金20,500.43万元（含利息收入，实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充公司流动资金。
五、结余募集资金永久补充流动资金对于公司的影响
公司本次结余募集资金永久补充流动资金是基于公司经营实际情况所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。待结余募集资金永久补充流动资金完成后，公司将注销相关募集资金专户。
提请公司股东大会授权公司经营管理层办理地采及配套工程项目相关募集资金专户销户事宜。请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会2021年12月29日
议案四：
海南矿业股份有限公司关于资源类大宗商品供应链综合服务项目部分结项和终止
并将结余和剩余募集资金永久补充流动资金的议案各位股东及股东代表：
为避免过度投资导致的产能过剩，公司拟就2017年非公开发行募投项目资源类大宗商品供应链综合服务项目（以下简称“大宗供应链项目”）中的配矿仓储中心项目办理结项，并终止电子商务交易平台项目，并将结余和剩余的募集资金用于永久补流。
一、公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目概述
（一）募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2016] 2980号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司已于2017年1月25日向财通基金管理有限公司等5名投资者发行人民币普通股(A股)88,050,314.00股，发行价格每股人民币10.14元，募集资金总额人民币892,830,183.96元，募集资金净额为人民币876,044,901.02元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年1月26日以安永华明(2017)验字第60615139_B01号验资报告验证。募集资金到账后，公司承诺投向如下募投项目，不足部分将以自有资金补足：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资规模 | 募集资金到账后 承诺投资总额 |
| 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 | 194,995.21 | 68,734.49 |
| 资源类大宗商品供应链综合服务项目 | 18,870.00 | 18,870.00 |
| 合计 | 213,865.21 | 87,604.49 |
（二）募集资金投资项目的变更情况
公司第三届董事会第十三次会议于2017年10月审议通过《关于变更部分募
集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，将配矿仓储中心项目原实施地点江苏省镇江市镇江港变更为江苏省如皋市如皋港。目前，公司理论产能为500万吨/年的如皋混配矿仓储中心已经完成建设并实现竣工验收，电子商务交易平台尚未开展建设。
二、本次募集资金投资项目结余及终止的情况
截至2021年11月30日，公司2017年募投项目大宗供应链项目募集资金使用及结余情况如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资金额（1） | 累计投入募集资金（2） | 未投入募集资金（3） | 利息收入与理财收益扣减手续费后净额（4） | 结余募集资金（5）=（1）+（4）-（2） | 未投入募集资金占约定投入比例（6）=（3）/（1） |
| 资源类大宗商品供应链综合服务项目 | 18,870.00 | 4,988.25 | 13,881.75 | 191.79 | 14,073.55 | 73.57% |
| 合计 | 18,870.00 | 4,988.25 | 13,881.75 | 191.79 | 14,073.55 | 73.57% |
大宗商品供应链项目分为配矿仓储中心和电子商务交易平台项目，本次拟办理配矿仓储中心项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，同时拟终止电子商务交易平台项目，并将剩余募集资金用于永久补流。
（一）配矿仓储中心项目
1、募集资金结余概况
| 约定投入募集资金金额（万元） | 累计已投入募集资金金额（万元） | 已投入金额与拟投金入额的差额（万元） | 未投入金额占约定投入募集资金比例 | |
| 配矿仓储中心 | 11,130.00 | 4,988.25 | 6,141.75 | 55.18% |
| 合计 | 11,130.00 | 4,988.25 | 6,141.75 | 55.18% |
2、募集资金结余原因
公司已完成配矿仓储中心的初步投入，并于2018年11月完成试生产及验收，达到了预计可使用状态。由于公司2018年开始由露天开采转入地采后，铁矿石开采的生产条件、技术工艺流程及工作环境均已发生重大变化，导致铁矿石产量减少。同时，由于2019年-2020年国际铁矿石价格呈现上涨趋势，公司采选的铁矿
石能够实现迅速销售，以上原因使当前配矿仓储中心的投入规模已基本满足公司当前的业务需要，公司将不再增加配矿仓储中心项目的投入和建设。
（二）电子商务交易平台项目
1、原募集资金投资项目投资情况
| 约定投入募集资金金额（万元） | 累计已投入募集资金金额（万元） | 已投入金额与拟投金入额的差额（万元） | 未投入金额占约定投入募集资金比例 | |
| 电子商务交易平台 | 7,740.00 | - | 7,740.00 | 100.00% |
| 合计 | 7,740.00 | - | 7,740.00 | 100.00% |
2、募集资金投资项目终止原因
与传统的铁矿石采选和贸易相比，混配矿业务更加注重满足客户个性化的铁矿石原料入炉需求，产品范围更加丰富。电子商务平台的建设，有利于提高铁矿石供给方满足钢铁厂个性化需求的能力，对混配矿业务的发展具有较高匹配性。但是，由于近年来公司混配矿业务处于发展初期，产能尚未达到设计要求；同时，由于近年来铁矿石价格整体呈现上升趋势，铁矿石供应商与钢铁厂主要采用线下交易的模式，因此对电子商务平台的建设迫切性有所放缓。基于上述因素考虑，公司将不再进行电子商务平台的投资和建设，为提高资金周转效率并避免过度投资导致的产能过剩，拟将剩余募集资金永久补充流动资金。
三、结余及剩余募集资金永久补充流动资金的资金使用计划
为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将配矿仓储中心项目结余资金、电子商务交易平台项目尚未使用的募集资金合计14,073.55万元及募集资金使用过程中收到的利息、理财收益永久补充流动资金（实际金额以资金转出时账户余额为准），用于日常生产经营活动。
四、结余及剩余募集资金永久补充流动资金对于公司的影响
公司本次结余及剩余募集资金永久补充流动资金是基于市场环境、公司战略及实际情况变化所做出的慎重决定，符合整体行业环境变化趋势及公司未来发展需要，不存在违规使用募集资金的情形，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情况。待剩余募集资金永久补充流动资金完成后，
公司将注销相关募集资金专户。提请公司股东大会授权公司经营管理层办理相关募集资金专户销户事宜。请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2021年12月29日