招商局南京油运股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议资料
二Ｏ二一年十月二十五日
招商局南京油运股份有限公司2021年第一次临时股东大会议程
时间：2021年10月25日上午9:30地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室主持人：徐晖董事长会议议程
一、审议议题
1、关于调整公司第十届监事会由股东代表出任的监事的议案；
2、关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
3、关于调整公司第十届董事会非独立董事的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计现场投票表决结果）。
五、宣布现场表决结果。
议案一：关于调整公司第十届监事会由股东代表出任的监事的议案
各位股东：
根据工作需要，刘威武先生拟不再担任本公司监事、监事会主席职务。经公司第十届监事会第四次会议审议，推荐诸凡先生作为公司第十届监事会由股东代表出任的监事候选人。现提交本次股东大会选举产生。
请予审议。
附：监事候选人简历
诸凡先生，男，1967年1月出生，研究生学历。历任长航集团总公司财务部会计、发展部会计主管，武汉长航海运有限公司财务部副经理，长伟国际航运有限公司财务部经理，长江燃料供应总站总会计师，中石化长江燃料有限公司副总经理兼总会计师，中国外运长航集团有限公司财务部副总经理（期间兼任中外运长航财务有限公司监事会主席、党委书记），中国外运长航集团有限公司审计部总经理。现任中国长江航运集团有限公司财务总监。
招商局南京油运股份有限公司监事会
二Ｏ二一年十月二十五日
议案二：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
截止至2020年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-3,374,849,716.90元，实收股本为4,942,116,343.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交股东大会审议。
一、亏损原因
因2010年起国际油运市场持续低迷，公司效益连续亏损，截至2012年底,公司未分配利润为-12.58亿元，达到当时实收股本33.94亿股的三分之一。2013年继续亏损，2013年底公司未分配利润为-71.80亿元。因2010-2013年连续四年亏损，2014年6月，公司被上海证券交易所终止上市。2014年7月，南京市中级人民法院裁定受理债权人对公司进行重整的申请。2014年9月，公司债权人会议和出资人会议分别通过了《重整计划》。2014年11月，南京市中级人民法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。2014年末，公司重整计划执行完毕。
2015年至今，公司连续实现盈利，持续经营能力明显改善，部分弥补了以前年度的亏损，但未能全部弥补。截至2020年底，公司未分配利润为-33.75亿元，仍超过实收股本总额的三分之一。
二、应对措施
自重整以来，公司坚持市场化为导向，深入推进企业内部管理体制改革；调整转变经营模式，增强抗击市场风险能力；坚持降本增效，提升竞争能力。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，公司资本结构明显改善，资产质量明
显提高，现有资产的盈利能力明显增强、抗击市场波动风险能力明显提升。2015年至今，公司连续实现盈利，持续经营能力明显改善。截至2020年底，公司未分配利润为-33.75亿元，未弥补亏损已大幅减少。下一步，公司将努力提升经营业绩，加快前期亏损弥补，以实现对投资者的回报：
1、增强战略引领能力，实现更高质量的发展。一是推动“十四五”战略落地。加快运力结构更新，跟踪落实好新船建造工作。二是培育新发展动能。积极探索化工品和气体运输领域的资本合作、业务合作和项目合作机遇。三是提升风险防控能力。扎实推进“制度执行提升年”建设，提升CIR体系运行质量，制度合规审查和合同法律审查100%全覆盖，不断夯实依法合规基础。
２、增强稳健经营能力，实现更可持续的发展。密切跟踪疫情下的国际、国内市场变化，继续发挥好“油化气协同、内外贸兼营、江海洋直达”的独特优势。原油船队保持海进江市场的控制地位，保障好南海海洋油市场增量，抢抓渤海湾市场机会；成品油船队深化与大客户的合作，提升轻资产运营能力；化工品船队稳定内贸市场收益，抢抓高端市场和高收益航线货源，提升船队运行效率；气体船队坚持稳健经营，提高市场化经营能力和服务水平。
3、增强精细管船能力，实现更为安全的发展。一是抓严抓实安全管理。密切跟踪气象海况情况，抓好沿海防碰渔船和狭水道航行安全工作，确保安全局面持续稳定。二是夯实安全管理基础。根据新《安全生产法》和体系外审相关要求，做好体系文件和管理制度的修订完善。三是提升精细管船水平。深化“四个一流”标杆船创建成效，强化老龄船管理，推动船舶管理再上新台阶。四是深化“绿色航运”实践。积极响应“碳达峰、碳中和”要求，持续抓好船舶节能减排工作。
4、增强创新驱动能力，实现更具活力的发展。一是推动数字化转型，以“用”促“建”，以“管”促“用”，提高系统间的集成度和协同效率。二是打造高素质的岸基团队，加强岸基人员素质能力建设，完善精简高效、职责明确、运转快速、协调顺畅的内部运作机制，提升人力资源配置效率。三是加快船员队伍建设。做好船员资源的统筹规划，提升自有船员的比例，提高船员资源使用效率。四是深化PMO工程。做到成本应控尽控、效益能增尽增。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会二Ｏ二一年十月二十五日
议案三：关于调整公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
因工作调整变动原因，周斌先生已于2021年8月辞去公司董事职务；根据工作需要，徐晖先生拟不再担任本公司董事、董事长职务,苑博先生拟不再担任本公司董事职务。
经公司第十届董事会第三次会议和第四次会议审议，推荐张锐先生、王晓东先生和丁勇先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人。现提交本次股东大会选举产生。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司本次董事选举采用累积投票制。有关累积投票制的具体实施办法请参照《会议表决办法》。
请予审议。
附：董事候选人简历
张锐先生，男，1965年9月出生，EMBA。历任深圳招商国际旅游有限公司财务部财务主管、财务部副经理、财务部经理、财务总监，招商局蛇口工业区有限公司财务部副总经理，中国招商国际旅游管理总公司财务总监、副总经理，招商局集团有限公司审计（稽核）部总经理助理、副总经理，招商局集团有限公司产权管理部副总经理、总经理、部长，招商局集团有限公司综合交通部部长，招商局集团有限公司综合交通部/海外业务部部长，招商局物流集团有限公司总经理、党委副书记，中国外运股份有限公司党委书记、副总经理，中国长江航运集团有限公司董事长、党委书记，中国长江航运集团有限公司董事长、党委书记、总经理。现任中国长江航运集团有限公司董事长、党委书记。
王晓东先生，男，1964年6月生，大学学历，高级船长。历任南京
长江油运公司新加坡公司海务部经理，国船分公司指导船长，航监处处长助理，国船分公司副总经理，安全监督部部长，中国长江航运集团南京油运股份有限公司安全总监、副总船长，安全总监、总船长，副总经理、安全总监、总船长，招商局南京油运股份有限公司副总经理。现任本公司总经理、党委书记。丁勇先生，男，1968年3月出生，研究生学历。历任长江燃料供应总站团委副书记，中石化长江燃料有限公司团委书记，江阴中石化长江燃料有限公司总经理，中石化长江燃料有限公司工会副主席、工会主席，中石化长江燃料有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，中石化长江燃料有限公司常务副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席，长航货运有限公司党委书记、纪委书记, 南京长江油运公司党委书记、副总经理, 南京长江油运公司总经理、党委副书记。现任南京长江油运有限公司总经理、党委书记。
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