证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：临2023-011
招商局南京油运股份有限公司关于2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023年3月24日，公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》。中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司(以下简称“招商海通”)、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）与本公司均受招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）控制，关联方出任的董事张翼、李增忠、王晓东、梅向才和丁勇因与本议案存在利害关系，没有参与此项议案表决。
公司独立董事李玉平、田宏启和胡正良已事先审议、研究了本次关联交易并同意提交公司董事会予以审议，认为公司与中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船和辽港集团等关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况。
公司董事会审计与风险管理委员会对公司2023年度日常关联交易事项发表书面审核意见：公司与关联方之间的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,交易价格公平合理。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次日常关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元人民币
| 交易项目 | 关联单位 | 2022年预计 | 2022年实际 |
| 交易上限金额 | 发生金额 | |||
| 接受劳务 | 代理费、港口费、房租费、船舶修理、综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 6,000 | 4,585 |
| 招商工业及其下属公司 | 2,100 | 298 | ||
| 招商海通及其下属公司 | 10 | - | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 700 | 531 | ||
| 辽港集团及其下属公司 | 500 | 263 | ||
| 采购商品 | 船用燃料、润料、物料、设备、配件等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 7,200 | 2,940 |
| 招商轮船及其下属公司 | 15,300 | 17,898 | ||
| 招商海通公司及其下属公司 | 3,000 | 2,640 | ||
| 招商蛇口及其下属公司 | 60 | - | ||
| 销售商品 | 燃油销售等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 500 | 544 |
| 招商轮船及其下属公司 | 4,500 | 1,910 | ||
| 招商工业及其下属公司 | 6,200 | 7,237 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 41,000 | 38,642 |
| 船员外派服务等 | 招商轮船及其下属公司 | 50 | 53 | |
| 合计 | 87,120 | 77,541 | ||
与2022年预算比，2022年实际发生金额较预算减少9,579万元。其中：接受劳务方面较预算减少3,633万元，主要一是船舶修理关联方未中标；二是外贸市场需求和运价显著增加，公司外贸运力投入增加，内贸关联方港口代理类费用低于前期预计；采购商品方面较预算减少2,081万元，主要是燃油采购采用竞价机制，本年中国外运长航集团下属公司中标减少；销售商品方面较预算减少1,510万元，主要是受市场波动较大影响，销售量减少；提供劳务方面较预算减少2,355万元，主要是本年外贸市场较好，公司利用内外贸兼营优势，调配运力至外贸市场运营。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元人民币
| 交易项目 | 关联单位 | 2022年实际 发生金额 | 2023年预计 交易上限金额 | |
| 接受劳务 | 代理费、港口费、房租费、船舶修理、综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 4,585 | 6,800 |
| 招商工业及其下属公司 | 298 | 1,000 | ||
| 招商海通及其下属公司 | - | 20 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 531 | 550 | ||
| 辽港集团及其下属公司 | 263 | 500 | ||
| 采购商品 | 船用燃料、润料、物料、设备、配件等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 2,940 | 8,600 |
| 招商轮船及其下属公司 | 17,898 | 17,900 | ||
| 招商海通公司及其下属公司 | 2,640 | 1,700 | ||
| 销售商品 | 燃油销售等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 544 | 1,400 |
| 招商轮船及其下属公司 | 1,910 | 2,900 | ||
| 招商工业及其下属公司 | 7,237 | 4,500 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 38,642 | 48,600 |
| 船员外派服务等 | 招商轮船及其下属公司 | 53 | 60 | |
| 合计 | 77,541 | 94,530 | ||
与2022年度相比，2023年度日常关联交易预计上限发生金额增加16,989万元，主要原因为：
1、预计2023年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司船舶修理、港口服务、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额3,193万元；
２、预计2023年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司船用燃料、设备、物资采购等业务量，预计增加交易金额5,662万元；减少与招商海通及其下属公司设备、物资采购等业务量，预计减少交易金额940万元；
3、预计2023年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下
属公司燃油销售等业务量，预计增加交易金额1,846万元；减少与招商工业及其下属公司燃油销售等业务量，预计减少交易金额2,737万元；４、预计2023年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司运输服务、船员外派服务等业务量，预计增加交易金额9,965万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
１、中国外运长航集团有限公司，于1984年在北京成立，现注册资本117.01亿元，法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2021年末，中外运长航集团总资产为684.70亿元，净资产为422.44亿元。2021年度，公司实现营业收入803.34亿元，净利润38.48亿元。
２、招商局工业集团有限公司，公司于1997年在香港成立，现注册资本为
155.10亿元。法定代表人为胡贤甫。其主要业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业。2021年末，招商工业总资产为540.52亿元，净资产为102.97亿元。2021年度，公司实现营业收入161.75亿元，净利润7.83亿元。
３、招商局海通贸易有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2021年末，招商海通总资产为168.29亿元，净资产为57.88亿元。2021年度，公司实现营业收入656.63亿元，净利润4.52亿元。
4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，注册资本为80.88亿元，法定代表人为谢春林。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。2021年末，招商轮船总资产为601.36亿元，净资产为268.83亿元。2021年度，公司实现营业收入244.12亿元，净利润36.59亿元。
5、辽宁港口集团有限公司，公司成立于2017年，法人代表为冯波鸣。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询
服务等。2021年末,辽港集团总资产为 1,631.90亿元,净资产为630.35亿元。2021年度，公司实现营业收入181.83亿元，净利润-15.43亿元。
（二）关联关系
中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款的规定，为公司关联方。
（三）履约能力分析
中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。
（四）定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格参照市场公允价格，在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。
三、本次交易的项目及内容
（一）与中外运长航集团的交易内容
1、交易项目
（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：
一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。
二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。
三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。
（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：
公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、油品销售和船员等服务。
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易额上限为65,400万元。
（二）与招商工业的交易内容
1、交易内容
（１）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等业务。（２）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易额上限为5,500万元。
（三）与招商海通的交易内容
1、交易内容
招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、仓储、送供等业务。
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易额上限为1,720万元。
（四）与招商轮船的交易内容
1、交易内容
（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理等业务。
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易额上限为21,410万元。
（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容
1、交易内容
辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港口服务等业务。
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易上限为500万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。
公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。
公司与关联方之间的关联交易不会损害公司及股东的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
特此公告。
招商局南京油运股份有限公司董事会2023年3月28日