中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见函
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，作为中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十五次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、对公司非公开发行股票相关议案的独立意见
1、公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
2、公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定，公司本次非公开发行股票方案切实可行，符合公司的整体利益。
3、公司制定的非公开发行股票预案符合法律、法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。
4、公司本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，项目实施后将有利于提升公司的整体盈利能力，有利于优化产业结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司审议本次发行相关事项的董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并在取得股东大会同意以及中国证监会核准后实施。
二、对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
公司编制的《中国核能电力股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
三、对《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》的独立意见
本次非公开发行的认购对象包括中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙），该等主体为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
四、对《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》的独立意见
公司与中国核工业集团有限公司、中核（浙江）新兴产业股权投资基金（有限合伙）签署的《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、对《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》独立意见
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，填补措施合理、可行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、对《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》的独立意见
公司制定的《中国核能电力股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
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