证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2020-083债券代码：113026 债券简称：核能转债转股代码：191026 转股简称：核能转股债券代码：163678 债券简称：20核电Y1债券代码：175096 债券简称：20核电Y2债券代码：175285 债券简称：20核电Y3
中国核能电力股份有限公司关于拟收购中核投资有限公司持有的三门核电有限公司及中核辽宁核电有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 股权转让标的公司名称：三门核电有限公司（以下简称“三门核电”）、中核辽宁核电有限公司（以下简称“辽宁核电”）
? 本次关联交易经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
? 本次关联交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于2020年6月份收到中核投资有限公司（以下简称“中核投资”）函件，其拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让所有持的三门核电5%股权及辽宁核电4%股权，交易价格不低于资产评估价值。公司根据自身经营发展情况，经研究，决定在上海联合产权交易所报名参与公开竞价收购三门核电5%股权及辽宁核电4%股权。
由于公司、中核投资同属于中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）控股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，中核投资为公司关联方，三门核电及辽宁核电为公司与关联方共同投资的公司，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：中核投资有限公司
注册地址：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦16层
法定代表人：赵翼鑫
注册资本：80,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；管理咨询；信息咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动，依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系说明
公司与中核投资同属于公司控股股东中核集团的控股公司，中核投资构成公司的关联法人。
（三）中核投资主要财务数据
单位：万元
| 期间 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2019年度 | 1114951.7 | 312368.2 | 298387.7 | 2311.77 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的1：三门核电5%股权。
1、三门核电基本情况
公司名称：三门核电有限公司公司地址：浙江省三门县健跳镇三门核电厂区法定代表人：缪亚民注册资本：1,216,197万元经营范围：根据国家审批，开发建设三门核电站；核力发电、生产、销售电力电量及相关产品（凭许可证经营）；开发和提供核电相关的技术服务；核电技术和技能培训、技术咨询和技术转让；项目管理咨询；从事货物进出口和技术进出口；房屋租赁；检测服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：三门核电系公司、浙江浙能电力股份有限公司、中电投核电有限公司、华电福新能源有限公司、中核投资按照51%、20%、14%、10%、5%的股权比例共同投资设立的有限责任公司。
三门核电计划建设6台百万千瓦级压水堆核电机组，一期工程2台AP1000核电机组已投入商业运行，后续3-6号机组处于前期阶段。截至2019年底，三门核电有限公司在运装机容量250万千瓦，全为核电机组。
2、三门核电主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2020年1-9月/ 2020年9月30日 |
| 营业收入 | 145,461 | 364,400 | 465,763 |
| 利润总额 | 19,909 | -87,401 | 104,150 |
| 净利润 | 19,909 | -87,401 | 104,150 |
| 资产总额 | 6,297,648 | 6,293,558 | 6,283,362 |
| 净资产 | 1,177,200 | 1,113,440 | 1,234,910 |
注1：2020年1-9月/2020年9月30日数据未经审计。
（二）交易标的2：辽宁核电4%股权。
1、辽宁核电基本情况
公司名称：中核辽宁核电有限公司公司地址：辽宁省葫芦岛市兴城市滨海大道100号法定代表人：王秀启注册资本：270,085万元经营范围：核电站及配套设施、太阳能发电、风电、抽水蓄能、热力生产设施的建设、运营和管理；生产、销售电力电量、热力、淡水及相关产品；技术咨询、技术服务；货物进出口业务；技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：辽宁核电系公司、中国大唐集团核电有限公司、江苏省国信集团有限公司、浙江浙能电力股份有限公司、中核投资按照50%、24%、12%、10%、4%的股权比例共同投资设立的有限责任公司。
辽宁核电计划建设6台百万千瓦级压水堆核电机组，均处于前期阶段。截至2019年底，辽宁核电持有风电、光伏合计在运装机1.75万千瓦，其中风电0.75万千瓦，光伏1万千瓦。
2、辽宁核电主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年/ 2018年12月31日 | 2019年/ 2019年12月31日 | 2020年1-9月/ 2020年9月30日 |
| 营业收入 | 1,506.62 | 2,002.93 | 1,468.54 |
| 利润总额 | -8,728.77 | 681.33 | 527.67 |
| 净利润 | -8,765.86 | 659.10 | 506.01 |
| 资产总额 | 945,146.92 | 1,154,206.48 | 1,316,296.41 |
| 净资产 | 229,451.68 | 262,697.13 | 291,991.51 |
注1：2020年1-9月/2020年9月30日数据未经审计。
四、交易标的定价依据
（一）三门核电5%股权的定价依据
中核投资持有的三门核电5%股权拟在上海联合产权交易所以不低于资产评
估值进行公开挂牌转让，本次交易资产评估基准日为2019年12月31日。根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《中核投资有限公司拟转让所持有的三门核电有限公司股权涉及的三门核电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评字报［2020］第000473号），三门核电于资产评估基准日经审计的净资产为1,113,440.36万元，三门核电100%股权的评估值为1,779,300.00万元，增值额为665,860.00万元，股权价值增值率为59.8%。该资产评估结果已经第三方审查后在中核集团备案。
中核投资持有三门核电5%股权，对应评估价值为88,965.00万元。
（二）辽宁核电4%股权的定价依据
中核投资持有的辽宁核电4%股权拟在上海联合产权交易所以不低于资产评估值进行公开挂牌转让，本次交易资产评估基准日为2019年12月31日。
根据中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《中核投资有限公司拟转让所持有的中核辽宁核电有限公司股权涉及的中核辽宁核电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评字报［2020］第000469号），辽宁核电于资产评估基准日经审计的净资产为262,697.13万元，辽宁核电100%股权的评估值为276,070.48万元，增值额为13,373.35万元，股权价值增值率为5.09%。该资产评估结果已经第三方审查后在中核集团备案。
中核投资持有三门核电4%股权，对应评估价值为11,042.82万元。
五、本次交易对上市公司的影响
三门核电及辽宁核电均是公司控股的优质资产，公司收购中核投资持有的三门核电5%股权及辽宁核电4%股权后，能够扩大持股比例，获得相应收益，进一步提高公司实力以及公司对三门核电、辽宁核电的控制力，有利于公司及三门核电、辽宁核电的持续发展。
本次交易存在公司不能成功摘牌的可能。
六、本次交易已履行的审议程序
2020年11月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公
司拟收购中核投资持有的三门核电股权暨关联交易的议案》和《关于公司拟收购中核投资持有的辽宁核电股权暨关联交易的议案》，关联董事车大水、刘修红、武汉璟、蒋德宽回避表决。
董事会在审议该项议案时，独立董事发表独立意见如下：
三门核电有限公司（以下简称“三门核电”）是公司控股的优质资产，公司收购中核投资有限公司持有的三门核电5%股权后，能够扩大持股比例，获得相应收益，进一步提高公司实力以及公司对三门核电的控制力，有利于公司及三门核电的持续发展。本关联交易将在上海联合产权交易所进行，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关于公司拟收购中核投资持有的三门核电股权暨关联交易的议案》。
中核辽宁核电有限公司（以下简称“辽宁核电”）是公司控股的优质资产，公司收购中核投资有限公司持有的辽宁核电4%股权后，能够扩大持股比例，获得相应收益，进一步提高公司实力以及公司对辽宁核电的控制力，有利于公司及辽宁核电的持续发展。本关联交易将在上海联合产权交易所进行，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。该议案的审议及表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。同意《关于公司拟收购中核投资持有的辽宁核电股权暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及公司《关联交易管理办法》，上述交易构成关联交易。因上述交易金额不足公司上一期经审计净资产绝对值的5%，不需提交股东大会审议，由董事会最终决策。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十九次会议决议
2、《中国核能电力股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见函》
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2020年11月27日