证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2022-069债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5
中国核能电力股份有限公司关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权拟行权数量：33,026,529份
? 行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票
根据中国核能电力股份有限公司（以下简称公司）2018年年度股东大会的授权，公司于2022年9月21日召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划已履行的相关程序
1、2018年12月21日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
2、2018年12月21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《中
国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于<中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。
3、2019年1月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资考分[2018]952号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
4、2019年1月28日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
5、2019年1月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
6、2019年5月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称《激励计划（二次修订稿）》）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
7、2019年5月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。
2019年6月6日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。
8、2019年6月12日，公司2018年年度股东大会审议通过了《激励计划（二
次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
9、2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表了审核意见。10、2019年7月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
11、2020年7月16日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
12、2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》，监事会对此发表了审核意见。
13、2021年6月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部
分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
14、2021年7月15日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
15、2022年7月14日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
16、2022年9月21日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
（二）历次股票期权授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票期权数量 | 授予激励对象人数 | |
| 2019年中国核电首次股票期权激励计划 | 2019/6/24 | 5.33元/份 | 12277.2万份 | 535人 |
（三）历次股票期权行权情况说明
公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期股票期权行权有效期为2021年7月8日至2022年6月23日（行权日必须为交易日），行权方式为自主行权。截至2022年6月24日，首次授予股票期权已行权且完成股份登记34,856,987股，占公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量的99.72%。行权人数为489人，1人未行权。具体情况如下
1.激励对象行权情况
单位：份
| 人员 | 本次可行权的股票期权数量 | 截至2022年6月23日累计行权总量 | 累计行权占可行权数量的比例 |
| 激励对象 | 34,956,007 | 34,856,987 | 99.72% |
其中：
| 姓名 | 职务 | 截至2022年6月23日累计行权总量 | 占授予时股票期权激励计划总量的比例 |
| 卢铁忠 | 董事长 | 102,623 | 0.29% |
| 马明泽 | 董事、总经理 | 113,117 | 0.32% |
| 杜运斌 | 董事（已卸任） | 120,557 | 0.34% |
| 张 勇 | 总会计师、总法律顾问 | 118,723 | 0.34% |
| 罗小未 | 董事会秘书 | 120,557 | 0.34% |
| 陈富彬 | 副总经理 | 102,623 | 0.29% |
| 赵建华 | 职工董事（已卸任） | 94,570 | 0.27% |
| 核心技术和管理人员482人 | 34,084,217 | 97.51% | |
| 合计（489人） | 34,856,987 | 99.72% | |
（四）行权价格调整的说明
1. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年7月18日召开了第三届董事会第八次会议，审议并通过《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。根据公司2018年度分红方案，公司2018年度每股取整派发现金股利0.12元（含税）。根据公司《股票期权激励计划（草案）》关于公司派送股票红利时行权价格调整的相关规定，公司实施2018年度分红方案之后，自2019年7月19日起，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.33元/股调整为5.21元/股。
2. 根据公司股东大会的授权，公司于2020年7月16日召开了第三届董事会第十六次会议，审议并通过《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。根据公司2019年度分红方案，公司2019年度每股取整派发现金股利0.1220元（含税）。根据公司《股票期权激励计划》关于公司派送股票红利时行权价格调整的相关规定，公司实施2019年度分红方案之后，自2020年7月17日起，公司股权激励计划授予股票期权行权价格由5.21元/股调整为
5.09元/股。
3. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2021年2月3日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。2021年1月5日，公司发布《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-002号），公司非公开发行股票1,890,547,263股，总股本增加至17,456,015,589股。根据公司股票期权激励计划关于公司配股或增发时授予股票期权数量及行权价格调整调整的相关规定，自公司董事会审议通过本次调整事项之日起，公司股权激励计划授予股票期权数量由12277.2万股调整为12511.5万股，行权价格由5.09元/股调整为4.99元/股。
4. 2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2020年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.13元（含税）。根据公司股票期权激励计划关于公司派息时股票期权行权价格调整的相关规定，自公司2020年度分红方案实施完成之日起，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由4.99元/股调整为4.86元/股。
5. 2022年5月24日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2021年度股利分配方案的议案》，同意公司以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数，每股派发现金股利0.15 元（含税）。根据《激励计划（二次修订稿）》关于公司派息时股票期权行权价格调整的相关规定，自公司 2021年度股利分配方案实施完成之日起，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由4.86元/股调整为4.71元/股。
（五）激励对象名单及行权数量的调整
1.根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2019年6月24日召开了第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，因公司本次股票期权激励计划4名激励对象离职等原因，公司取消其获授股票期权资格，对应取消股票期权数量112.1万份，对本次激励计划授予激励对象名单与授予数量进行调整。调整后，公司本次股票期权激励计划实际授予的激励对象由539人调整为535人，实际授予的股票期权数量由12389.3万份调整为12277.2万份。
2. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2021年2月3日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划股票期权授予数量及行权价格的议案》。2021年1月5日，公司发布《中国核能电力股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-002号），公司非公开发行股票1,890,547,263股，总股本增加至17,456,015,589股。根据公司股票期权激励计划关于公司配股或增发时授予股票期权数量及行权价格调整调整的相关规定，自公司董事会审议通过本次调整事项之日起，公司股权激励计划授予股票期权数量由12277.2万股调整为12511.5万股。
3. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2021年6月4日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。公司1名激励对象因申请离职、27名激励对象因工作调离、17名激励对象因退休，被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的1,244.7万份股票期权予以注销；公司182名激励对象因2020年度个人绩效考核结果为C，其可行权比例为已获授股票期权的80%，其已获授但尚未行权的260.01万份股票期权予以注销。
经调整后，公司首次股票期权激励计划授予的激励对象由原535人调整为490人，授予的股票期权数量由原12,511.5万份调整为11,006.8万份，注销1,504.71万份。公司董事会已根据2018年年度股东大会的授权按照《股权激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理办理上述股票期权的注销事宜。
4. 根据公司2018年年度股东大会的授权，公司于2022年9月21日召开了第四届董事会第七次会议，审议并通过《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，对公司股权激励计划激励对象名单与授予期权数量进行一下调整：公司1名激励对象因申请离职、12名激励对象因工作调离、10名激励对象因退休，共23人被认定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的4,023,860份股票期权将予以注销；173名激励对象因2021年度个人绩效考核结果为C，其可行权比例为已获授股票期权的80%，1名激励对象因2021年度个人绩效考核结果为D，不满足行权条件，相关人员已获授但尚未行权的2,517,506份股票期权将予以注销。
经调整后，公司首次股票期权激励计划授予的激励对象由原490人调整为466人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由原75,112,193股调整为
68,570,827股，注销6,541,366股；同时，公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期未行权的99,020份期权由公司统一注销。公司董事会将根据2018年年度股东大会的授权按照《激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理办理上述股票期权的注销事宜。
二、公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一）公司股权激励计划等待期的说明
根据公司《激励计划（二次修订稿）》（公司2019-042号公告）的规定，首次授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为1/3。
公司本次股权激励计划首次授予的股票期权已于2019年6月24日完成登记，股权激励计划第二个行权期对应的等待期已于2022年6月23日届满，本次可行权的期权数量为33,026,529份，占获授权益数量比例为31.04%。
（二）第二个行权期行权条件成就的说明
| 序号 | 行权条件 | 满足行权条件的说明 |
| 1 | 公司业绩考核要求： （1）自第一批股票期权生效起，生效的前一财务年度，中国核电净资产收益率分别不低于9.5%，9.8%，10.4%，且不低于对标公司75分位业绩水平；（2）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电主营业务收入三年复合增长率不低于13%，且不低于对标公司75分位业绩水平；（3）在各批股票期权生效的前一财务年度，中国核电经济增加值的增长值（ΔEVA）为正。 | 公司业绩成就情况： （1）公司首次授予股票期权生效的前一财务年度（即2021年度）净资产收益率为11.72%，高于9.8%，且高于对标公司75分位水平（5.70%）； （2）公司首次授予股票期权生效的前一财务年度（即2021年度）较2018年主营业务收入三年复合增长率为16.55%，高于13%，且高于对标公司75分位数值（15.93%）； （3）公司首次授予股票期权生效的前一财务年度（即2021年度）经济增加值的增长值（ΔEVA）为正（31.03亿元）。 |
| 2 | 个人绩效考核要求： | 本次共有合计466名激励对象考 |
| 在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为C等或以上，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定。 | 核结果达到C等或以上，满足全额/部分行权条件。 | |
| 3 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 4 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
综上所述，公司股权激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就已达成。公司将按照激励计划的相关规定为466名激励对象办理第二期行权相关事宜。
（三）关于公司层面业绩满足业绩条件的说明
根据公司及同行业对标公司公开披露的经营数据，公司2021年度经营业绩达到第二期行权条件，公司选取的行业样本公司名单与公司《激励计划（二次修订稿）》所确定名单的一致。具体情况如下：
1、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率
公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率为11.72%，高于行业75分位值5.70%，符合第二期行权条件。
| 序号 | 对标公司证券代码 | 对标公司证券简称 | 2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益加权平均净资产收益率 |
| 1 | 000027.SZ | 深圳能源 | 4.53% |
| 2 | 000301.SZ | 东方盛虹 | 6.60% |
| 3 | 000531.SZ | 穗恒运A | 1.65% |
| 4 | 000543.SZ | 皖能电力 | -10.12% |
| 5 | 000600.SZ | 建投能源 | -20.83% |
| 6 | 000722.SZ | 湖南发展 | 2.88% |
| 7 | 000899.SZ | 赣能股份 | -4.73% |
| 8 | 000958.SZ | 电投产融（原东方能源） | 6.98% |
| 9 | 000993.SZ | 闽东电力 | 3.53% |
| 10 | 002039.SZ | 黔源电力 | 7.50% |
| 11 | 01816 | 中广核电力 | 9.95% |
| 12 | 600011.SH | 华能国际 | -22.70% |
| 13 | 600021.SH | 上海电力 | -12.98% |
| 14 | 600023.SH | 浙能电力 | -1.71% |
| 15 | 600027.SH | 华电国际 | -21.44% |
| 16 | 600101.SH | 明星电力 | 4.79% |
| 17 | 600116.SH | 三峡水利 | 7.04% |
| 18 | 600483.SH | 福能股份 | 7.57% |
| 19 | 600578.SH | 京能电力 | -16.34% |
| 20 | 600795.SH | 国电电力 | -7.29% |
| 21 | 600864.SH | 哈投股份 | 0.81% |
| 22 | 600886.SH | 国投电力 | 4.71% |
| 23 | 600969.SH | 郴电国际 | 0.93% |
| 24 | 600982.SH | 宁波能源（原宁波热电） | 4.34% |
| 25 | 600995.SH | 文山电力 | 3.73% |
| 26 | 601016.SH | 节能风电 | 7.38% |
| 27 | 601991.SH | 大唐发电 | -32.19% |
| 75分位水平 | 5.70% | ||
| 公司水平 | 11.72% | ||
2、主营业务收入三年复合增长率
以2018年为基础，公司主营业务收入三年复合增长率为16.55%，高于行业75分位值15.93%，符合第二期行权条件。
单位：万元
| 序号 | 对标公司 | 2018年度主营业务收入 | 2018年度主营业务收入(追溯调整后) | 2021年度主营业务收入 | 主营业务收入三年复合增长率 |
| 1 | 深圳能源 | 1,652,201.53 | 1,652,201.53 | 3,083,051.64 | 23.11% |
| 2 | 东方盛虹 | 1,794,817.40 | 2,269,337.88 | 4,487,950.67 | 25.52% |
| 3 | 穗恒运A | 304,569.45 | 304,569.45 | 364,649.95 | 6.19% |
| 4 | 皖能电力 | 1,318,996.35 | 1,318,996.35 | 2,060,439.49 | 16.03% |
| 5 | 建投能源 | 1,388,219.51 | 1,388,219.51 | 1,476,377.19 | 2.07% |
| 6 | 湖南发展 | 26,646.84 | 26,646.84 | 47,163.37 | 20.96% |
| 7 | 赣能股份 | 253,306.46 | 253,306.46 | 262,090.43 | 1.14% |
| 8 | 电投产融 （原东方能源） | 290,642.51 | 928,701.64 | 645,501.18 | -11.42% |
| 9 | 闽东电力 | 53,735.92 | 53,735.92 | 52,507.64 | -0.77% |
| 10 | 黔源电力 | 237,276.74 | 237,276.74 | 202,557.13 | -5.14% |
| 11 | 中广核电力 | 5,054,392.21 | 5,054,392.21 | 8,023,083.42 | 16.65% |
| 12 | 华能国际 | 16,743,932.63 | 16,743,932.63 | 19,395,287.27 | 5.02% |
| 13 | 上海电力 | 2,211,566.67 | 2,231,093.82 | 3,009,598.60 | 10.49% |
| 14 | 浙能电力 | 4,664,555.25 | 4,664,555.25 | 5,882,428.29 | 8.04% |
| 15 | 华电国际 | 8,741,941.80 | 8,831,248.40 | 10,272,685.80 | 5.17% |
| 16 | 明星电力 | 158,249.55 | 158,249.55 | 191,353.40 | 6.54% |
| 17 | 三峡水利 | 128,167.20 | 128,167.20 | 1,012,742.63 | 99.18% |
| 18 | 福能股份 | 923,270.48 | 923,270.48 | 1,193,841.95 | 8.94% |
| 19 | 京能电力 | 1,247,234.80 | 1,428,399.51 | 2,193,870.95 | 15.38% |
| 20 | 国电电力 | 6,439,459.56 | 10,624,913.38 | 16,515,140.43 | 15.84% |
| 21 | 哈投股份 | 119,486.28 | 119,486.28 | 163,882.14 | 11.11% |
| 22 | 国投电力 | 4,074,149.66 | 4,074,149.66 | 4,320,283.92 | 1.97% |
| 23 | 郴电国际 | 262,428.55 | 262,428.55 | 324,660.54 | 7.35% |
| 24 | 宁波能源 （原宁波热电） | 166,599.66 | 251,528.54 | 677,145.36 | 39.11% |
| 25 | 文山电力 | 202,162.25 | 202,162.25 | 213,628.87 | 1.86% |
| 26 | 节能风电 | 237,043.01 | 237,043.01 | 352,235.27 | 14.11% |
| 27 | 大唐发电 | 9,228,228.50 | 9,228,228.50 | 10,145,904.40 | 3.21% |
| 75分位值 | 15.93% | ||||
| 本单位水平 | 16.55% | ||||
注：在计算主营收入三年复合增长率时，东方盛虹、电投产融（原东方能源）、上海电力、华电国际、京能电力、国电电力以及宁波能源（原宁波热电）等七家企业因发生同一控制下企业合并，按照会计准则对2018年主营业务收入进行了追溯调整。
、2021年△EVA公司2021年△EVA为
31.03
亿元，大于 0，符合第二期行权条件。
三、本次行权的具体情况
1、授予日：2019年6月24日。
2、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为33,026,529股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，行权数量将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。
3、可行权人数：466人。
4、行权价格：4.71元/股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。
5、行权方式：自主行权。公司已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
7、行权安排：公司本次行权的行权期为首次授予股票期权的第二个行权期，具体为2022年10月28日至2023年6月23日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。
8、可行权日：在行权期内，激励对象可以申请行权，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
9、激励对象名单及行权情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 可行权股票期权数量（股） | 占获授股票期权数量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 1 | 卢铁忠 | 董事 | 102,623 | 33.3% | 0.0005% |
| 2 | 马明泽 | 董事 | 113,117 | 33.3% | 0.0006% |
| 3 | 罗小未 | 董事 | 120,557 | 33.3% | 0.0006% |
| 4 | 张 勇 | 高管 | 118,723 | 33.3% | 0.0006% |
| 5 | 陈富彬 | 高管 | 102,623 | 33.3% | 0.0006% |
| 其他激励对象（461人） | 32,468,886 | 30.99% | 0.1722% |
| 合计 | 33,026,529 | 31.04% | 0.1752% |
注：上述董事、高管人员在过去6个月内没有买卖公司股票。
四、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
1、公司本次行权事项，符合公司《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称激励计划（二次修订稿）》）及相关规定。公司首次授予股票期权第二个行权期的等待期已届满，公司首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为466名激励对象已满足《激励计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（二次修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司按照《激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理股票期权行权的相关事宜。
六、监事会审核意见
公司本激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，《激励计划（二次修订稿）》规定的本激励计划第二个行权期行权条件已成就；公司466名激励对象已满足《激励计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激
励对象主体资格合法、有效；公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、律师事务所法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所律师认为，公司本次调整和行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司股权激励计划第二个行权期对应的等待期已届满，公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就；公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。
特此公告。
中国核能电力股份有限公司董事会
2022年9月23日