证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临2019-034
中国银行股份有限公司非公开发行优先股（第一期）挂牌转让公告
重要内容提示：
? 优先股代码：360033
? 优先股简称：中行优3
? 每股面值：人民币壹佰元
? 发行价格：人民币壹佰元
? 本次挂牌总股数：7.3亿股
? 计息起始日：2019年6月27日
? 挂牌日（转让起始日）：2019年7月17日
一、本次发行优先股概况
（一）本次发行优先股获中国证监会核准
2019年6月10日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）发行审核委员会审核了中国银行股份有限公司（简称“本行”）非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行非公开发行优先股申请获得通过。本行于2019年6月14日收到中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1051号），核准本行非公开发行不超过10亿股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行7.3亿股（简称“本次发行”或“本次非公开
发行”）。
（二）本次发行优先股的主要条款
| 1 | 面 值 | 本次境内优先股的每股票面金额为人民币100元 | 2 | 发行价格 | 本次境内优先股以票面金额平价发行 |
| 3 | 发行数量 | 不超过10亿股，其中，第一期发行优先股总数7.3亿股 | 4 | 发行规模 | 不超过人民币1,000亿元，其中，第一期发行优先股总额人民币730亿元 |
| 5 | 是否累积 | 否 | 6 | 是否参与 | 否 |
| 7 | 是否调息 | 是 | 8 | 存续期限 | 本次优先股无到期日 |
| 9 | 发行方式 | 本次优先股采取非公开发行的方式，在中国银保监会、中国证监会等相关监管机构核准后按照相关程序发行。本次优先股采取一次核准、分次发行的方式，不同次发行的优先股除票面股息率之外的其他条款相同，每次发行无需另行取得本行已发行优先股股东的批准。 | |||
| 10 | 票面股息率的确定原则 | 本次境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本次境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本次境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。 优先股发行时的基准利率指本次优先股发行缴款截止日（不含，即2019年6月27日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本次优先股票面股息率重置日（不含，即本次优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，6月27日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本次优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四 | |||
| 舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。 本次优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.50%，其中基准利率为3.07%，固定息差为1.43%。本次境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。 | ||
| 11 | 股息发放 的条件 | （1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向本次境内优先股股东派发股息。本行发行的本次境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本次境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本次境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本次境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本次境内优先股股东的权益。 |
| 12 | 股息支付方式 | 本行以现金形式支付本次境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本次境内优先股票面总金额。本次境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本次境内优先股的发行缴款截止日，即2019年6月27日。派息日为本次优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即6月27日，如该日不是上海证券交易所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按360日计算。股息计算结果四舍五入到0.01元。本次境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。 |
| 13 | 转换安排 | （1）强制转股的触发条件 1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本次境内优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。 2）当二级资本工具触发事件发生时，本次境内优先股将全部 |
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。
| 其中：Q为每一本次境内优先股股东持有的本次境内优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为有效的强制转股价格。 本次境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本次境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。 （4）强制转股期限 本次境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。 （5）强制转股年度有关普通股股利的归属 因本次境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。 | ||
| 14 | 有条件赎回条款 | （1）赎回权的行使主体 本次境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。本次境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。 （2）赎回条件及赎回期 本次境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本次境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本次境内优先股的赎回权将被行使的预期。 但自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本次境内优先股。本次境内优先股赎回期自发行之日起5年后至本次境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权（可转授权），在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。 本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。 （3）赎回价格及定价原则 本次境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。 |
| 15 | 评级安排 | 根据中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分 |
| 析与评估的基础上并结合相关监管规定出具的《中国银行股份有限公司2019年非公开发行优先股信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。 中诚信证券评估有限公司将在本次优先股信用等级有效期内或者本次优先股存续期内对本次优先股的信用风险进行持续跟踪。 | ||
| 16 | 担保安排 | 本次境内优先股无担保安排。 |
| 17 | 向原股东配售的安排 | 无 |
| 18 | 交易或转让安排 | 本次境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。 |
| 19 | 表决权恢复的安排 | （1）表决权恢复条款 根据公司章程规定，本次境内优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本次境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本次境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。 本次境内优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。 初始模拟转股价格与“13、转换安排”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。 其中：V为该优先股股东持有的本次境内优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。 在本次境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“13、转换安排”对强制转股价格的调整机制相一致。 （2）表决权恢复的解除 本次境内优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情 |
| 形。 | ||
| 20 | 募集资金投资项目 | 经相关监管机构批准后，本次境内优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。 |
| 21 | 其他特别条款的说明 | 无 |
（三）本次发行优先股的结果
本次发行优先股的发行对象共34名，符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定。
本次发行的基本情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 性质 | 认购 金额 （万元） | 是否为关联方 | 最近一年是否存在关联交易 |
| 1 | 新华资产管理股份有限公司 | 保险公司 | 50,000 | 否 | 否 |
| 2 | 中国烟草总公司广东省公司 | 企业法人 | 100,000 | 否 | 否 |
| 3 | 中国烟草总公司广西壮族自治区公司 | 企业法人 | 50,000 | 否 | 否 |
| 4 | 长江养老保险股份有限公司 | 保险公司 | 100,000 | 否 | 否 |
| 5 | 湖南省烟草公司张家界市公司 | 企业法人 | 10,000 | 否 | 否 |
| 6 | 湖南省烟草公司岳阳市公司 | 企业法人 | 20,000 | 否 | 否 |
| 7 | 湖南省烟草公司常德市公司 | 企业法人 | 20,000 | 否 | 否 |
| 8 | 湖南省烟草公司娄底市公司 | 企业法人 | 10,000 | 否 | 否 |
| 9 | 中国烟草总公司湖南省公司 | 企业法人 | 20,000 | 否 | 否 |
| 10 | 贵州省烟草公司遵义市公司 | 企业法人 | 40,000 | 否 | 否 |
| 11 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 保险公司 | 100,000 | 否 | 否 |
| 12 | 上海烟草集团有限责任公司 | 企业法人 | 300,000 | 否 | 否 |
| 13 | 中船重工财务有限责任公司 | 财务公司 | 50,000 | 否 | 否 |
| 14 | 中国烟草总公司大连市公司 | 企业法人 | 10,000 | 否 | 否 |
| 15 | 湖南省烟草公司郴州市公司 | 企业法人 | 20,000 | 否 | 否 |
| 16 | 中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司） | 企业法人 | 230,000 | 否 | 否 |
| 17 | 中国烟草贵州进出口有限责任公司 | 企业法人 | 10,000 | 否 | 否 |
| 序号 | 发行对象名称 | 性质 | 认购 金额 （万元） | 是否为关联方 | 最近一年是否存在关联交易 |
| 18 | 中烟商务物流有限责任公司 | 企业法人 | 10,000 | 否 | 否 |
| 19 | 中国烟草总公司贵州省公司 | 企业法人 | 40,000 | 否 | 否 |
| 20 | 贵州省烟草公司贵阳市公司 | 企业法人 | 40,000 | 否 | 否 |
| 21 | 贵州省烟草公司安顺市公司 | 企业法人 | 20,000 | 否 | 否 |
| 22 | 中国光大银行股份有限公司 | 商业银行 | 50,000 | 否 | 否 |
| 23 | 太平资产管理有限公司 | 保险公司 | 50,000 | 否 | 否 |
| 24 | 华润深国投信托有限公司 | 信托公司 | 440,000 | 否 | 否 |
| 25 | 贵州烟叶复烤有限责任公司 | 企业法人 | 50,000 | 否 | 否 |
| 26 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金公司 | 380,000 | 否 | 否 |
| 27 | 中邮创业基金管理股份有限公司 | 基金公司 | 300,000 | 否 | 否 |
| 28 | 华宝信托有限责任公司 | 信托公司 | 380,000 | 否 | 否 |
| 29 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 保险公司 | 20,000 | 否 | 否 |
| 30 | 交银施罗德资产管理有限公司 | 其他 | 500,000 | 否 | 否 |
| 31 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 保险公司 | 200,000 | 否 | 否 |
| 32 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 2,150,000 | 否 | 否 |
| 33 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司 | 商业银行 | 300,000 | 否 | 否 |
| 34 | 建信信托有限责任公司 | 信托公司 | 1,230,000 | 否 | 否 |
（四）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本次发行优先股事项的验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月28日出具的《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（安永华明(2019)验字第60100080_A02号），截至2019年6月28日止，本行本次非公开发行优先股共募集资金人民币73,000,000,000.00元，扣除已支付的发行费用人民币16,060,000.00元后，本行的优先股募集资金专户收到人民币72,983,940,000.00元（尚未扣除发行费用5,850,000.00元）。上述募集资金在扣除上述发行费
用后，实际募集资金净额为人民币72,978,090,000.00元，全部计入其他权益工具。所有募集资金均以人民币现金形式投入。
2、本次发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理证券登记手续情况
本次非公开发行优先股已于 2019年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
二、关于本次发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2019]1051号）、《中国银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书（第一期）》，本行本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为7.3亿股，按票面金额（面值）人民币100 元发行，票面股息率为4.50%，发行对象为34名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本行认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂牌转让的条件。
三、本次发行优先股的挂牌转让安排
（一）本次发行优先股挂牌转让的情况
经上海证券交易所（上证函［2019］1164号）同意，本行本次发行优先股将于2019年7月17日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。有关情况如下：
1、证券简称：中行优 3
2、证券代码：360033
3、本次挂牌股票数量（万股）：73,000
4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（二）本次发行优先股转让的提示事项
本次发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本次发行优先股的转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本次非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其投资者不得超过200人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过200人的转让申报将不予确认。
四、保荐机构及其意见
本行聘请中银国际证券股份有限公司和中信证券股份有限公司作为本次发行的联席保荐机构（简称“联席保荐机构”）。
联席保荐机构认为，本行本次挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
五、法律意见书
本行聘请北京市金杜律师事务所（简称“金杜”）作为本次发行的专项法律顾问。金杜就本行本次发行优先股申请在上海证券交易所转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股申请转让的条件。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会二〇一九年七月十二日