中国银行(601988)_公司公告_中国银行非公开发行优先股募集说明书概览（第二期）新浪财经

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成交额:0	成交量:0	买入价:0.000	卖出价:0.000
市盈率:0.000	收益率:0.000	52周最高:0.000	52周最低:0.000

中国银行非公开发行优先股募集说明书概览（第二期）（下载公告）

公告日期:2019-09-06

重要提示：本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及发行人的日常信息披露文件。

股票简称：中国银行股票代码：601988证券简称：中行优1、中行优2、中行优3 证券代码：360002、360010、360033

中国银行股份有限公司

（住所：中国北京市复兴门内大街1号）

非公开发行优先股募集说明书概览

（第二期）

年月

联席保荐人（主承销商）

联席主承销商

声明

本行全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其概览中财务会计报告真实、完整。中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本概览的编制主要是为了方便投资者快速浏览，投资者如欲申购，务请在申购前认真阅读募集说明书全文及本公司的日常信息披露文件。

释义 ...... 3

一、本行及本次发行的中介机构基本情况 ...... 6

（一）本行基本情况 ...... 6

（二）本次发行的有关中介机构 ...... 6

（三）本行的重大事项 ...... 6

二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的会计处理及税项安排 ..... 8（一）发行方案要点 ...... 8

（二）本次发行的重大事项提示 ...... 11

（三）本次发行的时间安排 ...... 20

（四）本次优先股的会计处理及税项安排 ...... 20

三、本行最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ...... 25

释义

在本募集说明书概览中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义：

1-2-2-3中国银行/本行/发行人/集团

中国银行/本行/发行人/集团	指	中国银行股份有限公司或其前身及（除文义另有所指外）中国银行股份有限公司的所有子公司
本次发行/境内发行/本次优先股/本次境内优先股/本次优先股发行/本次境内优先股发行	指	计划发行规模不超过1,000亿元人民币的“中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股”
本期优先股/本期发行/第二期优先股	指	计划发行规模为人民币270亿元的“中国银行股份有限公司2019年境内非公开发行优先股（第二期）”
2019年境内第一期/2019年境内第一期优先股	指	本行发行并于2019年7月17日起在上交所综合业务平台挂牌转让的总面值人民币730亿元，票面股息率为4.50%的中国银行股份有限公司2019年境内非公开发行优先股（第一期）（优先股简称“中行优3”，优先股代码为“360033”）
境外发行	指	计划发行规模不超过等额人民币200亿元的“中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股”
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
中国/全国/国内	指	中华人民共和国（为本募集说明书概览之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
法定节假日	指	中华人民共和国境内的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日）
工作日	指	中华人民共和国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
募集说明书	指	发行人为本期优先股的发行而根据有关法律法规

1-2-2-4制作并向投资者披露的《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书（第二期）》

		制作并向投资者披露的《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书（第二期）》
募集说明书概览/本概览	指	发行人为本期优先股的发行而根据有关法律法规制作并向投资者披露的《中国银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书概览（第二期）》
公司章程	指	本行于2017年11月27日经中国银监会核准的现行有效的《中国银行股份有限公司章程》
核心一级资本充足率	指	根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的核心一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
一级资本充足率	指	根据《资本管理办法》的规定，商业银行持有的、符合上述规定的一级资本与商业银行风险加权资产之间的比率
资本充足率	指

不良贷款	指	根据《贷款风险分类指引》，按照贷款质量五级分类对贷款进行分类时的“次级”、“可疑”和“损失”类贷款
财政部	指	中华人民共和国财政部
人民银行	指	中国人民银行
中国银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司
元	指	如无特别说明，指人民币元

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企业会计准则

企业会计准则	指	中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定
《资本管理办法》	指	《商业银行资本管理办法（试行）》
最近三年及一期	指	2016年、2017年、2018年和2019年一季度

本募集说明书概览中部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上有差异，差异均是由于四舍五入原因造成的。

一、本行及本次发行的中介机构基本情况

（一）本行基本情况

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发行人名称

发行人名称	中国银行股份有限公司
股票简称	中国银行
注册资本	294,387,791,241元
法定代表人	刘连舸
注册地址	中国北京市复兴门内大街1号
控股股东或实际控制人	中央汇金投资有限责任公司
行业分类	金融业
主要产品及服务	货币金融服务

（二）本次发行的有关中介机构

联席保荐机构	中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司
联席主承销商	中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司、中国国际金融股份有限公司
副主承销商	红塔证券股份有限公司
发行人律师	北京市金杜律师事务所
审计机构	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构	中诚信证券评估有限公司

（三）本行的重大事项

未决诉讼、未决仲裁、对外担保等重大事项

1、本行在正常业务经营中存在若干法律诉讼事项。（1）本行作为原告、申请人的诉讼、仲裁截至2018年12月31日，本行及境内分支机构作为原告、申请人且单笔争议标的（本金）在1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共163宗，涉及金额（本金）约人民币3,242,350.330087万元、美元76,828.900108万元、欧元765.728791万元。（2）本行作为被告、被申请人的诉讼、仲裁截至2018年12月31日，本行及境内分支机构作为被告、被申请人且单笔争议标的（本金）在1亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共6宗，涉及金额（本金）约人民币162,300万元。根据发行人律师出具的法律意见，上述未了结的诉讼及仲裁不会对本次发行构成重大实质性法律障碍。 2、本行开展对外担保业务属于经中国人民银行和中国银保监会批准的本行正常业务之一，不属于《关于规范上市公司对外担保行

1-2-2-7为的通知》所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2018年12月31日，本行开出保函的担保余额为人民币10,708.25亿元。

二、本次发行方案要点、重大事项提示、发行安排、本次优先股的

会计处理及税项安排

（一）发行方案要点

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1	面值	本次境内优先股的每股票面金额为人民币100元	2	发行价格	本次境内优先股以票面金额平价发行
3	发行数量	不超过10亿股，其中，本期发行优先股总数2.7亿股	4	发行规模	不超过人民币1,000亿元，其中，本期发行优先股总额人民币270亿元
5	是否累积	否	6	是否参与	否
7	是否调息	是	8	股息支付方式	本行以现金形式支付本期境内优先股股息，计息本金为届时已发行且存续的相应期次的本期境内优先股票面总金额。本期境内优先股采用每年付息一次的方式，计息起始日为相应期次的本期境内优先股的发行缴款截止日，即2019年8月29日。派息日为本期优先股发行缴款截止日起每满一年的当日，即8月29日，如该日不是上交所的交易日则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其中一年按360日计算。股息计算结果四舍五入到0.01元。本期境内优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

票面股息率的确定原则

本期境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本期境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本期境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。

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优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日（不含，即2019年8月29日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置日（不含，即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，8月29日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。

本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.35%，其中基准利率为

2.94%，固定息差为1.41%。本期境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率

。

		优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日（不含，即2019年8月29日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置日（不含，即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，8月29日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.35%，其中基准利率为2.94%，固定息差为1.41%。本期境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
10	股息发放的条件	（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的情况下，可以向本期境内优先股股东派发股息。本行发行的本期境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。（2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本期境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本期境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本期境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本期境内优先股股东的权益。
11	转换安排	（1）强制转股的触发条件 1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本期境内优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。2）当二级资本工具触发事件发生时，本期境内优先股将全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。（2）强制转股价格本期境内优先股的初始强制转股价格为审议本期境内优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即人民币3.62元/股。前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。自本期境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

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（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：

送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。

（3）强制转股比例、数量及确定原则

本期境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。

其中：Q为每一本期境内优先股股东持有的本期境内优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为有效的强制转股价格。

本期境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本期境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。

（4）强制转股期限

本期境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（5）强制转股年度有关普通股股利的归属

因本期境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。

		（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。（3）强制转股比例、数量及确定原则本期境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中：Q为每一本期境内优先股股东持有的本期境内优先股转换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为有效的强制转股价格。本期境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本期境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。（4）强制转股期限本期境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。（5）强制转股年度有关普通股股利的归属因本期境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。
12	有条件赎回条款	（1）赎回权的行使主体本期境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。本期境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。（2）赎回条件及赎回期本期境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本期境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本期境内优先股的赎回权将被行使的预期。但自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本期境内优先股。本期境内优先股赎回期自发行之日起5年后至本期境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权（可转授权），在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中

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国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。

本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本期境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。

（3）赎回价格及定价原则

本期境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。

		国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本期境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。（3）赎回价格及定价原则本期境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
13	评级安排	根据中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析与评估的基础上并结合相关监管规定出具的《中国银行股份有限公司2019年非公开发行优先股（第二期）信用评级报告》，本行的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本次发行优先股的信用等级为AA+。中诚信证券评估有限公司将在本期优先股信用等级有效期内或者本期优先股存续期内对本期优先股的信用风险进行持续跟踪。
14	担保安排	本期境内优先股无担保安排。
15	向原股东配售的安排	无
16	交易或转让安排	本期境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。
17	表决权恢复的安排	（1）表决权恢复条款根据公司章程规定，本期境内优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本期境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本期境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。本期境内优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。初始模拟转股价格与“11、转换安排”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。其中：V为该优先股股东持有的本期境内优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。在本期境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“11、转换安排”对强制转股价格的调整机制相一致。（2）表决权恢复的解除本期境内优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
18	募集资金投资项目	经相关监管机构批准后，本期境内优先股所募集资金将在扣除发行费用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。

（二）本期发行的重大事项提示

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1	本期优先股的转让安排	本期境内优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。本次优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致，相同条款优先股经转让后，投资者不得超过二百人。由于本次优先股的投资者不得超过二百人，本期优先股在上海证券交易所进行转让时存在一定的流动性风险，投资者可能由于无法找到转让对象而难以将优先股转让。
2	本期优先股的票面股息率的确定原则	本期境内优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利率加固定息差，设置股息率调整周期，在本期境内优先股发行后的首5年采用相同股息率，随后基准利率每5年重置一次，每个调整周期内的票面股息率保持不变，固定息差为本期境内优先股发行时票面股息率与基准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日（不含，即2019年8月29日）前20个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置日（不含，即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，8月29日）前20个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。如果重置日前20个交易日待偿期为5年的中国国债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前在中国债券信息网可获得的最近20个交易日的待偿期为5年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）作为该重置日的基准利率。本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为4.35%，其中基准利率为2.94%，固定息差为1.41%。本期境内优先股的股息率不得高于发行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率3。
3	本期优先股的股息发放条件	（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润4的情况下，可以向本期境内优先股股东派发股息。本行发行的本期境内优先股与境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。（2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部分取消本期境内优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的本期境内优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本期境内优先股派息除构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行在行使上述权利时将充分考虑本期境内优先股股东的权益。

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定确

定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。

可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且以较低数额为准。

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4	本期优先股的股息非累积	本期境内优先股采取非累积股息支付方式，即未向本期境内优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一计息年度。
5	本期优先股股东不参与剩余利润分配	本期境内优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息，不与普通股股东一起参加剩余利润分配。
6	本期优先股的强制转股条款	（1）强制转股的触发条件 1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，本期境内优先股将全部或部分转为A股普通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。 2）当二级资本工具触发事件发生时，本期境内优先股将全部转为A股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。（2）强制转股价格本期境内优先股的初始强制转股价格为审议本期境内优先股发行的董事会决议公告日的前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价，即人民币3.62元/股。前二十个交易日本行A股普通股股票交易均价=前二十个交易日本行A股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行A股普通股股票交易总量。自本期境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制转股价格的调整。具体调整方法如下：送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）； A股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）/（N+n）；k=n×A/M；其中：P0为调整前有效的强制转股价格，N为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n为该次A股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，A为该次A股增发新股价格或配股价格，M为该次增发新股或配股的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次境内优先股股东的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。（3）强制转股比例、数量及确定原则本期境内优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。其中：Q为每一本期境内优先股股东持有的本期境内优先股转

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换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为有效的强制转股价格。本期境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本期境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。

（4）强制转股期限

本期境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。

（5）强制转股年度有关普通股股利的归属

		换为A股普通股的股数；V为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P为有效的强制转股价格。本期境内优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关监管规定进行处理。如果发生部分转股，本期境内优先股股东所持有的优先股将按相同的数量比例转为A股普通股。（4）强制转股期限本期境内优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至全部赎回或转股之日止。（5）强制转股年度有关普通股股利的归属因本期境内优先股强制转股而增加的本行A股普通股享有与原A股普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次境内优先股强制转股形成的A股普通股股东），均参与当期股利分配，享有同等权益。
7	本期优先股的有条件赎回条款	（1）赎回权的行使主体本期境内优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准为前提。本期境内优先股股东无权要求本行赎回优先股。（2）赎回条件及赎回期本期境内优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本期境内优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本期境内优先股的赎回权将被行使的预期。但自发行之日起5年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有权赎回全部或部分本期境内优先股。本期境内优先股赎回期自发行之日起5年后至本期境内优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大会的授权（可转授权），在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本期境内优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。（3）赎回价格及定价原则本期境内优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的股息。
8	本次优先股的会计处理方法	根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定以及本次境内优先股的主要发行条款，本次优先股不包括交付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。因此，本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具核算。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有关中行拟发行本次境内优先股的会计原则应用意见书》，结论为“基于我们对本次拟发行优先股募集说明书相关条款的阅读和对适用的会计准则的理解，我们同意中行拟应用的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次拟发

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行境内优先股满足权益工具的定义”。

		行境内优先股满足权益工具的定义”。
9	本期优先股的表决权限制	根据公司章程规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改本行公司章程中与优先股相关的内容；（2）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；（3）本行合并、分立、解散或变更公司形式；（4）本行发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
10	本期优先股的表决权恢复条款	（1）表决权恢复条款根据公司章程规定，本期境内优先股发行后，本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付本期境内优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，本期境内优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。本期境内优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。初始模拟转股价格与“6、本次优先股的强制转股条款”对初始强制转股价格的设定相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。其中：V为该优先股股东持有的本次境内优先股的票面总金额；E为有效的模拟转股价格。在本期境内优先股发行之后，当本行A股普通股发生送红股、转增股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股价格进行累积调整。具体调整办法与“6、本次优先股的强制转股条款”对强制转股价格的调整机制相一致。（2）表决权恢复的解除本期境内优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
11	境内发行和境外发行的关系	本行已于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了境外非公开发行优先股的相关议案。本期境内发行优先股和境外发行优先股相互独立，互不构成条件。即其中任何一项未获得中国银保监会或中国证监会核准或相关事项未获得其他有权政府部门的批准，不会影响另一项的实施。
12	最近三年现金分红情况	（1）分红政策本行现行有效的《公司章程》对利润分配政策的具体规定如下： “第二百四十二条本行利润分配坚持以下原则：（一）充分考虑对股东的回报，同时兼顾本行的长远利益、全

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体股东的整体利益及本行的可持续发展；

（二）每年按照本章程规定的比例进行利润分配；

（三）优先采用现金分红的利润分配方式；

（四）利润分配政策保持连续性和稳定性。

本行针对普通股股东的利润分配政策如下：

（一）本行可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分

配股利。

（二）除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正

的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行普通股股东的税后利润的百分之十。特殊情况包括：

发生重大投资；本行的资本充足率水平低于中国银行业监督管理委员会等监管部门对本行的要求，或中国银行业监督管理委员会等监管部门采取监管措施限制本行分红；遇到战争、自然灾害等不可抗力，对本行经营造成重大影响。

（三）本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与

本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化，或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，同时应充分听取独立董事意见，并提交股东大会特别决议通过。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配政策变更事项时，本行为股东提供网络投票方式。

本行利润分配方案由行长拟定后提交本行董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。在适用法律、行政法规及上市地上市规则允许的情况下，审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。

本行因前述特殊情况，现金分红比例未达到本章程规定的比例时，董事会应在股东大会议案中说明原因。

本行因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在本行选定的信息披露媒体上予以披露。

本行股东大会对以现金方式分配股利的方案作出决议后，本行须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发。如以股票分配股利，则应在股东大会作出决议并报中国银行业监督管理委员会批准后两个月内完成派发。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。

本行针对优先股股东的利润分配政策如下：

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本行优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。本行发行的优先股的股息率将通过合法合规的询价方式确定。本行2013年年度股东大会批准的在境内非公开发行的优先股的股息率在存续期内不变。本行2013年年度股东大会批准的在境外非公开发行的优先股的股息率为基准利率加上固定的息差，首五年的股息率从发行日起不变，其后基准利率将每五年于发行周年日进行重设，每两个重设日之间的股息率保持不变。本行非公开发行优先股的票面股息率不得高于发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。本行优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不会累积到下一计息年度。本行发行的优先股的股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

本行有权取消优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其它到期债务。取消派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他限制。”

为进一步保障公司股东权益，本行董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证，并于2018年10月29日召开2018年第十三次董事会会议，于2019年1月4日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《中国银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》（以下简称“《股东回报规划》”），明确了本行股东回报规划制定的原则、未来三年股东回报规划及规划制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况，请参阅《公司章程》及《股东回报规划》。

（2）最近三年现金分红情况

单位：百万元，%

最近三年，本行利润分配保持了较好的连续性和稳定性，现金分红比例符合《公司章程》及中国证监会的相关规定。（3）本行股东依法享有的未分配利润情况截至2018年12月31日、2017年12月31日、2016年12月31日，本行股东可依法享有的未分配利润分别为6,864.05亿元、6,465.58亿元、5,603.39亿元。（4）已发行优先股的票面股息率及历史实际支付情况经中国银监会和中国证监会批准，本行境外优先股已于2014年10月23日完成发行和交割，并于2014年10月24日在香港联交所上市，优先股简称“BOC 2014 PREF”，优先股代号“4601”。本行境外优先股为以美元认购和交易的总面值人民币39,940,000,000元，

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年股息率为6.75%的非累积境外优先股，发行股数为399,400,000股，每股境外优先股的面值为人民币100元。本行境外优先股发行所募集的资金全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在香港交易及结算所有限公司网站和本行公司网站上披露了有关境外优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。

经中国银监会及中国证监会核准，本行2014年境内第一期优先股已于2014年12月8日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优1”，优先股代码为“360002”。本行2014年境内第一期优先股发行数量3.2亿股，募集资金总额人民币320亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为6.00%，发行对象为30名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2014年境内第一期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2014年境内第一期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。经中国银监会及中国证监会核准，本行2015年境内第二期优先股已于2015年3月31日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优2”，优先股代码为“360010”。本行2015年境内第二期优先股发行数量2.8亿股，募集资金总额人民币280亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为5.50%，发行对象为16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2015年境内第二期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2015年境内第二期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。

经中国银保监会及中国证监会核准，本行2019年境内第一期优先股已于2019年7月17日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优3”，优先股代码为“360033”。本行2019年境内第一期优先股发行数量7.3亿股，募集资金总额人民币730亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为4.50%，发行对象为34名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2019年境内第一期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2019年境内第一期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。

截至本募集说明书签署日，除上述本行已发行的境外优先股及2014年境内第一期、2015年境内第二期、2019年境内第一期优先股外，本行无其他已发行在外的优先股。。

本行已发行的境内优先股及境外优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：

年股息率为6.75%的非累积境外优先股，发行股数为399,400,000股，每股境外优先股的面值为人民币100元。本行境外优先股发行所募集的资金全部用于补充本行其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在香港交易及结算所有限公司网站和本行公司网站上披露了有关境外优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。经中国银监会及中国证监会核准，本行2014年境内第一期优先股已于2014年12月8日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优1”，优先股代码为“360002”。本行2014年境内第一期优先股发行数量3.2亿股，募集资金总额人民币320亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为6.00%，发行对象为30名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2014年境内第一期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2014年境内第一期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。经中国银监会及中国证监会核准，本行2015年境内第二期优先股已于2015年3月31日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优2”，优先股代码为“360010”。本行2015年境内第二期优先股发行数量2.8亿股，募集资金总额人民币280亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为5.50%，发行对象为16名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2015年境内第二期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2015年境内第二期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。经中国银保监会及中国证监会核准，本行2019年境内第一期优先股已于2019年7月17日在上交所综合业务平台挂牌转让，优先股简称“中行优3”，优先股代码为“360033”。本行2019年境内第一期优先股发行数量7.3亿股，募集资金总额人民币730亿元，每股面值为100元，按票面金额（面值）人民币100元平价发行，票面股息率为4.50%，发行对象为34名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本行2019年境内第一期优先股发行所募集的资金全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。本行已在上交所网站和本行公司网站上披露了有关2019年境内第一期优先股发行的相关公告，敬请投资者查阅。截至本募集说明书签署日，除上述本行已发行的境外优先股及2014年境内第一期、2015年境内第二期、2019年境内第一期优先股外，本行无其他已发行在外的优先股。。本行已发行的境内优先股及境外优先股历史上均按约定支付优先股股息，股息率及具体分配情况如下表所示：
	优先股类别	股息发放日	派息总额	股息率
	境外优先股	2015年10月23日	439（百万美元，税后）	6.75%（税后）

1-2-2-192014年境内第一期优先股

2014年境内第一期优先股	2015年11月23日	1,920（百万元人民币，税前）	6.00%（税前）
2015年境内第二期优先股	2016年3月14日	1,540（百万元人民币，税前）	5.50%（税前）
境外优先股	2016年10月24日	439（百万美元，税后）	6.75%（税后）
2014年境内第一期优先股	2016年11月21日	1,920（百万元人民币，税前）	6.00%（税前）
2015年境内第二期优先股	2017年3月13日	1,540（百万元人民币，税前）	5.50%（税前）
境外优先股	2017年10月23日	439（百万美元，税后）	6.75%（税后）
2014年境内第一期优先股	2017年11月21日	1,920（百万元人民币，税前）	6.00%（税前）
2015年境内第二期优先股	2018年3月13日	1,540（百万元人民币，税前）	5.50%（税前）
境外优先股	2018年10月23日	439（百万美元，税后）	6.75%（税后）
2014年境内第一期优先股	2018年11月21日	1,920（百万元人民币，税前）	6.00%（税前）
2015年境内第二期优先股	2019年3月13日	1,540（百万元人民币，税前）	5.50%（税前）

		（5）未来需要偿还的大额债务和重大资本支出计划截至募集说明书签署之日，本行没有重大资产支出计划。截至2018年12月31日，本行应付债券余额7,821.27亿元。报告期内，本行应付债券没有出现拖欠本金、利息，或赎回款项的违约情况。
13	与本次发行相关的董事会声明及承诺事项	（1）关于未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明本行于2018年10月29日召开的2018年第十三次董事会会议审议通过了《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案》、《中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案》的议案，除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行在未来十二个月内不排除根据本行资本充足率情况和监管要求等，采取包括股权融资在内的多种方式，以补充本行资本的可能性。截至募集说明书签署日，除本次计划在境内、境外发行优先股外，本行尚无其他股权融资计划。

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（2）关于本次发行对原股东即期回报的填补措施和承诺事项

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为了保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行将增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，具体详见募集说明书“第九章其他重要事项”之“四、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

（三）本次发行的时间安排

（2）关于本次发行对原股东即期回报的填补措施和承诺事项

日期

日期	发送和转让安排
2019年8月21日	向投资者发送认购邀请书
2019年8月26日	簿记建档，确定股息率、发行数量和获配对象名单
2019年8月29日	获配对象缴纳申购款截止日
详见后续本行关于优先股转让的公告	优先股挂牌转让

（四）本次优先股的会计处理及税项安排

1	本次优先股发行相关的会计处理	根据财政部2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）的规定以及本次境内优先股的主要发行条款，本次优先股不包括交付现金或其他金融资产的合同义务，且不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务。因此，本行本次发行的境内优先股拟作为权益工具核算。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《有关中行拟发行本次境内优先股的会计原则应用意见书》，结论为“基于我们对本次拟发行优先股募集说明书相关条款的阅读和对适用的会计准则的理解，我们同意中行拟应用的会计原则是符合企业会计准则相关规定的，即本次拟发行境内优先股满足权益工具的定义”。
2	本次优先股股息的税务处理及相关税项安排	本次发行的优先股无到期期限，赎回权为本行所有，没有在满足特定条件后赎回或偿还本金的义务，优先股股东无权要求本行赎回优先股，且本行有权取消全部或部分股息支付。根据《关于企业混合性投资业务企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2013年第41号）规定，本次发行的优先股股息不能在企业所得税税前扣除。本行不排除未来国家可能出台其他与优先股税务处理相关的政策或规定，届时则按照相关规定执行。（一）优先股的交易与转让 1、印花税根据《关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知》（财税〔2014〕46号），在上交所买卖、继承、赠与优先股所书立的股权转让书据，均依书立时实际成交金额，由出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。除此之外，参照普通股交易和转让，根据上交所及中证登的相关规定，在优先股的转让环节，投资者缴纳的税费还包括过户费及

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交易佣金等。

2、增值税

（1）个人、证券投资基金、合格境外机构投资者（QFII）及人

民币合格境外投资者（RQFII）

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据上述规定，下列金融商品转让收入免征增值税：

1）个人从事金融商品转让业务；

2）证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券；

3）合格境外投资者（QFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务。

根据财政部、国家税务总局《关于金融机构同业往来等增值税政策的补充通知》（财税〔2016〕70号）的相关规定，人民币合格境外投资者（RQFII）委托境内公司在我国从事证券买卖业务，以及经人民银行认可的境外机构投资银行间本币市场取得的金融商品转让收入免征增值税。

（2）社会保障基金

根据财政部、国家税务总局《关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税〔2016〕39号）规定，全国社会保障基金理事会、全国社会保障基金投资管理人运用全国社会保障基金买卖证券投资基金、股票、债券取得的金融商品转让收入，免征增值税。

（3）其他投资者

根据财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，其他投资者从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权等金融商品转让，基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品等其他金融商品转让，缴纳增值税，增值税税率为6%。

根据财政部、国家税务总局《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）规定，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。

资管产品管理人，包括银行、信托公司、公募基金管理公司及其子公司、证券公司及其子公司、期货公司及其子公司、私募基金管理人、保险资产管理公司、专业保险资产管理机构、养老保险公司以及财政部和国家税务总局规定的其他资管产品管理人。资管产品，包括银行理财产品、资金信托（包括集合资金信托、单一资金信托）、财产权信托、公开募集证券投资基金、特定客户资产管理计划、集合资产管理计划、定向资产管理计划、私募投资基金、债权投资计划、股权投资计划、股债结合型投资计划、资产支持计划、组合类保险资产管理产品、养老保障管理产品以及财政部和国家税

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务总局规定的其他资管产品。

相关税收法律法规对其他投资者从事有价证券买卖业务缴纳增值税另有规定的，从其规定。

3、所得税

（1）个人、证券投资基金、社会保障基金、QFII及RQFII

根据财政部、国家税务总局《关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》（财税字〔1998〕61号）和财政部、国家税务总局、中国证监会《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕167号），个人转让除限售股以外的上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于证券投资基金税收政策的通知》（财税〔2004〕78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金、开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征企业所得税。同时，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）的规定，对证券投资基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股权的股息、红利收入，债券的利息及其他收入，暂不征收企业所得税。

根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关企业所得税问题的通知》（财税〔2008〕136号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。

根据财政部、国家税务总局和中国证监会《关于QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题的通知》（财税〔2014〕79号）的规定，从2014年11月17日起，对在中国境内未设立机构、场所，或者在中国境内虽设立机构、场所，但取得的股票等权益性投资资产转让所得与其所设机构、场所没有实际联系的QFII、RQFII取得来源于中国境内的股票等权益性投资资产转让所得，暂免征收企业所得税。

（2）其他投资者

根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第64号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号），其他投资者转让股权等财产获得的差价收入应缴纳企业所得税。相关税收法律法规对其他投资者转让股权缴纳企业所得税另有规定的，从其规定。

（二）优先股股息发放

由于目前尚无针对优先股股息的所得税税收规定，因此，以普通股股息的所得税税收规定为参考：

1、根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等投资收益属于免税收入，但不包括连续持有居民

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企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。对于直接持有本行优先股的居民企业并满足前述法规规定的，其优先股股息属于免税收入。

2、根据2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，凡中国企业向非居民企业股东派发股息时，需由中国境内企业按10%的税率代扣代缴所得税。对于QFII股东，由本行按10%的适用税率统一代扣现金股息所得税。如果QFII股东涉及享受税收协定（安排）待遇的，按照《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定执行。

3、根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公

司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的规定、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）及《中国证券登记结算有限责任公司关于落实上市公司股息红利差别化个人所得税政策的通知》的规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。上市公司派发股息红利时，对个人持股1年以内（含1年）的，上市公司暂不扣缴个人所得税；待个人转让股票时，证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司，证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。证券投资基金从上市公司取得的股息红利所得，亦按照上述规定计征个人所得税。

4、根据财政部、国家税务总局《关于全国社会保障基金有关企

业所得税问题的通知》（财税〔2008〕136号）的规定，对社保基金理事会、社保基金投资管理人管理的社保基金银行存款利息收入，社保基金从证券市场中取得的收入，包括买卖证券投资基金、股票、债券的差价收入，证券投资基金红利收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及产业投资基金收益、信托投资收益等其他投资收入，作为企业所得税不征税收入。而对社保基金投资管理人、社保基金托管人从事社保基金管理活动取得的收入，依照税法的规定征收企业所得税。

5、除上述提及的投资者外，其他投资者取得优先股股息将按照

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