中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司出售资产暨关联交易
的核查意见
中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下合称“持续督导机构”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）之全资子公司山海关船舶重工有限责任公司（以下简称“山船重工”）将其持有的山海关造船重工有限责任公司（以下简称“山造重工”）53.01%的股权、全资子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）将其持有的青岛武船重工有限公司（以下简称“青岛武船”）67%的股权（以下简称“标的股权”，山造重工及青岛武船统称“标的公司”）出售给中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2018年12月18日，中国重工第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，为避免海工业务持续低迷对公司整体效益的负面影响，同意公司全资子公司大船重工之全资子山船重工将其持有的山造重工53.01%的股权、全资子公司武船重工将其持有的青岛武船67%的股权出售给中船重工集团，在中国重工豁免上述标的公司所欠部分债务（于本次转让基准日2018年10月31日金额为118,882.18万元）以及中船重工集团负责偿还上述标的公司对中国重工其余债务（于本次转让基准日金额为189,526.69万元）的基础上（豁免债务的具体计算详见本核查意见“四、本次关联交易主要内容与其他安
排 （二）协议的主要内容 4、转让方案”），标的股权以零对价转让予中船重工集团（以下简称“本次交易”）。
中船重工集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
不包括本次交易在内，过去12个月内公司与中船重工集团及其附属企业进行的、应当累计计算的非日常关联交易金额为人民币55,621.98万元，占公司最近一期经审计净资产的0.87%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易需作为关联交易提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
二、关联交易对方基本情况
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999年6月29日
注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路72号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：6,300,000.00万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年12月6日，中船重工集团直接持有公司35.20%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，中船重工集团与其11名一致行动人共同持有公司63.06%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2017年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币49,630,075.79万元、人民币20,186,019.73万元，资产负债率59.33%；2017年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币30,029,204.20万元、人民币517,887.22万元。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的
1、交易类别
本次交易类别为出售标的公司股权，即公司拟向中船重工集团出售山造重工53.01%股权和青岛武船67%股权。
2、交易标的
本次交易标的为公司全资子公司大船重工之全资子公司山船重工持有 的山造重工53.01%股权、公司全资子公司武船重工持有的青岛武船67%股权。
3、权属状况说明
该等交易标的产权清晰。交易标的不存在质押或其他形式的担保，也不存在被依法冻结或影响权利行使的任何其他限制。
（二）交易标的相关情况
1、山造重工53.01%股权
标的公司山造重工的基本情况如下：
公司名称：山海关造船重工有限责任公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：姚洪山成立时间：2007年05月30日住所：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号注册资本：124,098万元人民币主营业务：金属船舶、海洋工程装备的制造、修理及技术服务；金属结构制造、修理与安装；机械加工；工业产品（危险化学品除外）的存储、分装；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
股权结构：本次交易前，山船重工持有山造重工53.01%的股权。股权结构如下图所示：
山造重工最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2018年1月-10月 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 519,393.18 | 859,697.59 |
| 负债总额 | 667,900.90 | 985,381.69 |
| 资产净额 | -148,507.72 | -125,684.10 |
| 营业收入 | 67,821.95 | -99,978.90 |
| 项目 | 2018年1月-10月 | 2017年12月31日 |
| 净利润 | -22,664.96 | -74,515.56 |
| 项目 | 金额 |
| 负债总额 | 667,900.90 |
| 对中国重工及其附属公司负债 | 193,224.39 |
| 对中船重工集团及其附属公司（不含中国重工及其附属公司）负债 | 139,416.79 |
| 对第三方负债 | 335,259.72 |
| 项目 | 金额 |
| 负债总额 | 667,900.90 |
| 对中国重工及其附属公司负债 | 193,224.39 |
| 对中船重工集团及其附属公司（不含中国重工及其附属公司）负债 | 139,416.79 |
| 对第三方负债 | 335,259.72 |
设备、机电设备的设计、制造、安装、修理；货物进出口（国家禁止公司经营的，不得经营；限定公司经营的，取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本次交易前，武船重工持有青岛武船67%股权，公司关联方武汉武船投资控股有限公司持有青岛武船33%股权。股权结构图如下所示：
青岛武船最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2018年1月-10月 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 222,815.98 | 575,409.15 |
| 负债总额 | 281,468.74 | 574,888.89 |
| 资产净额 | -58,652.76 | 520.26 |
| 营业收入 | 29,108.78 | 55,544.68 |
| 净利润 | -59,234.02 | -17,467.17 |
| 项目 | 金额 |
| 负债总额 | 281,468.74 |
| 对中国重工及其附属公司负债 | 141,599.98 |
| 对中船重工集团及其附属公司（不含中国重工及其附属公司）负债 | 49,802.13 |
| 对第三方负债 | 90,066.63 |
性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上所述，本次评估选用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，山造重工净资产账面价值为-148,507.73万元，评估价值为-146,081.61万元，增值额为2,426.12万元，增值率为1.63%。
2、青岛武船股权评估情况
具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司以2018年10月31日为基准日对青岛武船进行了评估，并出具了“天兴评报字[2018]第1535号”资产评估报告。具体评估方法及评估结果如下：
因武昌船舶重工集团有限公司拟转让持有的青岛武船重工有限公司股权，需要对青岛武船重工有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，由于被评估单位后续承接新合同订单及经营计划尚未确定，未来及永续期收入无法合理的进行预测，并且未来收益的风险无法合理量化，因此本次评估不适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。由于市场上无法获得接近的交易案例，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法进行评估。经资产基础法评估，青岛武船净资产账面价值为-58,652.76万元，评估价值为-61,857.20万元，增值额为-3,204.44
万元，增值率为-5.46%。
四、本次关联交易主要内容与其他安排
（一）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对山造重工和青岛武船股权进行了评估，并出具了相关评估报告书。
基于资产评估基准日山造重工的评估值 -146,081.61万元确定本次转让的山造重工53.01%股权价值为-77,437.86万元，为弥补中船重工集团受让山造重工53.01%股权的亏损，本次转让中：（1）山造重工53.01%股权零对价转让予中船重工集团；（2）中国重工豁免山造重工对山船重工的部分非经营性债务（于基准日金额为77,437.86万元）；（3）中船重工集团确保在本次转让山造重工工商变更登记完成前山造重工清偿对山船重工的剩余非经营性债务（于基准日金额为115,786.53万元）。
基于资产评估基准日（2018年10月31日）青岛武船的评估值-61,857.20万元确定本次转让的青岛武船67%股权价值为-41,444.32万元，为弥补中船重工集团受让青岛武船67%股权的亏损，本次转让中：（1）青岛武船67%股权零对价转让予中船重工集团；（2）中国重工豁免青岛武船对武船重工的部分非经营性债务（于基准日金额为41,444.32万元）；（3）中船重工集团负责在本次转让青岛武船工商变更登记完成前青岛武船清偿对武船重工的剩余非经营性债务（于基准日金额为73,740.16万元）。
（二）协议的主要内容
2018年12月18日，中船重工集团、中国重工、山船重工签署关于山造重工53.01%股权转让的《股权转让暨关联交易协议》，中船重工集团、中国重工、武船重工签署关于青岛武船67%股权转让的《股权转让暨关联交易协议》，协议主要内容如下：
1、签约主体：转让方为山船重工、武船重工，受让方为中船重工集团，中国重工为转让方的控股股东。
2、标的公司：山造重工和青岛武船。
3、转让标的：山船重工持有的山造重工53.01%的股权、武船重工持有的青岛武船67%的股权。
4、转让方案：
（1）山造重工
本次股权转让包括如下三项不可分割的安排：
①各方同意，山造重工53.01%的股权价值根据资产评估报告确定为-77,437.86万元，标的股权将以零对价转让予中船重工集团；
②为弥补中船重工集团受让标的股权后继续运营山造重工所承担的亏损，中国重工和山船重工将共同确保豁免山造重工所欠的部分债务（“可豁免债务”，于基准日金额为77,437.86万元），债务豁免将于本次转让生效日与标的股权的转让同时生效；
③中船重工集团应确保 山造重工在工商变更登记完成前清偿对山船重 工的非经营性债务扣除可豁免债务之后剩余部分的债务（于基准日金额为115,786.53万元），山造重工未能清偿的部分由中船重工集团负责清偿。
（2）青岛武船
本次股权转让包括如下三项不可分割的安排：
①各方同意，青岛武船67%的股权价值根据资产评估报告确定为-41,444.32万元，标的股权将以零对价转让予中船重工集团；
②为弥补中船重工集团受让标的股权后继续运营青岛武船所承担的亏损，中国重工和武船重工将共同确保豁免青岛武船所欠的部分债务（“可豁免债务”，于基准日金额为41,444.32万元），债务豁免将于本次转让生效日与标的股权的转让同时生效；
③中船重工集团应确保 青岛武船在工商变更登记完成前清偿青岛武船 对武船重工的非经营性债务扣除可豁免债务之后剩余部分的债务（于基准日金额为73,740.16万元），青岛武船未能清偿的部分由中船重工集团负责清偿。
5、期间损益标的股权在基准日至交割日期间的损益均由转让方承担。6、先决条件：
（1）中船重工集团批准本次转让可以非公开协议转让方式进行；
（2）本次转让经中国重工董事会批准，关联董事应回避表决；
（3）山造重工、青岛武船其余股东放弃同等条件下的优先购买权；（4）本次转让经中国重工股东大会批准，中船重工集团及其一致行动人应回避表决。
7、适用法律和争议解决：
转让协议的签署、解释和履行均适用中国法律。因转让协议的签署、交付或履行而产生的或与转让协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以裁决。
8、违约责任
对于转让协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
（三）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，山造重工和青岛武船将成为中船重工集团的控股子公司。公司与中船重工集团、山造重工、青岛武船各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）有利于公司盈利能力提高
近年来，国际油价持续多年低位运行，受此影响，海工装备运营市场持续低迷，导致海工装备制造企业在手的海工平台订单频遭弃单、改单，尽管2018年油价较之以往有所回升，但海工市场仍处于低迷状态。
行业整体低迷令得公司海工板块连续多年亏损，两家涉及海工业务的本次交易标的公司亏损严重，山造重工两年又一期的净利润合计为-165,169.45万元，青岛武船两年又一期的净利润合计为-96,494.51万元（具体请参见下表），给公司整体效益带来一定拖累。本次公司拟转让两家标的公司股权，将终止其海工业务持续亏损对公司效益的影响，有利于公司盈利能力的提高。
单位：人民币/万元
| 单位名称 | 净利润 | 合计 | ||
| 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 山造重工 | -22,664.96 | -74,515.56 | -67,988.93 | -165,169.45 |
| 青岛武船 | -59,234.02 | -17,467.17 | -19,793.32 | -96,494.51 |
| 合计 | -81,898.98 | -91,982.73 | -87,782.25 | -261,663.96 |
有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势强化核心业务，聚焦主业主责，实现公司持续健康发展，维护全体股东的利益。
（四）有利于核心保军企业的健康发展
公司全资子公司大船重工和武船重工为国家核心保军企业，是支撑我国海军装备建设及发展的主力军。通过本次交易，标的公司不再纳入大船重工和武船重工的合并报表，有利于改善其资金状况、减少财务负担，从而相应增强其军品研发、建造能力，保障重点项目顺利实施，促进核心军工企业的持续健康发展。
（五）对公司财务状况的影响
标的公司总资产合计为742,209.15万元，负债合计为949,369.64万元，本次交易完成后，标的公司不再为公司的附属公司，其经营业绩、资产和负债将不再纳入公司的合并财务报表。综合考虑本次交易中拟处置的标的股权的账面值、评估值、交易价格、对标的公司豁免债务等因素，本次交易对公司损益的影响为-860.89万元（主要为标的股权减值的影响且未考虑期间损益）。
六、本次关联交易审议程序
1、2018年12月18日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨志
钢、张德林回避表决。
2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：（1）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。董事会在审议上述议案时，关联董事均已依法回避表决。（2）本次关联交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（3）本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，聚焦资源，强化上市公司军工主业，符合公司全体股东的利益。综上，我们同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。
3、2018年12月18日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
4、该事项尚需提交股东大会审议。
七、持续督导机构发表的核查意见
经查阅本次交易的相关材料，了解关联方基本情况、以往其与上市公司之间的交易定价原则及交易金额，并对本次交易的内容、履行的程序等进行核查，持续督导机构中信建投证券股份有限公司及中信证券股份有限公司认为：中国重工拟出售山造重工53.01%的股权、青岛武船67%的股权暨关联交易事项已经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经相关国资监管机构评估备案，已经上市公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表明确同意的独立意见，符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易不构成重大资产重组。基于以上核查情况，持续督导机构对中国重工本次出售资产暨关联交易事项无异议。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人 |
| 吕晓峰 | 曾琨杰 |
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人 |
| 张明慧 | 朱烨辛 |