中国船舶重工股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料
二〇一八年十二月
目 录
议案一 关于向控股股东提供反担保的议案 ...... 3
议案二 关于公司出售资产暨关联交易的议案 ...... 8
议案一 关于向控股股东提供反担保的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币271.9亿元。详情如下：
一、担保情况概述近期，公司控股股东中船重工集团陆续与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”授信担保协议。为支持公司业务发展，中船重工集团拟将公司部分下属子公司纳入该授信担保体系，下属子公司在获得各商业银行“总对总”授信额度的切分额度后，据此在当地商业银行分支机构使用授信额度办理各项金融业务，中船重工集团在切分额度范围内对该授信提供全额信用担保。为有效获得中船重工集团授信切分额度，更好地发挥“总对总”授信体系服务实体经济的有利作用，公司拟就下属子公司使用“总对总”授信额度向中船重工集团提供最高额反担保，2019年预计担保额度上限不超过人民币271.9亿元，该担保事项的有效期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
二、被担保人基本情况（一）中船重工集团企业名称：中国船舶重工集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人：胡问鸣注册资本：人民币6,300,000万元经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备
为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
中船重工集团最近一年又一期的主要财务指标如下所示：
单位：人民币万元
| 项目 | 2018年11月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 50,021,033.66 | 49,630,075.79 |
| 负债总额 | 28,919,892.63 | 29,444,056.06 |
| 其中：银行贷款总额 | 9,661,371.67 | 10,526,465.78 |
| 流动负债总额 | 19,246,349.51 | 19,797,886.36 |
| 资产净额 | 21,101,141.03 | 20,186,019.73 |
| 项目 | 2018年1-11月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 28,493,245.89 | 30,029,204.20 |
| 净利润 | 696,583.75 | 517,887.22 |
注：上述2017年12月31日及2017年度数据为经审计的财务数据，2018年11月30日及2018年1-11月数据为未经审计的财务数据。
（二）关联关系中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体，国务院国
资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年12月6日，中船重工集团直接持有公司35.20%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，中船重工集团与其11名一致行动人共同持有公司63.06%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
三、反担保协议的主要内容
具体反担保协议将由公司与控股股东中船重工集团根据公司下属子公司使用“总对总”授信额度办理各项金融业务的具体安排，并以公司下属子公司2019年预计使用中船重工集团“总对总”授信额度为上限予以签署。2019年度，公司就上述事项向中船重工集团提供累计额度上限不超过人民币271.9亿元的反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至目前，公司及控股子公司对外担保金额为77.23亿元人民币，
占公司最近一期经审计净资产的9.26%。其中，公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保余额为37.57亿元人民币，公司为子公司提供的担保余额为22.36亿元人民币，公司下属子公司为孙公司提供的担保余额为17.30亿元人民币，公司无逾期担保事项。
五、董事会意见公司董事会认为：公司以下属子公司2019年度预计使用“总对总”授信额度为上限，向控股股东中船重工集团提供上限为人民币271.9亿元的专项最高额反担保，有利于减轻和降低公司下属子公司的融资压力及资金成本，有利于提高下属子公司资金周转效率，有利于促进公司及下属子公司的经营发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司以及公司非关联股东利益的情形。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
上述议案已经公司第四届董事会第十三次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，现提交股东大会审议。关联股东应回避表决。
本议案为特别决议议案，须经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日
议案二 关于公司出售资产暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
中国船舶重工股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“中国重工”） 全资子公司大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）之子公司山海关船舶重工有限责任公司拟将其持有的山海关造船重工有限责任公司（以下简称“山造重工”）53.01%的股权、全资子公司武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）拟将其持有的青岛武船重工有限公司（以下简称“青岛武船”）67%的股权出售给中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”），详情如下：
一、关联交易情况概述近年来，国际油价断崖式下跌并连续多年低位运行，受此影响，海工装备运营市场持续低迷，导致海工装备制造业在手的海工平台频遭弃单、改单，公司海工板块持续亏损。为提升公司效益、提高公司盈利能力，公司拟将全资子公司大连船舶重工集团有限公司之子公司山海关船舶重工有限责任公司持有的山造重工53.01%的股权、全资子公司武昌船舶重工集团有限公司持有的青岛武船67%的股权出售给中船重工集团，鉴于标的股权于评估基准日2018年10月31日的评估值为-118,882.18万元，在中国重工豁免标的公司所欠部分债务（于本次转让基准日金额为118,882.18万元）以及中船重工集团确保标的公司在工商变更登记完成前清偿所欠剩余非经营性债务（于本次
转让基准日金额为189,526.69万元）的基础上，标的股权以零对价转让予中船重工集团（以下简称“本次交易”）。
中船重工集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，对公司而言不构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《中国船舶重工股份有限公司章程》的有关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
二、交易对方暨关联方介绍企业名称：中国船舶重工集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）成立日期：1999年6月29日注册地及办公地址：北京市海淀区昆明湖南路72号法定代表人：胡问鸣注册资本：人民币6,300,000.00万元经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监管的国有独资有限责任公司。截至2018年12月6日，中船重工集团直接持有公司35.20%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司7.92%、2.24%、1.10%的股份，中船重工集团与其11名一致行动人共同持有公司63.06%的股份，系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保持独立性。
最近一年主要财务指标：中船重工集团截至2017年12月31日经审计（合并口径）的资产总额、资产净额分别为人民币49,630,075.79万元、人民币20,186,019.73万元，资产负债率59.33%；2017年度经审计（合并口径）的营业收入、净利润分别为人民币30,029,204.20万元、人民币517,887.22万元。
三、本次关联交易标的基本情况（一）交易标的
1、交易类别本次交易类别为出售标的公司股权，即公司拟向中船重工集团出售山造重工53.01%股权和青岛武船67%股权。
2、交易标的本次交易标的为公司全资子公司大船重工之全资子公司山船重工持有的山造重工53.01%股权、公司全资子公司武船重工持有的青岛武船67%股权。
3、权属状况说明该等交易标的产权清晰，交易标的不存在质押或其他形式的担保，也不存在被依法冻结或影响权利行使的任何其他限制。
（二）交易标的相关情况1、山造重工53.01%股权标的公司山造重工的基本情况如下：
公司名称：山海关造船重工有限责任公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：姚洪山成立时间：2007年05月30日住所：秦皇岛市山海关经济技术开发区船厂路1号注册资本：124,098万元人民币主营业务：金属船舶、海洋工程装备的制造、修理及技术服务；金属结构制造、修理与安装；机械加工；工业产品（危险化学品除外）的存储、分装；货物进出口、技术进出口业务（法律、行政法规禁止
的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
股权结构：本次交易前，山船重工持有山造重工53.01%的股权。股权结构如下图所示：
山造重工最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2018年1月-10月 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 519,393.18 | 859,697.59 |
| 负债总额 | 667,900.90 | 985,381.69 |
| 资产净额 | -148,507.72 | -125,684.10 |
| 营业收入 | 67,821.95 | -99,978.90 |
| 净利润 | -22,664.96 | -74,515.56 |
注：上表财务数据已经具有从事证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2018）第110ZC8397号）。
上市公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况。截至本次转让的基准日2018年10月31日，山造重工对外负债
情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 金额 |
| 负债总额 | 667,900.90 |
| 对中国重工及其附属公司负债 | 193,224.39 |
| 对中船重工集团及其附属公司（不含中国重工及其附属公司）负债 | 139,416.79 |
| 对第三方负债 | 335,259.72 |
2、青岛武船67%股权标的公司青岛武船的基本情况如下：
公司名称：青岛武船重工有限公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：韩兵成立时间：2006年04月05日住所：青岛经济技术开发区金沙滩路168号注册资本：140,000万元人民币主营业务：船舶设计、制造和修理；海洋油气钻探、开采工程装备的设计、制造；钢结构桥梁、建筑钢结构及其他重型钢结构件制造与安装；石油化工成套设备、机电设备的设计、制造、安装、修理；货物进出口（国家禁止公司经营的，不得经营；限定公司经营的，取得许可证后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：本次交易前，武船重工持有青岛武船67%股权，公司关联方武汉武船投资控股有限公司持有青岛武船33%股权。股权结构图如下所示：
青岛武船最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 2018年1月-10月 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 222,815.98 | 575,409.15 |
| 负债总额 | 281,468.74 | 574,888.89 |
| 资产净额 | -58,652.76 | 520.26 |
| 营业收入 | 29,108.78 | 55,544.68 |
| 净利润 | -59,234.02 | -17,467.17 |
注：上表财务数据已经具有从事证券业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具出具标准无保留意见的 《审计报告》（致同审字（2018）第110ZC8398号）。
上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况。截至本次转让的基准日2018年10月31日，青岛武船对外负债
情况如下：
单位：人民币/万元
| 项目 | 金额 |
| 负债总额 | 281,468.74 |
| 对中国重工及其附属公司负债 | 141,599.98 |
| 对中船重工集团及其附属公司（不含中国重工及其附属公司）负债 | 49,802.13 |
| 对第三方负债 | 90,066.63 |
（三）交易标的评估情况1、山造重工股权评估情况具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司
以2018年10月31日为基准日对山造重工进行了评估，并出具了“天兴评报字[2018]第1474号”资产评估报告。具体评估方法及评估结果如下：
山海关船舶重工有限责任公司拟转让山造重工股权，本项目是对上述经济行为所涉及的山海关造船重工有限责任公司股东全部权益进行评估，提供其在资产评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
经资产基础法评估，山造重工净资产账面价值为-148,507.73万元，评估价值为-146,081.61万元，增值额为2,426.12万元，增值率为1.63%。
2、青岛武船股权评估情况具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司
以2018年10月31日为基准日对青岛武船进行了评估，并出具了“天兴评报字[2018]第1535号”资产评估报告。具体评估方法及评估结果如下：
因武昌船舶重工集团有限公司拟转让持有的青岛武船重工有限公司股权，需要对青岛武船重工有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
经资产基础法评估，青岛武船净资产账面价值为-58,652.76万元，评估价值为-61,857.20万元，增值额为-3,204.44万元，增值率为-5.46%。
四、关联交易的主要内容（一）关联交易价格确定的一般原则和方法具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对山造重工和青岛武船股权进行了评估，并出具了相关评估报告书。
基于资产评估基准日山造重工的评估值-146,081.61万元确定本次转让的山造重工53.01%股权价值为-77,437.86万元，为弥补中船重工集团受让山造重工53.01%股权的亏损，本次转让中：（1）山造重工53.01%股权零对价转让予中船重工集团；（2）中国重工豁免山造重工对山船重工的部分非经营性债务（于基准日金额为77,437.86万元）；（3）中船重工集团确保在本次转让山造重工工商变更登记完成前山造重工清偿对山船重工的剩余非经营性债务（于基准日金额为115,786.53万元）。
基于资产评估基准日（2018年10月31日）青岛武船的评估值-61,857.20万元确定本次转让的青岛武船67%股权价值为-41,444.32万元，为弥补中船重工集团受让青岛武船67%股权的亏损，本次转让
中：（1）青岛武船67%股权零对价转让予中船重工集团；（2）中国重工豁免青岛武船对武船重工的部分非经营性债务（于基准日金额为41,444.32万元）；（3）中船重工集团负责在本次转让青岛武船工商变更登记完成前青岛武船清偿对武船重工的剩余非经营性债务（于基准日金额为73,740.16万元）。
（二）协议的主要内容1、签约主体：转让方为山船重工、武船重工，受让方为中船重
工集团，中国重工为转让方的控股股东。
2、标的公司：山造重工和青岛武船。
3、转让标的：山船重工持有的山造重工53.01%的股权、武船重工持有的青岛武船67%的股权。
4、转让方案：
（1）山造重工本次股权转让包括如下三项不可分割的安排：
①各方同意，山造重工53.01%的股权价值根据资产评估报告确
定为-77,437.86万元，标的股权将以零对价转让予中船重工集团；
②为弥补中船重工集团受让标的股权后继续运营山造重工所承担的亏损，中国重工和山船重工将共同确保豁免山造重工所欠的部分债务（“可豁免债务”，于基准日金额为77,437.86万元），债务豁免将于本次转让生效日与标的股权的转让同时生效；
③中船重工集团应确保山造重工在工商变更登记完成前清偿对山船重工的非经营性债务扣除可豁免债务之后剩余部分的债务（于基
准日金额为115,786.53万元），山造重工未能清偿的部分由中船重工集团负责清偿。
（2）青岛武船本次股权转让包括如下三项不可分割的安排：
①各方同意，青岛武船67%的股权价值根据资产评估报告确定为
-41,444.32万元，标的股权将以零对价转让予中船重工集团；
②为弥补中船重工集团受让标的股权后继续运营青岛武船所承担的亏损，中国重工和武船重工将共同确保豁免青岛武船所欠的部分债务（“可豁免债务”，于基准日金额为41,444.32万元），债务豁免将于本次转让生效日与标的股权的转让同时生效；
③中船重工集团应确保青岛武船在工商变更登记完成前清偿青岛武船对武船重工的非经营性债务扣除可豁免债务之后剩余部分的债务（于基准日金额为73,740.16万元），青岛武船未能清偿的部分由中船重工集团负责清偿。
5、期间损益：标的股权在基准日至交割日期间的损益均由转让方承担。
6、先决条件：
（1）中船重工集团批准本次转让可以非公开协议转让方式进行；
（2）本次转让经中国重工董事会批准，关联董事应回避表决；
（3）山造重工、青岛武船其余股东放弃同等条件下的优先购买权；
（4）本次转让经中国重工股东大会批准，中船重工集团及其一致行动人应回避表决。
7、适用法律和争议解决：
转让协议的签署、解释和履行均适用中国法律。因转让协议的签
署、交付或履行而产生的或与转让协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以裁决。
8、违约责任对于转让协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反协议的任
何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
五、涉及关联交易的其他安排本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，本次交易完成后，山造重工和青岛武船将成为中船重工集团的控股子公司。公司与中船重工集团、山造重工、青岛武船各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）有利于公司盈利能力的提高近年来，国际油价持续多年低位运行，受此影响，海工装备运营
市场持续低迷，导致海工装备制造企业在手的海工平台订单频遭弃单、改单，尽管2018年油价较之以往有所回升，但海工市场仍处于低迷状态。
行业整体低迷令得公司海工板块连续多年亏损，本次交易中两家涉及海工业务的标的公司亏损严重，山造重工两年又一期的净利润合计为-165,169.45万元，青岛武船两年又一期的净利润合计为-96,494.51万元（具体请参见下表），给公司整体效益带来一定拖累。本次公司拟转让两家标的公司股权，将终止标的公司海工业务持续亏损对公司效益的影响，有利于公司盈利能力的提高。
单位：人民币/万元
| 单位名称 | 净利润 | 合计 | ||
| 2018年1-10月 | 2017年度 | 2016年度 | ||
| 山造重工 | -22,664.96 | -74,515.56 | -67,988.93 | -165,169.45 |
| 青岛武船 | -59,234.02 | -17,467.17 | -19,793.32 | -96,494.51 |
| 合计 | -81,898.98 | -91,982.73 | -87,782.25 | -261,663.96 |
（二）有利于提升公司的资金使用效率标的公司在建海工平台占用公司大量资金，于本次转让基准日，山造重工对中国重工下属山船重工非经营性负债193,224.39万元、青岛武船对中国重工下属武船重工非经营性负债115,184.48万元，上述负债合计308,408.87万元均因标的公司在建海工平台处置困难而形成资金沉淀难以收回。本次转让后，除本次转让中豁免债务之外，于基准日，山造重工对山船重工的非经营性负债115,786.53万元、青岛武船对武船重工的非经营性负债73,740.16万元，合计
189,526.69万元非经营性负债均由中船重工集团确保在本次转让标的股权工商变更登记完成前收回，资金回流有利于提升公司的资金使用效率。
（三）有利于公司的持续健康发展本次交易并不影响公司主营业务，公司仍将以舰船的研发设计制造为主业。并且本次交易有助于公司资产和业务结构的进一步优化，公司主营业务更加突出，有助于公司集中资源、技术、资金和管理优势强化核心业务，聚焦主业主责，聚力兴装强军，实现公司持续健康发展，维护全体股东的利益。
（四）有利于核心保军企业的健康发展公司全资子公司大船重工和武船重工为国家核心保军企业，是支撑我国海军装备建设及发展的主力军。通过本次交易，标的公司不再纳入大船重工和武船重工的合并报表，有利于改善两家核心保军企业的资金状况、减少其财务负担，从而相应增强其军品研发、建造能力，保障重点项目顺利实施，促进核心军工企业的持续健康发展。
（五）对公司财务状况的影响标的公司总资产合计为742,209.16万元，负债合计为949,369.64万元，本次交易完成后，标的公司不再为公司的附属公司，其经营业绩、资产和负债将不再纳入公司的合并财务报表。综合考虑本次交易中拟处置的标的股权的账面值、评估值、交易价格、对标的公司豁免债务等因素，本次交易对公司损益的影响为-860.89万元（主要为标的股权减值的影响且未考虑期间损益）。
本议案构成关联交易，独立董事已发表了同意的事先认可意见，并出具了独立意见，同意前述关联交易事项。
上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，现提交股东大会审议。关联股东应回避表决。
中国船舶重工股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十八日